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2020年07月11日 星期六 上一期  下一期
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株洲时代新材料科技股份有限公司
第八届董事会第二十五次(临时)会议决议公告

  股票代码:600458                股票简称:时代新材                   编号:临2020-045

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第八届董事会第二十五次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十五次(临时)会议的通知于2020年7月7日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2020年7月10日以通讯方式召开。会议由董事长杨军先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了关于向合资公司增资暨关联交易的议案;

  同意公司以全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司100%股权向合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司增资。

  关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、彭华文先生、李略先生、杨治国先生对本议案回避了表决。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案;

  同意公司间接控股股东中国中车将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日,除履行承诺期限变更外,其他承诺内容保持不变。

  关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、彭华文先生、李略先生、杨治国先生对本议案回避了表决。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案;

  同意公司本次以部分闲置募集资金1.9亿元补充流动资金,且期限不超过12个月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  股票代码:600458                  股票简称:时代新材         编号:临2020-046

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第八届监事会第十八次(临时)会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第十八次(临时)会议的通知于2020年7月7日以专人送达和邮件相结合的方式发出,会议于2020年7月10日以通讯方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。会议应到监事5人,实到监事5人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议讨论及表决,审议通过了如下决议:

  一、审议通过了关于向合资公司增资暨关联交易的议案。

  同意公司以全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司100%股权向合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司增资。

  监事会认为本次交易符合公司战略发展规划,有利于推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题,符合全体股东及上市公司利益,符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定,全体监事一致同意上述议案。

  表决结果:   5票同意,   0票反对,   0票弃权。

  二、审议通过了关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案。

  同意公司间接控股股东中国中车将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日,除履行承诺期限变更外,其他承诺内容保持不变。

  监事会认为间接控股股东中国中车已在承诺期间积极履行了承诺义务,承诺延期履行主要受客观因素的影响以及为了保障上市公司利益;本次延期履行承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求,符合全体股东及上市公司利益,全体监事一致同意上述议案。

  表决结果:   5票同意,   0票反对,   0票弃权。

  三、审议通过了继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  同意公司本次以部分闲置募集资金1.9亿元补充流动资金,且期限不超过12个月。

  监事会认为公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,符合公司的实际生产经营需要,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在损害广大中小股东利益的行为,全体监事一致同意上述议案。

  表决结果:   5票同意,   0票反对,   0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

  2020年7月11日

  证券代码:600458         证券简称:时代新材       公告编号:临2020-047

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于向合资公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“时代新材”)以所持有的全资子公司株洲时代瑞唯减振装备有限公司(以下简称“时代瑞唯”)100%股权,青岛思锐科技有限公司(以下简称“思锐科技”)以所持有的全资子公司青岛博锐智远减振科技有限公司(以下简称“博锐科技”)100%股权,共同向合资公司株洲中车新锐减振装备有限公司(以下简称“中车新锐”)增资,增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股份,思锐科技持有中车新锐47.93%的股份。

  ●时代新材与思锐科技完成本次以各自全资子公司股权向合资公司中车新锐增资后,可以进一步推进解决中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)与时代新材同业竞争问题。

  ●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易已经公司 2020年7月10日召开第八届董事会第二十五次(临时)会议审议通过,尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  一、对外投资及关联交易概述

  (一)交易概述

  2015年8月5日,中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》,内容为:“中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”)目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材”)存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争,根据相关法律法规的规定,本公司承诺如下:本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”

  为解决同业竞争问题,由中国中车统一部署并制定了时代新材与思锐科技的重组方案,方案具体步骤和实施情况如下:

  (一)2020 年5 月 7日,时代新材召开第八届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案,时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐,作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。具体内容详见公司于2020年5月8日披露于上海证券交易所网站的临2020-034号临时公告。

  (二)2020年5月7日,时代新材召开第八届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了公司以自有资金10,000万元投资成立全资子公司时代瑞唯,承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员;2020年5月22日,时代新材召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了公司以协议转让方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯。具体内容详见公司于2020年5月8日、2020年5月23日披露于上海证券交易所网站的临2020-035号、临2020-037号临时公告。时代瑞唯最终以实际资产交割日2020年5月25日时代新材相关资产账面价值319,380,977.17元购买上述资产(时代瑞唯账面形成对时代新材的欠款319,380,977.17元)。

  2020年5月,思锐科技出资10,000万元设立全资子公司博锐科技,承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。思锐科技以协议转让的方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司博锐科技,博锐科技以实际资产交割日2020年5月25日相关资产账面价值243,550,814.85元购买上述资产(博锐科技账面形成对思锐科技的欠款243,550,814.85元)。

  (三)2020年7月10日,时代新材召开第八届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了公司以所持有的全资子公司时代瑞唯100%股权按评估价值26,100万元向合资公司中车新锐增资。思锐科技同步将所持有的全资子公司博锐科技100%股权按评估价值24,000万元向合资公司中车新锐增资。

  本次增资前时代新材持有中车新锐51%的股权,思锐科技持有中车新锐49%的股权,中车新锐纳入时代新材报表合并范围;本次增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股权,思锐科技持有中车新锐47.93%的股权,中车新锐纳入时代新材报表合并范围。

  (二)关联关系介绍

  时代新材、思锐科技的间接控股股东同为中国中车,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。

  本次交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称:青岛思锐科技有限公司

  企业类型:有限责任公司

  公司住所:青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧

  法定代表人:孔军

  注册资本:10000万

  成立日期:2007年4月5日

  经营范围:车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售;铁路及民用高新技术开发及咨询服务;车辆零部件加工组装,车辆配套设备安装调试;技术转让、技术协作、技术培训;房屋租赁,设备租赁;货物和技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:思锐科技为中车青岛四方车辆研究所有限公司(以下简称“青岛四方所”)之全资子公司,青岛四方所为中国中车之全资子公司。

  最近一年财务数据:2019年末资产总额280,235.37万元、2019年末净资产总额175,208.51万元、2019年收入233,742.57万元、2019年净利润23,793.94万元。

  三、投资标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:株洲中车新锐减振装备有限公司

  企业类型:有限责任公司

  公司住所:湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼201

  法定代表人:荣继纲

  注册资本:1,000万元

  经营范围:橡胶制品、汽车零配件的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)各投资人出资方式、投资规模及持股比例

  1、时代新材以时代瑞唯100%股权出资

  企业名称:株洲时代瑞唯减振装备有限公司

  注册地址:湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼301

  法定代表人:荣继纲

  注册资本:10000万元人民币

  成立日期:2020年5月8日

  经营范围:橡胶制品的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务指标:

  时代瑞唯2019年以及评估基准日(2020年5月31日)的经营状况如下(因为时代瑞唯2020年5月成立,以下财务数据为模拟报表数据):

  单位:万元

  ■

  评估基准日(2020年5月31日)的资产、负债结构和净资产如下:

  单位:万元

  ■

  (上述财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字【2020】29759、29762号审计报告。)

  时代新材委托上海立信资产评估有限公司对本次用于增资的全资子公司时代瑞唯股权价值进行评估并出具了评估报告。根据信资评报字[2020]第A0020号《株洲时代新材料科技股份有限公司拟以其持有的株洲时代瑞唯减振装备有限公司股权进行增资所涉及的株洲时代瑞唯减振装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,经收益法评估,时代瑞唯在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为人民币26,100.00万元,增值额16,100.00万元,增值率161.00%。

  2、思锐科技以博锐科技100%股权出资

  企业名称:青岛博锐智远减振科技有限公司

  注册地址:山东省青岛市高新区和融路8号

  法定代表人:张波

  注册资本:10000万元人民币

  成立日期:2020年5月9日

  经营业务范围:轨道交通机车车辆领域减振产品、汽车领域空气弹簧的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务指标:

  博锐科技2019年以及评估基准日(2020年5月31日)的经营状况如下(因为博锐科技2020年5月成立,以下财务数据为模拟报表数据):

  单位:万元

  ■

  评估基准日(2020年5月31日)的资产、负债结构和净资产如下:

  单位:万元

  ■

  (上述财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天职业字【2020】29454号、29467号审计报告。)

  思锐科技委托上海立信资产评估有限公司对本次用于增资的全资子公司博锐科技股权价值进行评估并出具了评估报告。根据信资评报字[2020]第A0021号《青岛思锐科技有限公司拟以其持有的青岛博锐智远减振科技有限公司股权进行增资所涉及的青岛博锐智远减振科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,经收益法评估,博锐科技在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为人民币24,000.00万元,增值额14,000.00万元,增值率140.00%。

  3、增资前后各出资方出资额及持股比例

  时代新材、思锐科技分别以所持有的全资子公司时代瑞唯、博锐科技股权向合资公司中车新锐增资。时代新材以所持有的全资子公司时代瑞唯100%股权,认购中车新锐新增注册资本26,100万元;思锐科技以所持有的全资子公司博锐科技100%股权,认购中车新锐新增注册资本24,000万元。中车新锐实施增资扩股后,注册资本由1,000万元增加至人民币51,100万元,各方的出资额及股权比例如下:

  单位:万元

  ■

  四、合资协议的主要内容及履约安排

  公司与思锐科技于 2020年7月10日签订了《株洲中车新锐减振装备有限公司增资扩股协议书》,协议主要条款如下:

  甲方:株洲时代新材料科技股份有限公司

  乙方:青岛思锐科技有限公司

  目标公司:株洲中车新锐减振装备有限公司

  (一)甲、乙双方同意以本协议的条款及条件向目标公司增资扩股:

  (1)甲方以其拥有的株洲时代瑞唯减振装备有限公司100%股权,认购目标公司新增注册资本26,100万元。

  (2)乙方以其拥有的青岛博锐智远减振科技有限公司100%股权,认购目标公司新增注册资本24,000万元。

  (二)目标公司按照上述条款增资扩股后,注册资本增加至人民币51,100万元,各方的持股比例如下:(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)

  ■

  (三)出资时间

  甲乙双方应在本协议签订之日起30个工作日内依法完成出资,完成股权变更登记手续,逾期30日未变更,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  (一)增资后合资公司中车新锐仍将纳入时代新材报表合并范围。

  (二)本次增资方案实施完成后,时代新材的主营业务不会发生重大变化。

  (三)本次增资方案实施完成后,除青岛四方所正在建设期间的智能制造项目以外,其他涉及同业竞争的相关资产、业务、人员均已注入时代新材,进一步推进解决了中国中车与时代新材同业竞争问题。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议及表决情况

  公司于2020 年7 月10日召开第八届董事会第二十五次(临时)会议,会议审议通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》。在审议该议案时,关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、李略先生、彭华文先生、杨治国先生回避了表决,非关联董事一致同意上述议案。

  (二)独立董事意见

  经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见,认为本次交易符合公司战略发展规划,可以推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题,符合全体股东及上市公司利益;本次董事会在审议上述议案时,公司关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效;全体独立董事一致同意上述议案。

  (三)监事会意见

  公司于2020 年7 月 10日召开第八届监事会第十八次(临时)会议,会议审议通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》,公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划,可以推进解决中国中车与时代新材同业竞争问题,符合全体股东及上市公司利益,符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定,全体监事一致同意上述议案。

  (四)本次关联交易尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

  七、风险提示

  (一)在本次解决同业竞争问题重组方案的实施过程中,公司将尽快推进完成相关各方劳动合同关系、债权债务关系、业务主体的转移工作,以及公司内部组织架构、管控模式的调整,以确保产业平稳过渡,尽快释放产业协同效应。

  (二)由中国中车全资子公司青岛四方所实施的“高铁减振产品智能制造新模式应用项目”(以下简称“智能制造项目”)属于同业竞争业务资产范畴,因该项目目前为在建项目,如中途变更项目实施主体,会影响项目的正常实施,因此该智能制造项目暂未纳入本次重组范围。

  青岛四方所已向公司作出书面承诺,待智能制造项目建设完成并通过国家工信部竣工验收后,将智能制造项目转移至时代新材下属青岛博锐智远减振科技有限公司。中国中车已向公司出具《关于延期履行〈关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函〉的函》,将原承诺函有效期延长至2022年12月31日,除履行承诺期限变更外,其他承诺内容保持不变。具体内容详见公司于2020年7月11日披露于上海证券交易所网站的临2020-048号临时公告。

  公司将在上述承诺延长期间内,积极推进智能制造项目在建设完工及竣工验收后注入时代新材,完成解决中国中车与时代新材同业竞争问题。并将及时履行相关信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  股票代码:600458                  股票简称:时代新材                   编号:临2020-048

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2020年7月9日,株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“时代新材”)收到间接控股股东中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)发来的《关于延期履行〈关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函〉的函》,拟将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日,除履行承诺期限变更外,其他承诺内容保持不变。

  公司第八届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案》,该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求,现将相关事项公告如下:

  一、原承诺基本情况

  2015年8月5日,中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》,内容为:“中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”)目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“时代新材”)存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争,根据相关法律法规的规定,本公司承诺如下:本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”上述解决同业竞争承诺到期日为2020年8月4日。

  二、原承诺履行情况

  为解决同业竞争问题,由中国中车统一部署并制定了时代新材与中国中车间接控股的青岛思锐科技有限公司(以下简称“思锐科技”)的重组方案,方案具体步骤和实施情况如下:

  (一)2020 年5 月 7日,时代新材召开第八届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案,时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐,作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。具体内容详见公司于2020年5月8日披露于上海证券交易所网站的临2020-034号临时公告。

  (二)2020年5月7日,时代新材召开第八届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了公司以自有资金10,000万元投资成立全资子公司时代瑞唯,承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员;2020年5月22日,时代新材召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了公司以协议转让方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯。具体内容详见公司于2020年5月8日、2020年5月23日披露于上海证券交易所网站的临2020-035号、临2020-037号临时公告。时代瑞唯最终以实际资产交割日2020年5月25日时代新材相关资产账面价值319,380,977.17元购买上述资产(时代瑞唯账面形成对时代新材的欠款319,380,977.17元)。

  2020年5月,思锐科技出资10,000万元设立全资子公司博锐科技,承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。思锐科技以协议转让的方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司博锐科技,博锐科技以实际资产交割日2020年5月25日相关资产账面价值243,550,814.85元购买上述资产(博锐科技账面形成对思锐科技的欠款243,550,814.85元)。

  (三)2020年7月10日,时代新材召开第八届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了公司以所持有的全资子公司时代瑞唯100%股权按评估价值26,100万元向合资公司中车新锐增资。思锐科技同步将所持有的全资子公司博锐科技100%股权按评估价值24,000万元向合资公司中车新锐增资。本次增资前时代新材持有中车新锐51%的股权,思锐科技持有中车新锐49%的股权,中车新锐纳入时代新材报表合并范围;本次增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股权,思锐科技持有中车新锐47.93%的股权,中车新锐纳入时代新材报表合并范围。具体内容详见公司于2020年7月11日披露于上海证券交易所网站的临2020-047号临时公告。

  三、承诺延期履行的原因

  中国中车之全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司(以下简称“青岛四方所”)实施的“高铁减振产品智能制造新模式应用项目”(以下简称“智能制造项目”)属于同业竞争业务资产范畴,项目预计总投资金额11,262万元,该项目目前为在建项目,预计在2021年12月31日前可完成项目建设和竣工验收。该智能制造项目暂未纳入本次重组范围,主要由于智能制造项目目前正处在建设期间,以青岛四方所为法人主体签订了一系列该项目的设备采购及工程建设合同,如中途变更项目实施主体,会影响项目的正常实施,导致项目建设延期。为保证项目建设的延续性,确保该项目按期按质完成建设,达到项目预期目标,不适宜在项目建设期间变更项目实施主体。

  基于以上原因,在智能制造项目未完成建设及竣工验收前,即在上述承诺到期日2020年8月4日前,不适宜将该智能制造项目资产注入时代新材。此外,因该智能制造项目建成后将有效提高生产效益、降低运营成本,若以提前终止或对外转让该项目的方式解决同业竞争,则不利于时代新材的未来发展。

  综上所述,中国中车认为在兼顾解决同业竞争及保障时代新材利益的前提下,目前较为优选的方案为,待青岛四方所智能制造项目建设完成并竣工验收后再行注入时代新材。

  青岛四方所已向时代新材作出书面承诺:待智能制造项目建设完成并通过国家工信部竣工验收后,于2022年12月31日前,以符合国有资产监督管理委员会及其他监管机构认可的资产评估方式所确认的资产评估价值,以协议转让方式,将智能制造项目转移至时代新材下属青岛博锐智远减振科技有限公司;同时,在此之前不会通过智能制造项目从事同业竞争业务。

  四、延期履行方案

  基于上述原因,中国中车向公司发来《关于延期履行〈关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函〉的函》,中国中车拟将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日,除履行承诺期限变更外,其他承诺内容保持不变。

  五、相关决策程序

  (一)董事会审议及表决情况

  公司于2020 年7 月10日召开第八届董事会第二十五次(临时)会议,会议审议通过了《关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案》。在审议该议案时,关联董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、李略先生、彭华文先生、杨治国先生回避了表决,非关联董事一致同意上述议案。

  (二)独立董事意见

  经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见,认为公司间接控股股东已在承诺期间积极履行了承诺义务,承诺延期履行主要受客观因素的影响以及为了保障上市公司利益;本次延期履行承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求,符合全体股东及上市公司利益;本次董事会在审议上述议案时,公司关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效;全体独立董事一致同意上述议案。

  (三)监事会意见

  公司于2020 年7 月10日召开第八届监事会第十八次(临时)会议,会议审议通过了《关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案》,公司监事会认为公司间接控股股东已在承诺期间积极履行了承诺义务,承诺延期履行主要受客观因素的影响以及为了保障上市公司利益;本次延期履行承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求,符合全体股东及上市公司利益;全体监事一致同意上述议案。

  (四)本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  证券代码:600458         证券简称:时代新材           公告编号:临2020-049

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于继续以部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率和效益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续使用2013年度配股发行的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  一、募集资金基本情况

  公司2013年度配股发行人民币普通股(A股)144,080,652股,每股发行价为人民币8.80元,募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。上述资金已于2013年6月14日全部到账,并已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了验资报告(安永华明(2013)验字第60626562_A01号)。公司与中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司于2013年7月23日召开第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金6.5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2014年7月16日前将使用的6.5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2014年7月24日召开第六届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金6.5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2015年7月17日前将使用的6.5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2015年7月22日召开第七届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金6.5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2016 年7月11日前将使用的6.5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2016年7月13日召开第七届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金5.5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2017 年7月10日前将使用的5.5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2017年7月13日召开的第七届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2018 年7月9日前将使用的5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2018年7月12日召开的第八届董事会第二次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金4.5亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2019 年7月11日前将使用的4.5亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  公司于2019年7月16日召开的第八届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金项目正常进展的前提下,使用闲置募集资金3.45亿元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。按照使用期限的规定,公司已于2020 年7月7日前将使用的3.45亿元闲置募集资金归还至公司募集资金专项账户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2020年6月30日,公司募集资金投资项目基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:此金额为高性能绝缘结构产品产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额,因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产,2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕,公司从实际情况出发,提高资金使用效率,于2019年12月将该项目募集资金余额11,911.28万元(包含利息543.19万元)永久转为流动资金。

  截至2020年7月7日,公司募集资金账户余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

  为了提高募集资金使用效率,降低财务费用,追求股东利益最大化,结合公司生产经营情况和募集资金使用计划,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,继续使用不超过 1.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过后次日起不超过12个月,到期后足额及时归还。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超过目前预计,公司将利用自有资金及时归还,以确保项目进展不受影响。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不会变相改变募集资金用途,亦不影响募集资金投资计划的正常进行,将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,预计一年可以为公司节约财务费用650万元。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经2020年7月10日召开的第八届董事会第二十五次(临时)会议、第八届监事会第十八次(临时)会议审议通过,监事会、独立董事发表了书面意见,保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法,符合监管要求。

  五、专项意见说明

  公司独立董事发表如下意见:公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,符合公司的实际生产经营需要,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司本次继续以部分闲置募集资金 1.9亿元补充流动资金,期限不超过12个月。

  公司监事会发表如下意见:公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,符合公司的实际生产经营需要,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司本次继续以部分闲置募集资金 1.9亿元补充流动资金,期限不超过12个月。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司发表如下意见:时代新材本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,可以缓解流动资金压力,降低其财务费用,且不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。本事项获得公司董事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的规定。因此,本保荐机构同意时代新材以部分闲置募集资金1.9亿元暂时补充流动资金,且期限不超过12个月。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  证券代码:600458   证券简称:时代新材   公告编号:2020-050

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月28日14点30分

  召开地点:株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月28日

  至2020年7月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第二十五次(临时)会议、第八届监事会第十八次(临时)会议审议通过。相关公告于2020年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。

  2、 特别决议议案:/

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2

  应回避表决的关联股东名称:中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人委托他人出席会议的,受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年7月20日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  (二)登记时间:

  2020年7月20日 9:30-16:30

  (三)登记地点:

  湖南省株洲市天元区海天路18号公司总经理(董事会)办公室

  六、 其他事项

  (一) 会议联系方式:

  邮政编码:412007

  联系人: 林 芳

  联系电话:0731-22837786

  联系传真:0731-22837888

  (二) 会议费用:会期预定半天,费用自理。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  株洲时代新材料科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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