证券代码：603960    证券简称：克来机电       公告编号：2020-060

　　转债代码：113552   转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于“克来转债”提前赎回的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赎回登记日收市前，“克来转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格19.78元/股转为公司股份（可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜）。赎回登记日收市后，未实施转股的“克来转债”将全部冻结，停止交易和转股，被强制赎回。本次赎回完成后，“克来转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　● 本次可转债赎回价格可能与“克来转债”的市场价格存在差异，强制赎回导致投资损失。

　　● 如投资者持有的“克来转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

　　● 相关赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜详见公司后续发布的《关于实施“克来转债”赎回的公告》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2316号）文核准，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]285号文同意，公司发行的18,000.00万元可转换公司债券于2019年12月19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“克来转债”，债券代码“113552”。

　　根据有关规定和《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司发行的“克来转债”自发行结束之日（2019年12月6日）起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月8日起可转换为公司股份。

　　根据募集说明书约定，“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”。

　　公司的股票自2020年6月18日至2020年7月10日连续15个交易日内有15个交易日收盘价格高于公司“克来转债”当期转股价格（19.78元/股）的130%（25.71元/股），根据公司募集说明书的约定，已触发可转债的赎回条款。

　　2020年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“克来转债”的议案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的克来转债全部赎回。

　　根据公司募集说明书及相关规定，赎回登记日收市前，“克来转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格19.78元/股转为公司股份（可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜）。赎回登记日收市后，未实施转股的“克来转债”将全部冻结，停止交易和转股，被强制赎回。本次赎回完成后，“克来转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　本次可转债赎回价格可能与“克来转债”的市场价格存在差异，强制赎回导致投资损失。

　　如投资者持有的“克来转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

　　相关赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜详见公司后续发布的《关于实施“克来转债”赎回的公告》。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：603960    证券简称：克来机电       公告编号：2020-061

　　转债代码：113552    转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于开设非公开发行股份募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元。本次非公开发行股票的发行价格为21.89元/股，发行数量为2,284,148股，募集资金总额为49,999,999.72元，扣除承销费用（含税）318,000.00元后实际收到的金额为人民币49,681,999.72元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年6月8日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金总额扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月8日出具信会师报字[2020]第ZA14897号《上海克来机电自动化工程股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2020年7月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于开设非公开发行股份募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），公司于2020年7月8日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上海分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时上海众源于2020年7月8日会同华泰证券与招商银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“招行静安支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年6月8日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户储存三方监管协议》的主要内容

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司和上海众源（甲方）、华泰证券（乙方）、招行上海分行和招行静安支行（丙方）三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方及甲方子公司国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目、支付中介机构费用的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人米耀、朱锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月20日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2021年12月31日）起失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2020-062

　　转债代码：113552         转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年7月7日以电邮方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第九次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第九次会议于2020年7月10日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于提前赎回“克来转债”的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于“克来转债”提前赎回的提示性公告》（公告号：2020-060）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并一致通过《关于开设非公开发行股份募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于开设非公开发行股份募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的公告》（公告号：2020-061）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2020-063

　　转债代码：113552         转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的会议通知及会议材料于2020年7月7日以电邮方式送达公司全体监事，会议于2020年7月10日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　（一）审议并一致通过《关于提前赎回“克来转债”的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于“克来转债”提前赎回的提示性公告》（公告号：2020-060）。

　　（二）审议并一致通过《关于开设非公开发行股份募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于开设非公开发行股份募集配套资金专项账户并签署三方监管协议的公告》（公告号：2020-061）。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2020年7月11日