证券代码：600189       证券简称：吉林森工     公告编号：临2020—063

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2020年7月9日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案

　　一、关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案

　　因公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）未能完成2019年度业绩承诺，3名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年7月8日，公司已经与该3名补偿义务人达成一致意见，公司将以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司1,677,065股股份，收回该等股票对应的2017年度现金分红款合计25,746.26元。

　　关联董事李萍女士回避表决，公司独立董事就此事发表了意见，具体内容详见公司临2020-065《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于修改公司章程的议案

　　具体内容详见公司临2020-066号《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　由于修改《公司章程》属于特别决议，应当由出席股东大会的股东及股东代 理人所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案

　　因公司子公司园区园林未能完成收购时的业绩承诺，公司需办理补偿义务人对应补偿股份的回购、注销以及收回已支付现金分红等事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿方案的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿的股份注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续及收回已支付现金分红款等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案

　　具体内容详见公司临2020-067号《关于2019年度股东大会增加临时提案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○二○年七月十一日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工         编号：临2020-064

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2020年7月9日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案

　　因公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）未能完成2019年度业绩承诺，3名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年7月8日，公司已经与该3名补偿义务人达成一致意见，公司将以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司1,677,065股股份，收回该等股票对应的2017年度现金分红款合计25,746.26元。

　　公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于修改公司章程的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司监事会

　　二○二○年七月十一日

　　证券代码：600189      证券简称：吉林森工     公告编号：临2020—065

　　吉林森林工业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之2019年度业绩承诺

　　未完成所涉及的业绩补偿方案

　　暨拟回购注销股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年7月9日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。因公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）未能完成2019年度业绩承诺，3名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年7月9日，公司已经与该3名补偿义务人达成一致意见，公司将以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司1,677,065股股份，收回该等股票对应的2017年度现金分红款合计25,746.26元。本次业绩补偿暨回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、本次发行股份购买资产的基本情况

　　经公司第七届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。具体情况如下：

　　■

　　2017年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），中国证监会核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　　2017年10月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的瑞华验字[2017]22040003 号《验资报告》，认为：截至2017年10月18日止，吉林森工已收到新泉阳泉75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的累计注册资本人民币489,342,213.00元，股本人民币489,342,213.00元。

　　2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为178,842,213 股，吉林森工的股份总数变更为 489,342,213 股。

　　二、园区园林涉及的业绩承诺、减值测试、补偿安排、超额业绩奖励及股票锁定情况

　　本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，上市公司拟发行股份购买赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春合计持有的园区园林100%股权。根据相关协议约定：

　　1、业绩承诺及补偿安排

　　赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中园区园林的盈利补偿主体，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。鉴于本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。

　　如园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下：

　　盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。

　　盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

　　盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

　　盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

　　2、减值测试及补偿安排

　　在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

　　盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。

　　如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。

　　若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。

　　在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。

　　3、超额业绩奖励

　　若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。

　　在触发超额业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后的30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的50%；剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由上市公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。

　　4、各个交易对方股票锁定情况

　　（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：

　　上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；

　　2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。

　　（2）2017年8月25日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由12个月延长至36个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的 100%可解除锁定并可以进行转让。

　　上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为36个月的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权益。

　　本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　三、业绩承诺完成情况及减值测试情况

　　根据瑞华会计师事务所出具的2017年度和2018年度《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号、瑞华核字【2019】22040005号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的2019年度《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组-园区园林业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字[2020]第540005号），《重大资产重组注入标的资产—园区园林补偿期满减值测试报吿的专项审核报吿》（中兴华核字（2020）第540007号），园区园林业绩完成情况和减值测试情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格中的净利润=扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。

　　园区园林已完成 2017、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺，未发生减值。根据上述业绩承诺完成情况，盈利补偿相关主体未触发超额奖励条款，不涉及超额奖励；触发补偿义务，应合计向吉林森工补偿12,139,363.64元，应为股份补偿（对应1,677,065股），返还持股期间的现金分红25,746.26元。

　　四、园区园林业绩补偿方案及实施情况

　　公司于2020年7月8日向园区园林全体补偿义务人书面及电子方式发送了《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照原协议约定以股票方式履行业绩补偿义务，并退回持股期间的现金分红款。

　　截至2020年7月9日，公司已与园区园林全部补偿义务人赵志华、陈爱莉和赵永春就业绩补偿事宜达成一致意见并签署《〈利润补偿协议〉之补充协议》，该等补偿义务人对上述会计师事务所出具的《专项审核报告》和《减值测试报告》中园区园林的净利润完成情况予以确认，并同意按照协议约定以股票方式履行业绩补偿义务，应补偿方式及数额为：

　　■

　　经双方友好协商，乙方同意应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算。调整后应补偿方式及数额为：

　　■

　　公司将按照总价1.00元人民币的价格定向回购上述应补偿股份，并由补偿义务人积极配合上市公司在其股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。

　　如果因补偿义务人原因导致上述应补偿股票不能顺利办理回购注销事宜，则由补偿义务人在上市公司股东大会审议通过之日起90日内采取补救措施配合上市公司完成回购注销事宜。逾期未能办理完回购注销，自逾期之日起按照应补偿金额每月1%的标准向上市公司支付逾期违约金，直到办理完回购注销止。

　　补偿义务人同意《〈利润补偿协议〉之补充协议》生效后30日内，一次性支付上市公司上述应返还分红款25,746.26元。赵志华、陈爱莉和赵永春三人就该等应返还款项向上市公司承担连带责任。如上述三人未能按照约定期限支付应返还分红款的，自逾期之日起按照每月1%的标准向上市公司支付违约金，直到还清为止。

　　五、相关决策审批程序

　　2020年7月9日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了明确的同意意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　　六、独立董事、监事会意见及独立财务顾问意见

　　1、公司独立董事认为：公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签 订的协议制定，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司监事会认为：公司业绩补偿方案系根据公司与相关补偿义务人签订的协议制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿方案及回购注销股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、中介机构核查意见

　　独立财务顾问东北证券股份有限公司出具了核查意见，认为：

　　（一）本次交易标的公司园区园林未完成2019年度业绩承诺，且未完成2017年度至2019年度累计业绩承诺，不涉及超额奖励，未发生资产减值。根据《利润补偿协议》约定，补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

　　（二）截至本核查意见出具日，上市公司已与上述补偿义务人就业绩补偿事项达成一致意见并签署《〈利润补偿协议〉之补充协议》，该等补偿义务人同意按照协议约定履行补偿义务。

　　（三）本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过，且关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（四）独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　七、备查文件

　　1、董事会会议决议

　　2、监事会会议决议

　　3、公司独立董事的独立意见

　　4、独立财务顾问意见

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：600189        证券简称：吉林森工     公告编号： 临2020—065

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2020年7月9日，经吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，为完善公司法人治理结构以及股份注销回购事项，现对公司《章程》做出如下修订：

　　一、原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币716,874,877元。

　　拟修订为：第六条公司注册资本为人民币715,197,812元。

　　二、原《公司章程》第二十条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。

　　2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。

　　2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。

　　2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。

　　2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。

　　2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本后，公司总股本为716,874,877股,森工集团持股280,854,080股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股4,919,058股，占总股本的0.69%，社会公众股持有431,101,739股，占总股本的60.13%。

　　2019年森工集团持有的24,700,000股通过司法划转方式被划转至中国华融资产管理股份有限公司，占本公司总股本的3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司256,154,080股，占公司总股份的35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司261,073,138股，占公司总股本的36.42%。

　　拟修改为：第二十条公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。

　　2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。

　　2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。

　　2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。

　　2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。

　　2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本后，公司总股本为716,874,877股,森工集团持股280,854,080股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股4,919,058股，占总股本的0.69%，社会公众股持有431,101,739股，占总股本的60.13%。

　　2019年森工集团持有的24,700,000股通过司法划转方式被划转至中国华融资产管理股份有限公司，占本公司总股本的3.45%，本次权益变动后，森工集团持有本公司256,154,080股，占公司总股份的35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司261,073,138股，占公司总股本的36.42%。

　　森工集团持有的20,800,000股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司235,354,080股，占公司总股份的32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司240,273,138股，占公司总股本的33.52%。

　　2020年森工集团持有19,100,000股通过司法划转方式被划转至中国外贸金融租赁有限公司，占总股本的2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司216,254,080股，占公司总股份的30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司221,173,138股，占公司总股本的30.85%。

　　三、原《公司章程》第二十一条公司股份总数为716,874,877股，公司股本结构为：普通股716,874,877股。

　　拟修改为：公司股份总数为715,197,812股，公司股本结构为普通股715,197,812股。

　　以上内容尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○二○年七月十一日

　　证券代码：600189          证券简称：吉林森工          公告编号：2020-067

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时

　　提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2、股东大会召开日期：2020年7月20日

　　3、股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2020年6月30日公告了股东大会召开通知，持有30.17%股份的股东中国吉林森林工业集团有限责任公司，在2020年7月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　中国吉林森林工业集团有限责任公司根据公司第八届董事会临时会议决议以及《公司章程》的规定，提议公司2019年年度股东大会增加第12项《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、13项《关于修改公司章程的议案》、14项《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》（详见公司于2020年7月11日发布的相关公告）。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2020年6月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年7月20日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月20日

　　至2020年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司于2020年6月30日、2020年7月11刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

　　2、特别决议议案：议案12、议案13。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9、议案11、议案12。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案14。

　　应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司，吉林省泉阳林业局、北京睿德嘉信商贸有限公司、赵志华、陈爱莉、赵永春。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林森林工业股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工       编号：临2020-068

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所

　　问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日，收到上海证券交易所《关于吉林森林工业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0806号），（以下简称“问询函”），上海证券交易所要求公司于2020年7月13日前针对问询函提出的问题进行书面回复（公司公告刊登于2020年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员及年审会计师等各方共同就问询函中涉及的问题进行逐项落实。鉴于问询函所涉及的部分问题的回复需要进一步补充、完善，公司向上海证券交易所申请延期回复，在问询函延期期间，公司将积极推进相关工作，于近期完成问询函回复并履行信息披露义务。

　　公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月11日