截至本报告书签署日，浙江文投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节  收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　浙江文投作为浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，肩负高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任，致力于打造具有全国品牌影响力的新型综合性文化产业投资集团。

　　鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，其中影视业务主要为传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。

　　本次收购目的，主要系鹿港文化的影视业务与浙江文投的产业资源和发展战略存在协同效应。本次收购完成后，浙江文投作为上市公司的控股股东，将通过长期持股和战略协同，提升鹿港文化影视相关业务和资产的质量，做大做强上市公司影视业务。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。

　　三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　1、2020年7月8日，浙江文投召开董事会，审议并通过了本次交易方案；

　　2、2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投资框架协议》；

　　3、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》；

　　4、2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》。

　　四、本次收购尚需履行的相关程序

　　本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、国资主管部门批准浙江文投接受本次表决权委托。

　　本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、国资主管部门批准浙江文投参与本次非公开发行；

　　2、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人收购前后在鹿港文化拥有权益的情况

　　本次收购前，浙江文投未持有上市公司的股份。

　　2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

　　委托表决权的期限为：《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

　　上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

　　本次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《投资框架协议》的主要内容

　　2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：

　　收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司

　　原股东：钱文龙、缪进义

　　1、本次交易概述

　　收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：

　　（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；

　　（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。

　　2、表决权委托安排

　　（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

　　（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

　　①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

　　②上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

　　③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

　　各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

　　（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。

　　（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人。各方同意，各方应于本节“二、（一）4、（2）”所述之两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。

　　（5）各方同意，前述第（4）项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第（4）项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。

　　3、非公开发行安排

　　（1）于本协议签署日，上市公司、收购人同意签署附件二《股份认购协议》，收购人同意，在中国证监会核准上市公司本次非公开发行后，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股票，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（2）非公开发行完成后，收购人对上市公司的权益变动如下：收购人取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%。

　　（3）原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。

　　4、控制权交割及过渡期安排

　　（1）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

　　（2）过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

　　5、协议效力

　　本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。但本协议与附件协议《表决权委托协议》、《股份认购协议》生效时间约定有冲突的，附件协议生效时间以各附件协议约定为准。

　　6、违约责任

　　（1）各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何一方怠于履行、不完全履行本协议约定，及/或任何违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费）等，并另行支付2,000万元违约金。

　　（2）如自本协议签署之日起60日内未能获得国有资产监督管理部门批准本次交易，则本协议自动解除，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。已发生的相关资产、股权等权属变动由各方无条件恢复原状。上市公司应于协议解除之日起5日内全额退还收购人支付的履约保证金，期间产生的利息归收购人所有。如上市公司未能在5日内全额归还履约保证金，则自超出期限之日起的每日，上市公司按履约保证金的万分之五向收购人承担逾期赔偿责任。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　委托方一：钱文龙

　　委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）

　　受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（“乙方”）

　　1、表决权委托

　　双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

　　甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

　　双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

　　2、委托表决权期限

　　委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

　　3、表决权的内容

　　双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（5）法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

　　4、协议效力

　　本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　（三）《股份认购协议》的主要内容

　　2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　1、认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　2、认购数量

　　乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。

　　（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　5、限售期

　　双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　6、协议的效力

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

　　（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　7、违约责任

　　（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

　　（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　（一）关于钱文龙、缪进义持有上市公司股份的限售、质押等情况

　　1、公司首次公开发行股票并上市时钱文龙、缪进义作出的限售承诺

　　钱文龙、缪进义在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

　　2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案，决定聘任钱文龙为上市公司名誉董事长，聘任缪进义为公司副董事长兼总经理。钱文龙可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。

　　截至本报告书签署日，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司股本总额的13.32%。钱文龙在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。

　　截至本报告书签署日，缪进义持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司股本总额的5.32%。缪进义在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　2、钱文龙持有上市公司股份的质押情况

　　截至本报告书签署日，钱文龙持有118,923,722股上市公司股份，其中48,000,000股股份被质押，占上市公司股本总额的5.38%，占钱文龙持股总额的40.36%。

　　除上述情形外，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　（二）关于本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况

　　浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）本次收购完成前上市公司股权结构

　　本次收购完成前，上市公司的股权控制结构如下：

　　■

　　（二）本次收购完成后上市公司股权结构

　　本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：

　　■

　　根据钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使，合计占本次收购完成后上市公司总股本的14.34%。

　　本次收购完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次收购完成后上市公司总股本的37.42%。

　　第六节  收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江省文化产业投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：姜军

　　2020年7月10日

　　证券代码：601599                   证券简称：鹿港文化          公告编号：2020-059

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年7月10日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　证券代码：601599             证券简称：鹿港文化          公告编号：2020-060

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需本次非公开发行认购对象相关国资主管部门、获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年7月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过267,817,489股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　2020年7月10日，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署了《投资框架协议》及《股份认购协议》。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。

　　浙江文投控制的核心企业情况如下：

　　■

　　4、最近一年简要财务报表

　　浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、《投资框架协议》主要内容

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于股东签订〈表决权委托协议〉、公司与股东签订〈投资框架协议〉暨公司实际控制人拟发生变更及复牌公告》。

　　五、《股份认购协议》主要内容

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

　　浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）审计委员会的审核意见

　　同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年7月10日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司审计委员会的审核意见；

　　6、《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》；

　　7、《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020 年7月10日

　　证券代码：601599             证券简称：鹿港文化          公告编号：2020-061

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；根据鹿港文化与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的附条件生效《股份认购协议》，非公开发行完成后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%，即浙江省文化产业投资集团有限公司通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　浙江省文化产业投资集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于豁免要约收购的条件。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告！

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹿港文化股票代码：601599

　　信息披露义务人：钱文龙

　　住所/通讯地址：江苏省张家港市塘桥镇******

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇二〇年七月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹿港文化拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹿港文化中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，表决权委托情形自钱文龙先生与浙江文投签订《表决权委托协议》生效之日起至该协议约定的终止情形发生之日止。

　　六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有鹿港文化13.32%的股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务，其中影视业务主要为传统电视剧制作和发行、电影的投资和发行以及网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。为提升上市公司影视相关业务和资产的质量，公司计划引入浙江文投作为控股股东，以充分利用其在文化领域的产业资源和管理经验，通过发挥战略协同作用做大做强上市公司影视业务，促进公司影视业务持续健康发展。信息披露义务人本次交易的目的系为将上市公司实际控制权转让给浙江文投，推动上市公司更好发展。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一）本次权益变动前

　　钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司总股本的13.32%。2020年4月14日，缪进义先生与钱文龙先生签署了《原表决权委托协议》，缪进义先生将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使，委托期限为自《原表决权委托协议》生效之日起至协议约定的终止事项发生之日止。

　　故本次权益变动前，钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司股本总额的18.64%）对应的表决权。

　　（二）本次权益变动后

　　根据《表决权委托协议》的约定，缪进义和钱文龙先生于2020年4月14日签署的《原表决权委托协议》自2020年7月10日签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，同时钱文龙先生将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）对应的表决权在《表决权委托协议》生效之日起独家、无偿且不可撤销地委托给浙江文投行使。

　　故本次权益变动后，钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，不再拥有上市公司任何表决权。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　钱文龙先生、缪进义先生与浙江文投于2020年7月10日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：钱文龙（委托方一）、缪进义（委托方二）

　　乙方（受托方）：浙江文投

　　（一）表决权委托

　　1、双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

　　2、甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

　　3、双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

　　（二）委托期限

　　委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

　　（三）表决权的内容

　　双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

　　2、提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；

　　5、法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

　　（四）违约责任

　　违反本协议约定，视为对《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》约定条款之违反，按照《投资框架协议》违约条款承担违约责任。

　　（五）协议效力及其他事项

　　1、本协议未涉及事项以《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》约定为准。

　　2、本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　（一）公司首次公开发行股票并上市时钱文龙先生作出的限售承诺

　　钱文龙先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。”

　　2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案，决定聘任钱文龙先生为上市公司名誉董事长，钱文龙先生可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。

　　截至本报告书签署日，钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司总股本的13.32%。钱文龙先生在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。

　　（二）钱文龙先生持有上市公司股份的质押情况

　　截至本报告书签署日，钱文龙先生持有鹿港文化118,923,722股股份，占上市公司总股本的13.32%，其中质押股份为48,000,000股，占其所持上市公司股份数的40.36%，占上市公司总股本的5.38%。

　　根据钱文龙先生、缪进义先生与浙江文投签署的《投资框架协议》，钱文龙先生同意将其未质押的70,923,722股股份（占上市公司股本总额的7.94%）质押给浙江文投，原已质押的48,000,000股股份在质押解除后5日内重新质押给浙江文投，上述股份在质押解除前未经浙江文投同意不得以任何形式减持。

　　质押期限为股份质押登记完成之日起至本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记至浙江文投名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年7月10日，钱文龙先生、缪进义先生与浙江文投签署了《表决权委托协议》，其中约定，钱文龙先生和缪进义先生于2020年4月14日签署的《原表决权委托协议》自该协议生效之日起解除，钱文龙先生不再拥有缪进义先生委托行使的其所持有上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权。同时根据《表决权委托协议》的约定，钱文龙先生将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）对应的表决权在《表决权委托协议》生效之日起独家、无偿且不可撤销地委托给浙江文投行使。

　　本次权益变动时间为《表决权委托协议》生效之日。根据《表决权委托协议》的约定，协议的生效时间为《表决权委托协议》当事方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经受托方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　五、本次权益变动需要的批准程序

　　本次权益变动还需浙江文投履行完成国资主管部门审批程序，截至本报告书签署日，该审批程序尚在进行中。

　　六、前次权益变动情况

　　2020年4月17日，钱文龙先生作为信息披露义务人披露了《江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书》。前次权益变动情况如下：

　　■

　　七、本次权益变动其他事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：钱文龙

　　2020年7月10日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、表决权委托协议；

　　3、信息披露义务人声明。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人：钱文龙

　　2020年7月10日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：钱文龙

　　2020年7月10日

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹿港文化股票代码：601599

　　信息披露义务人：缪进义

　　住所/通讯地址：江苏省张家港市塘桥镇********

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇二〇年七月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹿港文化拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹿港文化中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，表决权委托情形自缪进义先生与浙江文投签订《表决权委托协议》生效之日起至该协议约定的终止情形发生之日止。

　　六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有鹿港文化5.32%的股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务，其中影视业务主要为传统电视剧制作和发行、电影的投资和发行以及网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。为提升上市公司影视相关业务和资产的质量，公司计划引入浙江文投作为控股股东，以充分利用其在文化领域的产业资源和管理经验，通过发挥战略协同作用做大做强上市公司影视业务，促进公司影视业务持续健康发展。信息披露义务人本次交易的目的系为将上市公司实际控制权转让给浙江文投，推动上市公司更好发展。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一）本次权益变动前

　　缪进义先生持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.32%。2020年4月14日，缪进义先生与钱文龙先生签署了《原表决权委托协议》，缪进义先生将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使，委托期限为自《原表决权委托协议》生效之日起至协议约定的终止事项发生之日止。

　　故本次权益变动前，缪进义先生持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.32%，其中拥有表决权的股份数量为零。

　　（二）本次权益变动后

　　根据《表决权委托协议》的约定，缪进义和钱文龙先生于2020年4月14日签署的《原表决权委托协议》自2020年7月10日签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，同时缪进义先生将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权在《表决权委托协议》生效之日起独家、无偿且不可撤销地委托给浙江文投行使。

　　故本次权益变动后，缪进义先生持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.32%，其中拥有表决权的股份数量为零。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　缪进义先生、钱文龙先生与浙江文投于2020年7月10日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：钱文龙（委托方一）、缪进义（委托方二）

　　乙方（受托方）：浙江文投

　　（一）表决权委托

　　1、双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

　　2、甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

　　3、双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

　　（二）委托期限

　　委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

　　（三）表决权的内容

　　双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

　　2、提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；

　　5、法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

　　（四）违约责任

　　违反本协议约定，视为对《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》约定条款之违反，按照《投资框架协议》违约条款承担违约责任。

　　（五）协议效力及其他事项

　　1、本协议未涉及事项以《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》约定为准。

　　2、本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　（一）公司首次公开发行股票并上市时缪进义先生作出的限售承诺

　　缪进义先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。”

　　2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，决定聘任缪进义先生为公司副董事长兼总经理。

　　截至本报告书签署日，缪进义先生持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.32%。缪进义先生在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　（二）缪进义先生持有上市公司股份的质押情况

　　根据缪进义先生、钱文龙先生和浙江文投签署的《投资框架协议》，缪进义先生同意将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）质押给浙江文投，上述股份在质押解除前未经浙江文投同意不得以任何形式减持。

　　质押期限为股份质押登记完成之日起至本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记至浙江文投名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式及时间

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年7月10日，缪进义先生、钱文龙先生与浙江文投签署了《表决权委托协议》，其中约定，缪进义先生和钱文龙先生于2020年4月14日签署的《原表决权委托协议》自该协议生效之日起解除，缪进义先生不再将其拥有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权委托给钱文龙先生行使。同时根据《表决权委托协议》的约定，缪进义先生将其拥有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权在《表决权委托协议》生效之日起独家、无偿且不可撤销地委托给浙江文投行使。

　　本次权益变动时间为《表决权委托协议》生效之日。根据《表决权委托协议》的约定，协议的生效时间为《表决权委托协议》当事方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经受托方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　五、本次权益变动需要的批准程序

　　本次权益变动还需浙江文投履行完成国资主管部门审批程序，截至本报告书签署日，该审批程序尚在进行中。

　　六、前次权益变动情况

　　2020年4月17日，缪进义先生作为信息披露义务人披露了《江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书》，前次权益变动情况如下：

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　　七、本次权益变动其他事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：缪进义

　　2020年7月10日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、表决权委托协议；

　　3、信息披露义务人声明。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人：缪进义

　　2020年7月10日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：缪进义

　　2020年7月10日