证券代码：601599                证券简称：鹿港文化          公告编号：2020-049

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2020年7月10日，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）与江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）、钱文龙先生、缪进义先生签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），同时公司实际控制人钱文龙先生及主要股东缪进义先生与浙江文投签订了《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。

　　2、若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙先生变更为浙江省财政厅；

　　3、本次权益变动须满足以下条件：浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序；故最终能否顺利实施尚存在不确定性；

　　4、《表决权委托协议》经相关国有资产管理部门审批通过生效后，浙江文投以控股股东身份以现金认购公司非公开发行的267,817,489股股票；本次非公开发行的详细内容，详见公司同日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》；

　　5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年7月6日至2020年7月10日连续停牌五个交易日，2020年7月10终止停牌，自2020年7月13日复牌；

　　6、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2020年7月10日，浙江文投与公司、钱文龙先生、缪进义先生签订了《投资框架协议》，约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；浙江文投提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，浙江文投提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

　　同时，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义与浙江文投签订了《表决权委托协议》。钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。《表决权委托协议》生效后，浙江文投将拥有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止；《表决权委托协议》的生效条件为浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。

　　同时，原缪进义先生将其所持全部股份的表决权授权给钱文龙先生事宜自《表决权委托协议》生效之日起解除。

　　综上，自《表决权委托协议》生效之日起，公司控股股东将由钱文龙变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙变更为浙江省财政厅。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）原股东（委托方）

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　　（二）收购人（受托方）

　　（1）受托方基本情况

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　　（2）股权控制关系结构图

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　　（3）受托方实际控制人情况

　　受托方实际控制人为浙江省财政厅。

　　（4）受托方资金来源

　　浙江文投本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

　　（5）前24个月内受托方与公司之间的重大交易

　　浙江文投与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。

　　三、本次权益变动前后情况概述

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，钱文龙先生持有上市公司118,923,722股股份，持有的表决权占比18.64%。缪进义先生持有的上市公司47,499,404股股份，持有的表决权占比0%。

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　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，钱文龙先生和缪进义先生分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%），其中拥有表决权的股份数量合计为0（占上市公司股本总额的0%）。浙江文投持有上市公司0股股份，拥有上市公司166,423,126股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的18.64%）。

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　　四、相关协议主要内容

　　（一）《投资框架协议》

　　2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：

　　收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司

　　原股东：钱文龙、缪进义

　　1、本次交易概述

　　收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：

　　（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；

　　（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。

　　2、表决权委托安排

　　（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。

　　（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

　　①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

　　②上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

　　③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

　　各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

　　（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。

　　（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人。各方同意，各方应于收购人为本次交易支付的履约保证金两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。

　　（5）各方同意，前述第（4）项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第（4）项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。

　　3、非公开发行安排

　　（1）于本协议签署日，上市公司、收购人同意签署附件二《股份认购协议》，收购人同意，在中国证监会核准上市公司本次非公开发行后，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股票，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（2）非公开发行完成后，收购人对上市公司的权益变动如下：收购人取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%。

　　（3）原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。

　　4、过渡期安排

　　（1）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

　　（2）过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

　　5、协议效力

　　本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。但本协议与附件协议《表决权委托协议》、《股份认购协议》生效时间约定有冲突的，附件协议生效时间以各附件协议约定为准。

　　（二）《表决权委托协议》

　　2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　委托方一：钱文龙

　　委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）

　　受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（“乙方”）

　　1、表决权委托

　　双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。

　　甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。

　　双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。

　　2、委托表决权期限

　　委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。

　　3、表决权的内容

　　双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　（5）法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。

　　4、协议效力

　　本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。

　　五、其它事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，钱文龙、缪进义分别编制了本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》，浙江文投编制了本次权益变动涉及的《收购报告书》，详见后续上海证券交易所网站刊登的上述报告书。

　　2、若本次权益变动得以顺利实施，则公司控股股东变更为浙江文投，实际控制人变更为浙江省财政厅。浙江文投将从资金和产业资源等方面助力公司发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，推动公司的长期健康稳定发展。

　　六、本次交易存在的风险

　　本次权益变动尚需取得浙江省国资主管部门的批准，存在一定的不确定性。

　　鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.