与成本的估算结果。

　　4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于资产预计未来现金流量的现值确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

　　加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

　　=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本，其中:

　　Re=Rf＋β×ERP＋RC

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　ERP：市场超额收益率；

　　RC：企业特有风险超额收益率；

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-所得税率)。

　　①估算无风险收益率

　　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0943%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　②估算市场超额收益率ERP

　　2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：

　　ⅰ、成熟市场股权风险溢价

　　选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：

　　一定时期内美国股票市场的风险溢价

　　■

　　注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

　　ⅱ、国家债券违约利差

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。

　　ⅲ、股票市场相对于债券市场的波动率

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　ⅳ、市场风险溢价

　　基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。

　　市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

　　③确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　本次评估中，由于被评估企业是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，评估人员是通过对国内上市公司的分析来间接获得被评估企业适用的贝塔系数。为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司Beta值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出SW影视动漫的无财务杠杆的Beta(βu)，然后根据行业资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta（βL）。

　　计算公式如下：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：行业资本结构；

　　βu：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　其中行业的D/E按以下公式计算：

　　D＝长、短期借款市场价值

　　E＝净资市场价值

　　选取同行业14家上市公司作为对比数据，计算的时间范围取评估基准日前24个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到SW影视动漫的Beta系数的平均值为0.7676，具体情况详看收益法明细表。

　　截至评估基准日，采用行业资本结构 D/E为29.26%，具体情况详看收益法明细表。

　　则，被评估单位的贝塔系数β=(1+(1-T)×D/E)×βu=0.9360 。

　　④估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑，经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为1.00% 。

　　⑤估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率=无风险率收益+市场超额收益率ERP×被评估单位风险系数Beta+特有风险超额收益率(Rc)

　　=4.0943%+7.10%×0.9360 +1.00%=11.74%

　　⑥债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，评估基准日一年期银行贷款利率为4.35%。

　　⑦所得税率

　　本次评估采用深圳市奥飞贝肯文化有限公司法定企业所得税税率25%计算。

　　⑧加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　由于加权平均资本成本（WACC）是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资产组自由现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率25%将其调整为税前的折现率。

　　WACC=[E/（D+E）×Re+ Rd×D/（D+E）×（1-t）] ÷（1-t）

　　=[77.36%×11.74%+4.35%×22.64%×（1-25%）]÷（1-25%）

　　=13.09%

　　根据上述计算得到被评估企业总加权平均资本成本为13.09%，故我们以13.09%作为被评估单位的折现率。

　　5）收益法测算结果

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的资产预计未来现金流量的现值模型，计算得出以下结果：

　　贝肯熊与商誉相关资产组的可回收价值为5,712.93 万元。

　　（6）震雷文化动画制作资产组关键参数确定的依据：

　　1）收益模型的选取

　　本次采用收益法对震雷文化动画制作资产组进行测试，即以未来若干年度内的资产组息税前自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。2）收益年限的确定

　　本次预测期为2020年1月1日到2024年12月31日。

　　根据测试单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被测试单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次测试收益期按永续确定，即2020年1月1日至永续。

　　3）自由现金流量预测

　　资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出后的现金流量。

　　资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

　　=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　①息税前利润的预测

　　被测试单位的主营业务收入主要为受托制作动画收入，公司在以往合作中获得很好的口碑，产品质量有保障，与网易、腾讯、米哈游等业内知名公司建立友好的长期合作关系。基本可以保障公司收入的稳定增长。本次按照历史收入状况、已经签订执行的合同及目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的收入。

　　被测试单位的主营业务成本主要为动画制作成本，包括直接人工、制造费用等，本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。

　　被测试单位的税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。

　　被测试单位的销售费用主要包括广告费、交通费等，本次按照未来市场发展趋势对销售费用进行预测。

　　被测试单位的管理费用主要包括工资、社保、办公费、场地租金、水电物业等。本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。

　　②折旧及资本性支出的预测

　　资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性支出预测，根据摊销加上折旧得到。

　　③营运资金的预测

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金

　　其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项

　　根据测试对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。

　　4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于资产预计未来现金流量的现值确定测试价值的重要参数。本次测试的折现率我们采用全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。

　　加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

　　=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：股权市值；

　　Re：权益资本成本，其中:

　　Re=Rf＋β×ERP＋RC

　　Rf：无风险收益率；

　　β:企业风险系数；

　　ERP：市场超额收益率；

　　RC：企业特有风险超额收益率；

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-所得税率)。

　　①估算无风险收益率

　　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故测试一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从测试基准日至“国债到期日”的发行期限为50年的国债作为估算国债到期收益率的样本，测试基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0943%，以此作为本次测试的无风险收益率。

　　②估算市场超额收益率ERP

　　2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：

　　ⅰ、成熟市场股权风险溢价

　　选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：

　　一定时期内美国股票市场的风险溢价

　　■

　　注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

　　ⅱ、国家债券违约利差

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。

　　ⅲ、股票市场相对于债券市场的波动率

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　ⅳ、市场风险溢价

　　基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。

　　市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

　　③（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　本次测试中，由于被测试企业是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，测试人员是通过对国内上市公司的分析来间接获得被测试企业适用的贝塔系数。为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被测试企业相当或相近的上市公司作为对比公司Beta值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出SW影视动漫的无财务杠杆的Beta(βu)，然后根据行业资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta（βL）。

　　计算公式如下：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：行业资本结构；

　　βu：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　其中行业的D/E按以下公式计算：

　　D＝长、短期借款市场价值

　　E＝净资市场价值

　　选取同行业14家上市公司作为对比数据，计算的时间范围取测试基准日前24个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到SW影视动漫的Beta系数的平均值为0.7676，具体情况详看收益法明细表。

　　截至测试基准日，采用行业资本结构 D/E为29.26%，具体情况详看收益法明细表。

　　则，被测试单位的贝塔系数β=(1+(1-T)×D/E)×βu=0.9360 。

　　④估算被测试单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，资产测试师通常是结合对测试对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑，经综合分析本次被测试单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被测试单位的其他特有风险为1.00%

　　⑤估算被测试单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率=无风险率收益+市场超额收益率ERP×被测试单位风险系数Beta+特有风险超额收益率(Rc)

　　=4.0943%+7.10%×0.9360 +1.00%=11.74%

　　⑥债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，测试基准日一年期银行贷款利率为4.35%。

　　⑦所得税率

　　本次测试采用企业所得税税率25%计算。

　　⑧加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　由于加权平均资本成本（WACC）是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次测试的资产组自由现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被测试单位目前执行的所得税率25%将其调整为税前的折现率。

　　WACC=[E/（D+E）×Re+ Rd×D/（D+E）×（1-t）] ÷（1-t）

　　=[77.36%×11.74%+4.35%×22.64%×（1-25%）]÷（1-25%）

　　=13.09%

　　根据上述计算得到被测试企业总加权平均资本成本为13.09%，故我们以13.09%作为被测试单位的折现率。

　　5）收益法测算结果

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，测试人员将各种预测数据与估测数据代入本测试项目使用的资产预计未来现金流量的现值模型，计算得出以下结果：

　　震雷文化动画制作与商誉相关的资产组可回收价值为633.41万元

　　（7）卓游游戏研发及运营资产组关键参数确定的依据：

　　1）收益模型的选取

　　本次采用收益法对卓游游戏研发及运营资产组进行测试，即以未来若干年度内的资产组息税前自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。

　　2）收益年限的确定

　　本次预测期为2020年1月1日到2024年12月31日。

　　根据测试单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被测试单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次测试收益期按永续确定，即2020年1月1日至永续。

　　3）自由现金流量预测

　　资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出后的现金流量。

　　资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

　　=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　①息税前利润的预测

　　被测试单位主营业务收入主要包括手机游戏运营收入和信息服务费收入。

　　手机游戏运营模式：通过自主/合作研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营.产品推广方式：依托手机生产厂商应用商场（如硬核联盟渠道）及互联网应用商场进行市场推广销售，或在线上社交媒体等互联网流量平台直接进行广告投放。基于前期发行产品上线运营情况低于预期，被测试单位2019年储备的几款重点产品在发行策略上发生改变，采取了强IP+强研发+外部成熟的第三方联合发行的模式，预期随着相关项目陆续上线后续公司利润情况会有稳定提升。

　　本次按照历史收入状况、已经签订执行的合同及目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的收入。

　　主营业务成本主要为手机游戏运营和信息服务产生的对应成本，企业的主营业务成本本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。

　　税金及附加为印花税、城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。

　　销售费用主要包括工资、办公费和其他费用等，其中，海南盛游信息科技有限公司的销售费用在项目后期转移到母公司，因此本次测试不对海南盛游信息科技有限公司的销售费用进行预测。其余公司本次按照未来市场发展趋势对销售费用进行预测。

　　企业管理费用主要包括工资、办公费和其他费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。

　　②折旧及资本性支出的预测

　　资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性支出预测，新增固定资产与当年折旧基本相等。

　　③营运资金的预测

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金

　　其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项

　　根据测试对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。

　　4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定测试价值的重要参数。本次测试的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。

　　加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

　　=1/（D/E+1）×Re+×（1-t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；

　　E：资产组市值；

　　Re：权益资本成本，其中:

　　Re=Rf＋β×MRP＋RC

　　Rf：无风险收益率；

　　β:企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　RC：企业特有风险超额收益率；

　　Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；

　　t：企业所得税率。

　　根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-所得税率)

　　①估算无风险收益率

　　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故测试一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，测试机构在中国债券市场选择从测试基准日至“国债到期日”的发行期限为50年的国债作为估算国债到期收益率的样本，测试基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0943%，以此作为本次测试的无风险收益率。

　　②估算市场超额收益率ERP

　　2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，测算出我国国内的股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：

　　ⅰ、成熟市场股权风险溢价

　　选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：

　　一定时期内美国股票市场的风险溢价

　　■

　　注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。

　　ⅱ、国家债券违约利差

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。

　　ⅲ、股票市场相对于债券市场的波动率

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　ⅳ、市场风险溢价

　　基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。

　　市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

　　③确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　本次测试中，由于被测试企业是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，测试人员是通过对国内上市公司的分析来间接获得被测试企业适用的贝塔系数。为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被测试企业相当或相近的上市公司作为对比公司Beta值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出专业技术服务业的无财务杠杆的Beta(βu)，然后根据类似上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的目标资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta（βL）。

　　计算公式如下：

　　βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

　　公式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：企业资本结构；

　　βu：无财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　其中企业的D/E按以下公式计算：

　　D＝长、短期借款市场价值

　　E＝净资产市场价值

　　选取同行业43家上市公司作为对比数据，计算的时间范围取测试基准日前36个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到WIND网络游戏的Beta系数的平均值为0.7743，查询类似上市公司的资本结构，得到平均资本结构 D/E 为18.02%，则，βL=(1+(1-T)×D/E)×βu

　　βL=（1+（1-25%）×18.02%）×0.7743

　　βL= 0.8789

　　得到被测试单位的贝塔系值βL为0.8789。

　　④估算被测试单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，资产测试师通常是结合对测试对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑，经综合分析本次被测试单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被测试单位的其他特有风险为1.00%。

　　⑤估算被测试单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率=无风险率收益+市场超额收益率ERP×被测试单位风险系数Beta+特有风险超额收益率(Rc)

　　=4.0943%+7.10%×0.8789+ 1.00%=11.33%

　　⑥债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，测试基准日一年期银行贷款利率为4.35%。

　　⑦所得税率

　　被测试单位所得税适用税率为25%。

　　⑧加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　由于加权平均资本成本（WACC）是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次测试的资产组自由现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被测试单位目前执行的所得税率25%将其调整为税前的折现率。

　　WACC=[E/（D+E）×Re+ Rd×D/（D+E）×（1-t）] ÷（1-t）

　　=[84.73%×11.33%+4.35%×15.27%×（1-25%）]÷（1-25%）

　　=13.47%

　　根据上述计算得到被测试企业总加权平均资本成本为13.47%，故我们以13.47%作为与商誉相关资产组自由现金净流量的折现率。

　　（五） 收益法测算结果

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，测试人员将各种预测数据与估测数据代入本测试项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

　　卓游游戏研发及运营与商誉相关资产组的可回收价值为6,777.60万元。

　　（8）FunnyFlux动画制作资产组关键参数确定的依据：

　　1）收益模型的选取

　　本次采用收益法对FunnyFlux动画制作资产组进行测试，即以未来若干年度内的资产组息税前自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。

　　2）收益年限的确定

　　本次预测期为2020年1月1日到2024年12月31日。

　　根据测试单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被测试单位具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次测试收益期按永续确定，即2020年1月1日至永续。

　　3）自由现金流量预测

　　资产组自由现金流量是在扣除经营费用和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出后的现金流量。

　　资产组自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

　　=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　① 息税前利润的预测

　　被测试单位的主营业务收入主要包括外包服务收入、商品销售及授权收入、舞台剧收入、室内乐园收入、新媒体销售收入、玩具销售收入等。

　　动画片创作及制作收入，公司致力持续输出高质量的动漫作品，每年数部作品完成，制作收入持续稳步增长。

　　媒体播片及授权收入，FUNNYFLUX制作的原创作品在中国及全世界其他地区广受小朋友喜爱， 依托超级飞侠和萌鸡小队的市场影响力的不断扩大，中国及全球市场的播片及授权业务也相应的呈现出稳步增长的趋势。

　　舞台剧表演，以人气动漫作品为基础展开舞台剧，通过舞台剧更加提高了动漫角色知名度和竞争力，现有舞台剧公演成功，未来可期。

　　室内乐园，以打造精品为理念，进入韩国儿童室内乐园行业。从设计理念和服务方式走区别化路线，充分发挥超级飞侠和萌鸡小队广受小朋友喜爱的优势，先做好第一家店，逐步向加盟店发展。

　　新媒体战略，在新媒体的影响越来越大的时候，FUNNYFLUX已经开始逐渐实施体战略，目前已经打造团队，专门运营新媒体战略部，在FUNNYFLUX各个形象角色的市场知名度逐渐升温，目前已经出现比较积极的新媒体收入情况，未来收入预计将持续增长。

　　玩具销售收入，从2019年的超级飞侠第四季开始，自销玩具，预计将形成新的稳定收入。

　　本次按照历史收入状况、已经签订执行的合同及目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的收入。

　　被测试单位主营业务成本主要包括外包服务、商品销售及授权、舞台剧、室内乐园、新媒体销售、玩具销售产生的对应成本，企业的主营业务成本本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。

　　被测试单位的税金及附加为代扣代缴所得税，根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次测试测试不对代扣代缴所得税进行预测。

　　被测试单位的销售费用主要包括工资、广告费用等，本次按照未来市场发展趋势对销售费用进行预测。

　　被测试单位的管理费用主要包括人工费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。

　　②折旧及资本性支出的预测

　　资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性支出预测，新增固定资产与当年折旧基本相等。

　　③营运资金的预测

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金

　　其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项

　　根据测试对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。

　　4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定测试价值的重要参数。本次测试的折现率我们采用资产组自由现金净流量息税折旧摊销前利润EBITDA的折现率。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次测试不对财务费用和所得税进行预测。为保证口径的一致性，本次测试对加权平均资本成本（WACC）的估算公式作如下调整：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×Rd

　　其中：

　　Rd：债务资本成本，直接按税前加权；

　　D/E：资本结构，选取与被测试单位属于同行业公司的平均资本结构；

　　Re：权益资本成本，选取与被测试单位属于同行业公司的平均净资产收益率确定，收益按息税折旧摊销前利润EBITDA确定，则

　　净资产收益率=EBITDA/平均净资产×100%

　　其中，平均净资产=(年初净资产+年末净资产)/2

　　具体测算过程如下：

　　①本次测试根据电子公示系统-大韩民国企业信息的窗口（??????? - ??????????）下载的与被测试单位均属于动画行业的三家企业，近几年其主要财务数据及相关的净资产收益率、资本结构，计算出Re净资产收益率（收益为息税折旧摊销前利润EBITDA）为8%，E/（D+E）行业平均资本结构为91%。

　　②债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查韩国央行公布的2018年12月31日一年期银行贷款利率为1.75%。

　　③根据以上参数，按调整后的加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×Rd

　　=91%×8%+9%×1.75%

　　=7.44%

　　根据上述计算得到被测试单位总加权平均资本成本为7.44%，故我们以7.44%作为被测试单位的折现率。

　　5）收益法测算结果

　　据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，测试人员将各种预测数据与估测数据代入本测试项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

　　FunnyFlux动画制作与商誉相关资产组的可回收价值为7,048,219.27万韩元，折算为人民币约为43,170.34万元。

　　（五）商誉减值损失的计算过程

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表列示的“商誉账面价值”、“包括商誉资产组账面价值”和“可回收金额”均系按100%股权比例计算。

　　会计师意见：

　　针对商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：

　　①我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的企业价值测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。

　　②对未来现金流预测相关的关键指标，如对收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率的合理性。

　　③将管理层上期计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本期实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。

　　④利用估值专家的工作并获取相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价估值专家的独立性，评价其工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等。

　　经过检查和复核，我们认为，公司及评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源符合行业及企业实际，与我们了解到的评估对像及其环境相符。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的，符合《企业会计准则》的相关规定要求。

　　问题：3、报告期末，你公司货币资金为5.51亿元，短期借款12.95亿元。

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵质押、冻结等权利限制。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、2019年末货币资金基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　公司货币资金存款的利率水平为活期存款利率水平。会计师意见：

　　针对货币资金我们执行了以下核查程序：

　　①我们评价和测试了与货币资金相关的关键内部控制；

　　②审计人员亲自前往银行打印企业信用报告和已开立银行账户清单，并获取了公司银行账户台账、开销户资料等，将公司的账面信息与企业信用报告、已开立银行账户清单进行核对，检查账面银行账户是否真实存在，是否存在隐藏的账户等；

　　③获取了公司所有银行账户对账单，并现场打印或现场通过网银查询重要账户的银行流水，核对了对账单和账面金额，账面记录交易内容和交易流水、对账单明细等，检查货币资金余额已经交易记录是否真实完整；

　　④对公司期末的所有银行账户、第三方账户等执行函证程序，函证过程保持独立性，对存款余额、受限情况、借款、票据等信息在函证中明确列示，并函证是否存在资金归集协议、资金池等；

　　⑤获取公司的融资台账，查阅借款合同质押合同、授信合同等，并对应付利息进行重新计算；

　　⑥检查大额的资金收付凭证，确认账务处理是否正确，是否存在非营业目的的大额货币资金转移等；

　　⑦对货币资金执行截止测试，检查是否记录在正确的会计期间，是否存在异常的资金收付等；

　　⑧对期末外币余额折算人民进行重新计算；

　　⑨检查募集资金使用情况、检查关联方资金往来；

　　⑩对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性 。

　　经核查，我们认为公司货币资金期末余额是真实的，公司上述与货币资金存放地点、受限情况的回复说明与我们在执行2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题：（2）请结合公司日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排、公司目前的现金流状况及融资能力等分析公司的偿债能力，是否存在流动性风险。

　　公司回复：

　　2019年底，公司有息负债总额为14.18亿元，资产负债率为34.43%，其中一年内需偿还的负债总额为13.60亿元，且其中约12.63亿元为银行融资到期可循环贷款。截止至2020年7月3日，新增银行授信批复约3.2亿元，公司拟在2020年新增融资约1.8亿元，用于覆盖不可循环贷款及补充因新冠疫情影响的营运资金。

　　2019年度，公司经营性现金流净额为2.8亿，较同期增长283%，2020年一季度，受新冠疫情影响，公司应付账款较年初下降约8200万后，经营性现金流净额仍为正数。截止至2020年3月底，公司账上货币资金约4.88亿，公司日常运营所需资金规模约2.5亿元，公司日常经营活动现金流稳定，可以满足日常经营资金安排。

　　综上，公司日常主营业务运营良好，现金流稳定，与融资机构合作稳定，不存在流动性风险。

　　问题：4、报告期末，你公司存货9.04亿元，占总资产比例为14.47%，占流动资产比例为41.18%。本年度你公司计提存货跌价准备2,561.06万元，转回或转销存货跌价准备9,794.28万元。

　　（1）请说明你公司存货占公司流动资产比例较高的原因，并对比同行业上市公司情况说明是否合理。

　　公司回复：

　　1、 公司存货占公司流动资产比例比较高的原因：

　　2019年公司存货构成明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司目前的主营业务主要分为五大板块：内容创作及运营、玩具销售、婴童用品、游戏、其他业务。公司围绕以IP为核心，内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，以“用户、创新、极致、共享”的企业文化价值观为导向，进一步强化优质IP阵容，强化国际化的制作团队和IP产业变现能力，立足国内市场，逐步取得在海外的竞争优势，并持续保持公司在动漫文娱产业里的重要地位。

　　公司作为国内动漫文化行业的领军企业，公司已拥有大量的优质动漫IP资源，包括动画、电视剧、网络剧、电影、游戏等文化内容，该部分内容库存20,318.05万元；同时根据公司发展战略，公司储备了在制影视片库存21,508.72万元。

　　公司通过自主设计或取得授权，开发设计、生产制造并销售玩具，主要分为IP类玩具及非IP类玩具两大类别，大量的优质产品畅销全国及海外近50个国家与地区，包括美国、加拿大、西班牙、德国、澳大利亚、泰国、马来西亚等地。基于公司玩具业务国内外销售模式，公司报告期末公司玩具存货（含原材料及在产品等）约24,195.22万元是较为合理的。

　　公司全资拥有北美婴童出行及耐用品公司Baby Trend以及其国内主要产品供应商东莞金旺儿童用品有限公司，具体品类包括宝宝餐椅、儿童推车、汽车安全座椅等，其销售网络以北美为主，包括Walmart US，Target，Amazon，Burlington等线上线下零售巨头，并在中东、澳洲、南美等区域呈快速增长趋势，并积极培育亚太、欧洲等地区市场。基于婴童用品业务主要在海外销售，生产运输周期较长，有一定备货需求，报告期末公司婴童用品存货（含原材料等）约24,395.26万元是较为合理的。

　　2、 同行业可比上市公司情况对比

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司存货占流动资产比率略高于同行，主要是公司主营业务涉及的业务条线较多，经营模式较为独特，不存在业务结构较为相似的上市公司。

　　问题：（2）请说明本年度大额存货跌价准备转回的原因及明细，并结合过去三年中你公司计提和转回情况说明是否存在利润调节情况。

　　请年审会计师就上述问题核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、本年度大额存货跌价准备转销的原因及明细

　　2019年存货跌价准备变动明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本年度不存在存货跌价准备转回的情况。

　　本年度存货跌价准备转销原因如下：

　　（1）原材料跌价准备转销

　　公司于报告期内处理零速争霸系列产品相关原材料金额1,209.87万元。该类材料公司年初已全额计提跌价准备。

　　（2）库存商品跌价准备转销

　　公司于报告期内通过实施零速争霸系列玩具产品的出清方案，清理库存2,980.14万元，转销跌价准备2,656.86万元。

　　2019年初原电商喜羊羊的库存已计提减值损失345.48万元，2019年计提减值损失16.76万元，由于放置时间比较久，库存可变现情况较差，且存在衣服布料变黄等问题，公司于2019年将该库存全部进行出清销售，转销跌价准备金额362.24万元。

　　2019年因销售而转销已经计提跌价准备的澳贝系列产品金额628.31万元、火力系列产品金额324.88万元、超变武兽系列产品金额208.30万元、欧洲地区爆裂飞车国际版系列等产品金额617.90万元。

　　2018年对动画片“Magic Idol”（菲梦少女）和超变武兽已计提存货跌价准备2,245.19万元，2019年根据实际销售情况将两部动画片进行转销金额2,245.19万元。

　　2、过去三年中公司计提和转回情况说明是否存在利润调节情况

　　2017年存货跌价准备计提及转销情况表

　　单位：人民币万元

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　　2018年存货跌价准备计提及转销情况表

　　单位：人民币万元

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　　2019年转销存货账面价值及实现的收入

　　单位：人民币万元

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　　除以上主要转销项目外，其他已计提跌价的产品系列于2019年转销1540.73万元，均为正常业务转销。根据以上数据说明公司不存在通过存货计提及转销跌价准备而进行利润调节的情况。

　　会计师意见：

　　针对存货及存货跌价准备，我们执行了以下核查程序：

　　①评价和测试奥飞娱乐与存货及存货跌价准备相关的内控制度的设计与执行有效性；

　　②评价管理层存货跌价准备计提方法的合理性；

　　③获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，以评价管理层做出的存货减值判断是否合理；

　　④对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等；

　　⑤对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

　　⑥检查以前年度计提的存货跌价准备在本期的变化情况，对于转销的跌价准备，获取本期销售台账，查询并分析转销存货的销售情况，分析存货跌价准备变化的合理性。

　　通过上述核查，我们认为公司的存货跌价准备计提是充分、合理的，不存在调节利润的情形。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年七月十一日