000元借款时免除相关利息及租金费用，由此形成的损失为14,085,119.05元。综上，本次交易将增加公司2019年归属于上市公司股东的净利润763,338.13元。

　　2、广州伊韵电子商贸有限公司

　　广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）系一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本总额为600万元，且各股东均已按各自比例全额实缴注册资本金。

　　名称：广州伊韵电子商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AT8LC75

　　住所：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋7楼05房

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;日用杂品综合零售;服装零售;婴儿用品零售;小饰物、小礼品零售;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;信息系统集成服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;清扫、清洗日用品零售;科技信息咨询服务;市场调研服务;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外），主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等国际美妆品牌的国内代理及运营管理（包括但不限于天猫旗舰店及其他线上线下分销等）。

　　成立日期：2018年4月13日

　　营业期限：2018年4月13日至无固定期限

　　出售股权前股东及持股情况为：广州伊韵由摩登大道持有55%、程蔼琳持有40%、曾炳辉持有5%。

　　核心财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于广州伊韵所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此公司全资子公司摩登电子以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。

　　3、骏优集团有限公司

　　骏优集团有限公司系一家在香港注册成立的公司，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）合法持有骏优集团100%的股权，并已经按照相关法律法规要求履行注册资本金实缴义务，注册资本为151万元。骏优集团有限公司主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等国际美妆品牌的跨境贸易（包括但不限于天猫国际旗舰店及其他跨境线上线下贸易等）。详情如下：

　　公司名称：骏优集团有限公司

　　注册编号：2340686

　　住所：香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦12楼1201

　　成立时间：2016年2月18日

　　唯一董事：林毅超

　　公司经营范围：商务咨询服务，信息技术服务，商品进出口及批发业务

　　出售股权前股东及持股情况为：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持股100%。

　　核心财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于骏优集团所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意香港卡奴向程蔼琳出售骏优集团100%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，骏优集团的净资产为人民币-14,870,317.95元，因此香港卡奴以1元价格向程蔼琳转让其所持100%股权，公司盈利14,870,318.95元。同时，香港卡奴减免骏优集团所欠部分本金和利息，由此形成的损失为12,330,452.88元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润2,539,866.07元。

　　（二）上述子公司在出售时均欠上市公司大额借款未偿还。请说明相关借款产生的背景、金额、用途、还款期限，是否存在控股股东及其关联方变现占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：

　　1、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

　　截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金，前述款项合计为77,085,119.05元。其中借款主要用于杭州连卡恒福的经营支出、货品采购和归还银行借款等用途，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。借款金额和期限具体如下：

　　■

　　2、 广州伊韵电子商贸有限公司

　　截止至2019年12月31日，广州伊韵除正常业务往来外，尚未向公司偿还19,105,000.00元、利息383,446.73元，共计人民币19,488,446.73元，其中借款主要用于广州伊韵的日常营运资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月30日，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　3、骏优集团有限公司

　　截至2019年12月31日，就骏优集团尚未向出借方偿还的借款本金港币24,919,200元及利息港币681,571.29元，其中借款主要用于骏优集团的日常营运资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月30日。不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　（三）针对上述债务，你公司均对交易对手方进行债务减免。请分别说明债务减免的金额、具体减免原因、是否存在未披露的协议安排，是否已履行相应的审批程序，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

　　截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金，前述款项合计为77,085,119.05元，债务减免后的金额为63,000,000元，共减免金额14,085,119.05元，本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议和2019年第六次临时股东大会审议通过。标的公司主营业务是品牌代理、采购和销售国际品牌商品、开设线下门店等，自2012年公司决定投资标的公司以来，公司累计投入资金共计20,000,000.00元。该业务需要长期资金投入方可运转，库存变现难度大，借款收回的可能性较低。该业务开展年限近八年，仍无法扭亏为盈。其中，韩国品牌SIEG发展态势萎缩，产品设计不符合中国消费者的需求，未能成功扩张品牌知名度；欧洲品牌GGivenchy、VERSUSVERSACE、PAUL&SHARK，产品毛利低，品牌方统一的货品采购成本较高，采购投入资金量大。综上原因，标的公司后续经营风险较大，且多年亏损已严重侵蚀了上市公司的净利润。

　　因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司产业结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在未披露的协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、广州伊韵电子商贸有限公司和骏优集团有限公司

　　就前述债务，广州伊韵已向出借方归还本息4,226,253.27元，截至股权转让协议签订之日，广州伊韵尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计15,262,193.46元，债务减免后的金额为11,200,000.00元，经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，共减免债务金额4,062,193.46元。

　　骏优集团已于股权转让协议签署前向出借方归还本息港币4,021,306.60元，截至股权转让协议签订之日，标的公司尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），债务减免后的金额为人民币7,000,000元，经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，共减免金额12,330,452.88元。

　　广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营，主要代理品牌有韩国美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等。（1）知名美妆品牌代理业务，美妆市场呈现饱和竞争格局，品牌方提供的支持逐渐减少，渠道费用、广告费等销售费用过高，无法覆盖管理及运营成本。品牌方较为强势，采购货品时一般存在畅销产品与新品采购配比要求。同时，该业务需要长期资金投入方可运转，整年现金流在节日活动大促销前备货期均呈负数，全年净利润为负，培育年限较长。（2）非知名品牌代理，较之知名品牌，平均毛利率相对较高，但因品牌在中国市场知名度较低，市场拓展难度大，推广投入费用增大，培育品牌知名度极其困难，品牌方约定的最低采买额较大，资金压力较重。若上市公司无法投入更多的经营资金，将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面临终止、品牌产品无法销售贬值的风险，综合考虑借款合同适用法律、广州伊韵和骏优集团资产情况及程蔼琳女士的担保责任，程蔼琳女士在没有收到任何形式的对价，也没有任何与担保有关的直接或间接的利益或权益，程蔼琳女士的担保责任得到执行的可能受到挑战，境内外诉讼成本高，借款短期收回的难度较大。

　　因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。不存在未披露的协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见

　　会计师回复：

　　针对杭州连卡恒福品牌管理有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司股权转让，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、评估并测试了与关联交易的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　2）对以上三家公司分别进行了财务报表审计，审计期间涵盖了2019年度纳入合并范围的整个期间；

　　3）对以上三家公司进行了期初余额审计；

　　4）获取并检查了以上三家公司的股权转让协议、借款协议，检查了交易的商业实质；

　　5）核对内部交易情况，检查了回款情况；

　　6）获取并查阅了公司相关公告；

　　7）获取并查阅了股权转让的相关审批程序。

　　经核查，我们认为以上三家公司2019年年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，其股权转让均已履行相应的审批程序，股权转让具有商业实质。

　　五、报告期末，你公司存货余额为1.68亿元，同比上年下降60.61%。报告期内计提大额存货跌价准备1.62亿元。请说明：

　　（一）请列示你公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况，结合公司的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公司是否存在重大产品滞销风险。

　　公司回复：

　　1、公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况：

　　2019年12月31日存货余额

　　单位：万元

　　■

　　2018年12月31日存货余额

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月31日存货余额

　　单位：万元

　　■

　　2、结合公司的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公司是否存在重大产品滞销风险。

　　公司2017、2018、2019年存货库龄主要集中在1年以内及1-2年，合计占比分别为80.1%、83.2%、74.5%；库龄3年以上的存货金额分别为3,931.96万元、4,627.61万、3,961.56万，无重大产品滞销风险。

　　报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值，2019年12月31日存货跌价准备余额为15,206.83万元，占存货账面余额47.47%。

　　（二）列示公司近三年计提存货跌价准备的情况，并说明差异的原因及合理性，以及是否存在人为调节利润的行为。请年审会计师就公司存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，与同行业公司计提标准是否存在显著差异发表核查意见。

　　公司回复：

　　1、近三年计提存货跌价准备的情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其他变动为合并范围变动及汇率影响金额，其中2019年合并范围变动减少存货跌价准备约为3,574.20万元，汇率变动增加存货跌价准备金额约为34.03万元；2017年及2018年其他变动为合并范围变动及汇率变动。

　　公司计提存货跌价准备的会计政策未发生变化：按存货的成本与可变现净值孰低计提货跌价准备，具体方法为：

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及附加作为基础确定。

　　2、差异的原因及合理性、是否存在人为调节利润的行为

　　受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值。

　　2019年存货跌价准备期末余额1.52亿元，较2018年期末余额0.41亿元，增加1.11亿元，同比增长268%，主要是卡奴迪路系列存货跌价导致的，2019年，卡奴迪路系列存货跌价准备期末余额约为1亿元，较2018年增加0.82亿元。

　　卡奴迪路系列存货2019年之前采取库龄法（最高按按成本35%比例）计提存货跌价准备。2019年，公司结合服装行业情况以及经营政策调整，对该类存货的可变现净值影响因素进行重新评估确认，其方法为根据公司过去3年商品的销售折扣率、销售费用率及预期售罄率，分商品季节计算期末商品的可变现净值。上述可变现净值的计算方法充分考虑了过季商品销售的情况，基本符合公司的实际经营情况，符合行业惯例，计提相关存货跌价准备具有合理性。

　　存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源为各上市公司的年度报告

　　2019年存货跌价准备计提占比前三的公司分别为ST摩登（47.47%），歌力思（36.49%），七匹狼（32.98%）。公司2019年存货跌价准备计提是基于公司的存货周转情况、未来经营政策的调整及谨慎性考虑。综上，公司的存货跌价准备计提充分、合理，不存在人为调节利润的行为。

　　3、请年审会计师就公司存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，与同行业公司计提标准是否存在显著差异发表核查意见

　　年审会计师回复：

　　针对存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）测试了存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行；

　　（2）评价了管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅了管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以及相关税金等事项的依据和文件；

　　（3）执行了检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，根据相关数据进行了重新计算；

　　（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是否充分；

　　（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；

　　（6）结合存货周转率等比率的情况，与同行业的其他公司的存货跌价情况做对比，确定计提是否充分。我们把摩登大道的卡奴系列的存货周转率与同行业的七匹狼、探路者等进行对比，2019年，七匹狼、探路者、摩登大道的存货周转率分别为1.28、 1.97、1.09，而存货跌价率为分别为32.98%、27.28%、50.94%，公司存货周转率比七匹狼低18%，比探路者低82%，主要是公司的存货周转率低于可比上市公司，因此存货跌价率较高。

　　经核查，我们认为：

　　存货是真实存在、存货跌价准备计提合理，与同行业公司计提标准不存在显著差异，存货减值计提方法符合公司存货的周转情况和经营情况。

　　六、报告期销售费用为4.47亿元，比上年增加17.79%，占总营收比例为32.58%。报告期末，你公司拥有242个终端销售门店，较2018年末净减少51家。销售门店包括直营店154家，加盟店88家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家，DIRKBIKKEMBERGS品牌店3家，其它国际代理品牌店7家。请你公司补充披露：

　　（一）按直营店铺、加盟店铺列示近三年前五大门店及其销售收入、占比；

　　公司回复：

　　1、2019年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　■

　　2、2018年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　■

　　3、2017年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　■

　　（二）报告期末，你公司销售员工703人，销售员工人均实现销售收入195.13万元。请分别列示公司过去三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、销售员工人均实现销售收入情况，并对比同行业上市公司说明销售员工数、平均工资等变化以及销售员工人均实现销售收入是否处于合理水平；

　　公司回复：

　　公司近三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、销售员工人均实现销售收入情况如下

　　金额单位：万元

　　■

　　续表1——同行业人均营业收入（数据取自上市公司公告）：

　　单位：万元

　　■

　　续表2——同行业人均工资（数据取自上市公司公告）：单位：万元

　　■

　　近三年，公司销售员工数量呈逐年减少趋势，主要受公司门店不断优化的影响：2017年公司终端门店同比减少1.29%，销售人员数量同比减少22.25%；2018年公司终端门店同比减少4.56%，销售人员数量同比减少13.96%；2019年公司终端门店同比减少17.41%，销售人员数量同比减少19.66%。销售人员数量与终端门店数量同步减少，属于合理变动。公司截至2019年12月31日线下门店共242家，销售团队优化至703人。

　　近三年，随着终端门店的不断优化及销售策略的创新升级，公司销售人员人均营业收入水平逐年增长，人均工资呈逐年增长趋势。对比同行业，近三年人均工资呈逐年增长趋势，公司人均工资变动处于合理水平。2017年公司人均营业收入处于行业中等偏下水平，2018年及2019年公司人均营业收入均处于行业中等偏上水平，说明公司在优化终端店铺管理、创新升级销售策略等方面卓见成效。

　　（三）请列示过去三年你公司销售费用占营收比例及变动情况，并对比同行业上市公司说明销售费用占营收比例是否处于合理水平；请会计师补充说明针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序的收入覆盖范围等，对公司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等发表核查意见。

　　公司回复：

　　公司近三年销售费用占营业收入比例及变动情况如下

　　金额单位：万元

　　■

　　续表——同行业销售费用占收入比例（数据取自上市公司公告）：

　　■

　　2017年公司销售费用占营业收入35.46%，同比减少26.37%，主要是2017年公司销售收入较同期增长，同时通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，销售人员工资及福利费、店铺租金、门店装修费等均较上年同期减少。对比同行业，公司2017年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏上水平。2018年公司销售费用占营业收入24.22%，同比减少11.25%，主要是公司销售收入较同期大幅增长，相较于收入的增长，销售费用较同期增幅较小。对比同行业，公司2018年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏下水平。2019年销售费用占营业收入32.61%，同比增长8.39%，主要2019年公司整体营业收入较同期减少，2019年关闭部分新开店铺，相关店铺装修在当年一次性摊销入销售费用，同时各门店租金及销售人员差旅各项支出较上年同期有所增长，对比同行业，公司销售费用占营业收入比例处于中等偏上水平。结合近三年的数据，公司销售费用占营业收入比例处于行业中等偏上水平，公司将继续以聚焦主业和做精做强为导向，进一步优化店铺管理、创新升级销售策略、拓展销售渠道，在合理控制成本费用的同时，提升公司销售收入，提高公司的盈利水平。

　　3、请会计师补充说明针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序的收入覆盖范围等，对公司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等发表核查意见。

　　年审会计师回复：

　　针对店铺收入真实性，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了与收入的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）抽取并复核了重大的直营店铺、加盟店铺的相关合同，对合同的关键条款进行核查，包括合同的扣点情况、双方的权利和义务、结算方式等条款，通过检查该部分合同，评价公司的具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）境内直营店铺、加盟店铺的收入主要通过商场、加盟商结算，针对该部分，我们按照细节测试的要求，分别对重要客户、异常客户、总体样本客户进行细节测试，进行收入真实性检查，核对相关的合同、结算单、销售发票、收款凭证、存货系统截图等，核查其交易是否真实；境外直营店铺收入的检查详见本回复7；

　　（4）结合应收账款，根据细节测试结果抽取的客户进行函证，对未回函部分，进行期后收款的检查；

　　（5）对重要客户进行期后回款情况进行检查；

　　（6）对收入实施截止性测试，检查收入是否存在跨期情况。

　　针对销售费用真实性、完整性，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司销售费用明细账、总账，将明细账与总账、财务报表核对一致；

　　（2）对销售费用进行分析比较，分析销售费用变动的原因，检查销售费用发生额是否合理、完整；

　　（3）将销售费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、折旧额等项目与相关科目核对，核查其结转是否正常，有无多转、少转等影响利润正确计算的情况；

　　（4）对本期发生的销售费用选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　（5）对销售费用实施截止性测试，检查费用是否存在跨期情况。

　　经核查，我们认为公司店铺收入发生具有真实性，销售费用的发生具有真实性、完整性。

　　七、年报显示，你公司线上批发零售业务毛利率为25.18%，线下批发零售业务毛利率为56.85%。国内销售毛利率为50.21%，海外销售毛利率为39.24%，较上年增长13.61%。你公司自有品牌服饰及配件毛利率为63.87%。

　　（一）请说明你公司线上批发零售业务毛利率远低于线下毛利率的具体原因。

　　公司回复：

　　线上商品主要以利润较低的过季、断码、尾货为主，另外平台费用占比较高，天猫约5%，唯品会约25%，在电商规模效应未形成的情况下，导致分摊的人力成本较高，从而导致毛利率较低。

　　（二）请结合你公司自有品牌服饰的产品定位、定价策略、成本因素等，并对比同行业可比上市公司情况说明你公司自有品牌服饰及配件毛利率是否合理。

　　公司回复：

　　公司自有品牌服饰包括CANUDILO、CANUDILOHHOLIDAY及DIRKBIKKEMBERGS。DIRK BIKKEMBERGS品牌是摩登大道全资拥有的一个海外服饰品牌。CANUDILO、CANUDILOHHOLIDAY市场定位为时尚一族、商务休闲、尊贵系列的产品。紧随国际服饰时尚潮流的同时，不断推陈出新开发高品质产品满足消费者的需求。卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一,是公司最核心、最具价值的无形资产。

　　公司的定价策略是基于同行业市场及公司的成本进行定价，公司在成本控制方面不断推进供应链管理升级，对所有供应商从年度投产量、生产水平、面辅料、加工工艺、工厂租金、生产成本、原材料渠道及报价等方面进行多维度综合研究，在充分了解供应商之间的竞争力的同时，分层级透明化供应商产品在市场的真实销售情况，共同探讨优化空间，实现与供应商互利共赢的合作，努力将成本控制在行业领先水平。

　　2019年同行业毛利率对比（数据取自Wind）：

　　■

　　摩登大道自有品牌服饰的高端定位及较好的成本管控能力，使得2019年自有品牌毛利率达到63.87%（公司总体毛利率为44.77%，差异原因主要为代理品牌及互联网产品的影响），处于同行业上市公司领先水平。综上，公司自有品牌服饰及配件毛利率合理。

　　（三）请补充披露公司2019年度海外销售的主要产品、国家、销售渠道、信用政策、主要客户并说明海外销售毛利率上升的原因、截至回函日海外销售是否存在销售退回及销售回款情况。请会计师说明其针对公司2019年度海外销售收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序，并对公司海外收入的真实性发表意见。

　　公司回复：

　　1、2019年度海外销售的主要产品、国家、销售渠道、信用政策、主要客户

　　■

　　2、海外销售毛利率上升的原因

　　2019年海外销售的营业成本比上年同期递减27.79%，营业收入比上年同期递减11.59%，毛利率上升主要的原因是营业成本得到有效控制。另外，公司在优化店铺管理、创新销售策略、拓展线上渠道等方面取得了成效。

　　3、截止回函日海外销售是否存在销售退回及销售回款情况

　　截止回函日，海外销售不存在销售退回及销售回款导致已确定的收入需要进行调整的情况。

　　4、请会计师说明其针对公司2019年度海外销售收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序，并对公司海外收入的真实性发表意见

　　年审会计师回复：

　　海外销售收入主要是线下门店收入、线上电商收入及线上软件收入，针对海外销售收入，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了与收入的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　（2）获取公司营业收入的明细账、总账，将明细账与总账、财务报表核对一致；

　　（3）线下门店收入部分，主要是通过门店收取现金、银行卡刷卡、微信、支付宝等方式结算，针对该部分，针对每个门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；线上电商收入及线上软件收入部分，由于该部分都是与独立第三方平台进行核算，我们按照细节测试的要求，分别对重要客户、异常客户、总体样本客户进行细节测试，抽取了重要平台，核对了其发生额与独立第三方平台结算单数据，并复核了重大的合同，对合同的关键条款进行核查，包括双方的权利和义务、结算方式等条款，通过合同检查及核对结算单等审计程序，评价公司的具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）核对银行对账单与结算单，检查银行流水，确认销售回款情况；

　　（5）结合应收账款，根据细节测试结果抽取的客户进行函证，对未回函部分，进行期后收款的检查；

　　（6）收入实施截止性测试，检查收入是否存在跨期情况；

　　（7）资产负债表日的销售退回情况进行检查。

　　经核查，我们认为海外收入的发生具有真实性。

　　八、报告期末，你公司多家重要子公司净资产为负，且本报告期亏损。请结合上述子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，说明报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

　　公司回复：

　　1、结合上述子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，说明报告期内亏损的具体原因

　　净资产为负，且本报告期亏损的子公司业务正常开展，其主要业务为公司自有品牌及代理品牌的经营。报告期末，公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司中，净资产为负且本报告期亏损的情况如下：

　　■

　　2、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响

　　2020年公司将围绕“聚焦主业、做精做强”的战略布局，通过将企业核心资源聚焦主要业务板块，实现企业高质量的发展，预计将对未来公司经营业绩产生正向作用。同时，随着公司“聚焦主业”的战略落实，公司将优化并精简经营主体，对不再经营具体业务的公司逐步安排注销，对经营核心业务的主要子公司做好资源的整合分配，预计对公司主要子公司的营运产生积极影响。

　　九、请补充披露你公司电商销售的运营模式、过去三年的营业收入、营业成本。若有同第三方销售平台合作的，请列示交易金额、报告期内支付的平台费用等。

　　公司回复：

　　1、公司电商销售的运营模式

　　2019年度公司主要合作的第三方电商平台包括天猫、唯品会、京东、苏宁、爱库存、考拉、云集、小红书、魅力惠等，均属于B2C模式，即进驻平台开设网店，面向国内个体消费群体，货品根据经营平台的业务性质，分别存放在国内仓和香港境外仓，由对应的物流中心发出。依据不同平台的结算政策，直接收取销售回款或是平台代收款后再与我公司进行结算。

　　其中，我公司在小红书、魅力惠等平台开设跨境销售的网上店铺，有关运营事务外包给代运营服务商，负责建站、推广、物流、客服等工作。

　　2、过去三年的营业收入、营业成本、同第三方销售平台合作的交易金额、报告期内支付的平台费用等

　　有关第三方销售平台交易金额数据见下表，结算方式以成交额扣减平台费用的净额确认收入，有关平台费用已经扣除。

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　十、请会计师说明对公司前期会计差错更正事项实施的审计程序，并对前期会计差错更正事项的准确性和完整性发表意见。

　　年审会计师回复：

　　针对摩登大道前期会计差错更正事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（一）关于公司与襄阳中机亚飞汽车销售有限公司、南京中安保全保安服务有限公司广州分公司的交易、加盟商业务的前期差错事项，结合收入检查、资金占用情况执行的审计程序，对比了存货系统记录与账面金额、检查了收入和资金占用发生的时点，按照收入确认时点、存货系统记录与账面金额的差异进行了前期追溯调整；

　　（二）关于提货卡业务的前期差错事项，我们获取了公司的说明，核对提货卡的销售、使用的系统记录，将系统记录与账上收入金额进行对比；

　　（三）关于“CANUDILO”品牌推广费的前期差错事项，我们获取相关合同、对账单、品牌推广方关于该费用的说明；对品牌推广方执行了函证程序。

　　经核查，我们认为前期会计差错更正事项是具有准确性和完整性的。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登           公告编号：2020-100

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于累计诉讼及仲裁案件进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至本公告披露日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司连续十二个月的累计未决诉讼及仲裁事项涉及金额合计人民币627,881,640.38元，占公司最近一期经审计净资产的82.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将有关诉讼、仲裁事项公告如下：

　　一、关于前期已披露的诉讼、仲裁事项情况

　　公司分别于2019年8月23日、2019年9月10日、2019年9月16日、2019年10月16日、2020年1月10日、2020年2月20日、2020年3月24日、2020年6月24日披露了《关于公司涉及违规担保及账户冻结事项的公告》（公告编号：2019-051）、《关于收到民事裁定书暨公司股东股份新增轮候冻结的公告》（公告编号：2019-069）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-071）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-094）、《关于公司新增诉讼及新发现对外担保事项的公告》（公告编号：2020-002）、《关于公司新增仲裁及新发现对外担保事项的公告》（公告编号：2020-014）、《关于累计诉讼及仲裁情况的公告》（公告编号：2020-025）、《关于累计诉讼及仲裁案件进展情况的公告》（公告编号：2020-093）。截至本公告披露日，公司及子公司前期已披露的未决诉讼、仲裁事项进展情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：①案号HKIAC/A19205的涉案金额为2,669,027.14欧元，按1:7.7的汇率折算为人民币20,551,508.98元；②案号24911/GR的涉案金额为3,108,328.43欧元，按1:7.7的汇率折算为人民币23,934,128.91元；

　　③案号（2020）深国仲涉外受143号的涉案金额为1,020,102.5欧元及18,870.1美元，欧元按照按1:7.7的汇率、美元按照1:7的汇率折算为人民币7,986,879.95元；④序号（20）案件的涉案金额为1,188,952.14欧元和74,393.31美元，欧元按照按1:7.7的汇率、美元按照1:7的汇率折算为人民币9,675,684.65元。

　　二、新增诉讼事项

　　（一）截至本公告披露日,公司新增诉讼事项涉案金额1,316万元，具体如下：

　　单位：人民币元

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　　（二）公司诉广州银行天河支行立案情况的说明

　　公司于2020年7月9日收到广州市天河区人民法院出具的（2020）粤0106民初21178号受理案件通知书，针对广州银行天河支行擅自扣划公司存款人民币1,316万元（包含《借款合同》项下剩余贷款本金、对应利息以及按约定计算的提前还款违约金）一案，广州市天河区人民法院已决定登记立案。

　　（三）公司举报澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳银广州”）、澳门国际银行股份有限公司佛山支行（以下简称“澳银佛山”）调查情况的说明

　　近期，公司收到中国银行保险监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东银保监局”）的举报调查意见书（粤银保监信[2019]A0723号续1、续2），现将该举报调查意见书中广东银保监局的有关认定结论公告如下：

　　1、关于来函反映的澳银广州、澳银佛山与广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）贷款业务中涉嫌违反法律及监管要求，违法发放贷款并扣划广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）质押存款问题。经查，澳银广州在发放1亿元花园里公司贷款前未获取上市公司关于广州连卡福对外担保的有效决议、信息披露材料，不符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第二条的有关要求。

　　2、关于来函反映的澳银广州、澳银佛山未对存单质押资金来源进行审查的问题。经查，澳银广州、澳银佛山未对广州连卡福出质资金的权属、真实性、合法性进行严格审查，不符合《商业银行押品管理指引》（银监发〔2017〕16号）第十五条、第二十六条的有关要求。

　　3、关于来函反映的澳银广州、澳银佛山与花园里公司贷款担保业务未面签合同的问题。经查，澳银广州、澳银佛山未就面签合同人员的授权证明文件进行核实，不符合《中国银监会办公厅关于加强信贷管理严禁违规放贷的通知》（银监办发〔2014〕40号）第二条和《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）第四十条的有关要求。

　　4、关于来函反映的澳银广州发放借新还旧贷款用于掩盖不良的问题。经查，澳银广州2018年12月10日向花园里公司发放的1亿元流动资金贷款经由5账户于2018年12月25日回流至花园里公司在厦门国际银行设立的江海证券有限公司银海747号定向资产管理计划。前述行为违反《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银监会2010年1号令）第九条的规定。

　　5、关于来函反映的澳银广州、澳银佛山出具与事实不符的《审计业务银行询证函》问题。经查，2019年2月20日，澳银佛山文件签收单有一笔编号为078516127425的记录，该编号与广东正中珠江会计师事务所提供的2019年2月19日寄出的顺丰快递单号一致。2019年4月4日，澳银佛山市场部员工接收了广东正中珠江会计师事务所审计人员现场递交的《审计业务银行询证函》。上述行为不符合《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2016〕13号）第三条的有关要求。

　　6、针对该笔信贷业务以及银行员工行为管理等方面存在的违法违规行为，广东银保监局已对澳银广州主要负责人进行监管约谈，要求该分行开展风险排查、整改问责。下一步，对于查实的举报问题以及调查过程中发现的其他问题，广东银保监局将依法予以严肃处理。

　　三、财产保全情况

　　（一）银行账户冻结情况

　　截至2020年7月10日，公司及子公司被冻结银行账户的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）不动产查封情况

　　■

　　四、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼及仲裁案件尚未结案或未开庭审理，上述诉讼及仲裁事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将密切关注上述案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益，并及时对涉及重大诉讼及仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月11日