股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-035

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届董事会2020年第八次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届董事会2020年第八次临时会议通知于2020年7月3日以书面形式发出，会议于2020年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长布廷现先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、全票通过《关于聘任董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，由公司董事长布廷现先生提名，聘任徐宏伟先生为公司董事会秘书，任期至公司本届高级管理人员任期届满。上述提名，已经公司董事会提名委员会审议通过。具体事项详见《银座股份关于聘任董事会秘书的公告》（临2020-036号）。

　　公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

　　1．经审查，未发现公司聘任的董事会秘书徐宏伟先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　　2．徐宏伟先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

　　3．经本人了解，徐宏伟先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

　　二、通过《关于修订〈委托经营管理协议（2019-2021年）〉的议案》。本次修订，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变。通过调整托管门店托管费用，进一步理顺托管业务，有利于公司零售业务与托管业务协同发展，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座股份关于修订〈委托经营管理协议（2019-2021年）〉的公告》（临2020-037号）。

　　公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　三、通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司目前执行的薪酬和绩效考核等管理制度，公司制定了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要。该事项尚需公司控股股东山东省商业集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座股份关于股票期权激励计划（草案）》、《银座股份关于股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（临2020-038号）。

　　公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　四、通过《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定《股票期权激励计划实施考核管理办法》，明确考核对象、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核程序等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激计划相关事项的议案》。为了具体实施公司股票期权激励计划，公司拟提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜，并由相应人员具体办理；

　　9、授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故、丧失劳动能力等的激励对象尚未行权股票期权的相关事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：2020-040

　　银座集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年7月8日、2020年7月9日、2020年7月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　● 经公司自查并征询控股股东及实际控制人，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　● 公司目前经营活动正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年7月8日、2020年7月9日、2020年7月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　经公司自查并向公司控股股东及实际控制人征询，核实情况如下：

　　（一）经营情况

　　经公司自查，公司目前经营活动正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，不存在其他影响公司股票交易价格的应披露而未披露的重大信息。

　　（二）重大事项情况

　　公司于2020年7月10日召开了审议股票期权激励计划等事项的相关会议，并发布了相关公告。根据公司自查及公司控股股东山东省商业集团有限公司复函，除前述涉及的披露事项外，公司、公司控股股东及实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在可能导致公司股权发生变化的事项，未筹划涉及上市公司的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　（四）其他股价敏感信息

　　公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项，未发现公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司目前经营活动正常，日常经营情况及外部环境没有发生重大变化，公司相关信息以公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-036

　　银座集团股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开了第十二届董事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，由公司董事长布廷现先生提名，聘任徐宏伟先生为公司董事会秘书，任期至公司本届高级管理人员任期届满。上述议案，已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　徐宏伟先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，且不存在《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。

　　公司独立董事梁仕念先生、刘冰先生发表如下独立意见：

　　1．经审查，未发现公司聘任的董事会秘书徐宏伟先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　　2．徐宏伟先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

　　3．经本人了解，徐宏伟先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

　　特此公告。

　　附件：董事会秘书简历

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　附件：董事会秘书简历

　　徐宏伟，男，汉族，1984年10月出生，山东菏泽人，中共党员，工商管理硕士，中级会计师。近五年曾任鲁商健康产业发展股份有限公司（原鲁商置业股份有限公司）审计法务部科长，山东省商业集团有限公司投资管理部科长、经理，银座集团股份有限公司董事会办公室部长。

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-037

　　银座集团股份有限公司

　　关于修订《委托经营管理协议（2019-2021年）》的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开了第十二届董事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于修订〈委托经营管理协议（2019-2021年）〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、《委托经营管理协议（2019-2021年）》的修订背景

　　自2013年1月1日始，就银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业务事宜，双方签订《委托经营管理协议》并已按约履行，相关协议有效期至2021年12月31日。公司基于人员和业务管理考虑，需要对在托管门店从事管理工作的公司人员实施股权激励。为此，公司与银座商城同意相应增加《委托经营管理协议》项下托管费用，并拟签订《关于修订〈委托经营管理协议（2019-2021年）〉的协议》。

　　二、《关于修订〈委托经营管理协议（2019-2021年）〉的协议》主要条款

　　（一）《委托经营管理协议》第四条“托管费用的计算及支付”修改为：

　　4.1托管费用分为：托管门店经营费用及托管门店部分负责人薪酬费用。

　　4.2托管门店经营费用

　　4.2.1甲方现有49家门店托管经营费用为8270.52万元/年（现有门店列表为本协议附件一），新增门店的托管经营费用用按新增门店面积(平方米)×50元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

　　前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前，该面积为甲乙双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后，如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负3%之内，甲乙双方确定，不再重新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积与预测建筑面积误差超过正负3%的，甲乙双方应按照房产证证载面积重新计算甲方应付乙方托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完成多退少补的工作。

　　4.2.2乙方每月计提当月应收甲方托管门店经营费用，甲方按季度、以现金方式向乙方支付当季托管门店经营费用。

　　托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1月1日始至12月31日止，甲方应于每季末即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前向乙方分别支付当季托管门店经营费用；乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

　　4.2.3托管期限内，如乙方托管门店数量减少，按照4.2.1条的约定标准减少甲方应向乙方支付的托管门店经营费用金额。

　　4.3托管门店部分负责人薪酬费用（下称托管人员费用）

　　4.3.1自本协议生效日起，在托管门店担任管理岗位的乙方工作人员薪酬（包括基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、社会统筹/工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资、社会统筹等）系托管人员费用，作为托管费用的一部分。

　　4.3.2托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1月1日始至12月31日止，甲方应于每季末即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前向乙方分别支付当季已实际发生托管人员费用；如托管人员费用，因托管人员绩效考核等原因，实际发放后被调减，则自调减当季，对应扣减当期应支付托管费用。

　　4.3.3对前述托管人员费用，乙方开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

　　（二）《委托经营管理协议》其他内容不变，仍按相关约定执行。

　　（三）本协议一式六份，自甲乙双方盖章并法定代表人签字、且经乙方股东大会审议通过本协议及修订后的《委托经营管理协议》、有关《股票期权激励计划》之日起生效；本协议有效期至2021年12月31日，甲乙双方各执二份，其他用于向各有关主管或监管部门报备，具同等法律效力。

　　三、本次修订对公司的影响

　　本次修订，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变。通过调整托管门店托管费用，进一步理顺托管业务，有利于公司零售业务与托管业务协同发展，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。

　　四、审计委员会意见

　　审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，与会委员一致认为本次修订《委托经营管理协议（2019-2021年）》定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

　　1、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021年）》，系基于人员和业务管理考虑，对在托管门店从事管理工作的公司人员实施股权激励需要，，除相应增加托管费用外，其他条款内容不变，符合公司目前的实际情况和发展需要，切实可行。

　　2、本次修订《委托经营管理协议（2019-2021年）》有助于进一步理顺公司人员和业务等方面的管理，有利于促进双方优势资源整合，提高银座品牌零售业整体竞争力。整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

　　3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会2020年第八次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年7月11日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份    编号：临2020-038

　　银座集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予1,545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,006.66万股的2.97%。其中，本激励计划拟首批授予1,365.00万份股票期权，剩余180.00万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的11.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“银座股份”）

　　上市时间：1994年5月6日

　　注册地：济南市泺源大街中段

　　主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务；食品加工（仅限分支机构）；计生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）近三年业绩情况

　　单位：元,币种：人民币

　　■

　　（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会

　　公司董事会由5名董事构成，分别为：董事长布廷现、董事魏东海、外部董事孟庆启、独立董事梁仕念、刘冰。

　　2、监事会

　　公司监事会由3名监事构成，分别为：监事会主席王廷波、监事张志军、职工监事张云珠。

　　3、高级管理人员

　　公司现任高级管理人员9人，分别为：总经理康翔，副总经理孙清龙、郭建军、张旸、胡国栋，总经理助理张林涛、朱思立，董事兼财务负责人魏东海，董事会秘书徐宏伟。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,006.66万股的2.97%。其中，本激励计划拟首批授予1,365.00万份股票期权，剩余180.00万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的11.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权对应的标的股票数量不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事、独立董事和监事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计97人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、核心骨干人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留授予部分的激励对象经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划股票期权所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　2、根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，骨干人员等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象获授的股票期权数量参考前述规定执行；

　　3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　(三)激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为7.08元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

　　1、激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价：7.08元/股；

　　2、激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价：7.07元/股；

　　3、激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价：5.52元/股；

　　4、激励计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价：4.89元/股。

　　（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；

　　3、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　4、预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

　　七、等待期、行权期安排

　　股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

　　本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　八、获授权益、行权的条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩条件如下：

　　■

　　注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

　　注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

　　公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；

　　加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权平均ROE数值*100%。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。

　　对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。

　　4、激励对象个人考核要求

　　激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关系如下表所示：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司的行权考核指标体系包括归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率，此外还要求上述指标均不低于公司对标企业75分位值水平。指标体系反映了公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、历史价值、当前市场环境和公司未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核按照公司现行绩效考评体系相关规定确定激励对象考评结果，按照《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬委根据激励对象上一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件和实际行权的比例。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委备案、获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。

　　（三）等待期

　　股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　（四）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）禁售期

　　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有收益。

　　3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管机构的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬委负责拟订股票期权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划需经控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省国资委备案和公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过且达到授予条件后，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司董事会薪酬委对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销相应期权；

　　2、公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　　4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的期权行权后获得的股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　5、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

　　（二）业绩影响测算

　　根据测算，拟授予的1,545.00万份股票期权的总价值为3,000.42万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，对后续各期的会计成本的影响如下：

　　■

　　注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

　　2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　2、《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2020-039

　　银座集团股份有限公司

　　第十二届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十二届监事会2020年第三次临时会议通知于2020年7月3日以书面形式发出，会议于2020年7月10日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席王廷波先生主持。

　　经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过下列议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，并同意经公司控股股东山东省商业集团有限公司批准，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司实施本次股权激励计划可优化薪酬与考核体系，建立健全长效激励机制，完善公司的治理结构，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　二、全票通过《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次《股票期权激励计划实施考核管理办法》是根据法律、法规及规范性文件之相关规定及公司实际情况制定的，有利于公司明确考核对象、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核程序等相关事项，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

　　三、全票通过《关于〈股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象条件，不包括《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得获授股票期权的情形，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月11日