证券代码：002650        证券简称：加加食品           公告编号：2020-060

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2020年7月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 304 号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后管理层高度重视，积极组织相关部门对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下:

　　一、《年报》显示，报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易合计1.52亿元。请补充说明上述关联交易的必要性、真实性、公允性，是否具有商业实质，是否存在向关联方进行利益输送的情况，并全面自查你公司是否仍存在尚未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等违规行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请补充说明上述关联交易的必要性、真实性、公允性，是否具有商业实质，是否存在向关联方进行利益输送的情况

　　报告期内，公司发生日常经营相关的关联交易合计1.52亿元。主要是关联方与公司互为上下游或生产用辅助材料、动力，公司按照市场价格采购或销售，符合公平交易原则，具有商业实质和合理性，不存在向关联方进行利益输送的情况。相关情况说明如下：

　　1、关联方采购单位：万元

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　　如上表所示，与公司发生业务的关联方或处于产业链的上游、或为公司生产用材料、动力，双方的交易是正常的商业行为，具体如下：

　　（1）宁夏可可美生物工程有限公司主要从事味精的生产、销售，公司向其采购味精产品，为公司生产所需的主要原材料。

　　（2）衡阳华亚玻璃制品有限公司主要从事玻璃制品的生产、销售，公司向其采购玻璃制品，为公司产品的包装材料。

　　（3）北京新加加电子商务有限公司主要从事电子商务业务，公司委托其代运营公司天猫旗舰店支付的代运营服务费及广告推广费用。

　　（4）因公司部分生产线位于长沙可可槟榔屋有限公司附近，出于便利考虑，通过其采购电力。

　　（5）公司出于营销拓展以及产品展示，按照市场价格租赁湖南卓越投资有限公司位于长沙的办公楼。

　　2、关联方销售单位：万元

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　　（1）北京新加加电子商务有限公司主要从事电子商务业务，公司授权其从事加加系列产品的线上销售业务，公司按照协议价格向其销售公司产品。

　　（2）因公司部分生产线位于长沙可可槟榔屋有限公司附近，出于便利考虑，其按照市场价格通过公司采购部分燃料动力。

　　（3）湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司主要从事酱类的生产、销售，公司按照市场价格向其销售产品。

　　3、公司按规定对关联交易履行了决策程序和信息披露义务，决策程序合法合规；交易基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的情形。

　　（二）你公司是否仍存在尚未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等违规行为

　　经公司自查、询问控股股东、实际控制人及其关联方，不存在尚未披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，除已经披露的违规担保外，公司不存在其他对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　二、报告期末，你公司货币资金余额3.9亿元，同比增长230.51%，其中1.53亿元银行存款被法院冻结。请补充说明以下问题：

　　1、2020年1月2日，你公司披露公告称已于2019年末收回部分投资本金及收益1.78亿元。如剔除上述收回资金影响，你公司货币资金仍同比增长80%，请说明大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　货币资金变动情况如下所示：单位：万元

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　　公司2019年12月31日货币资金余额38,956.73万元，剔除收回投资本金及收益1.78亿后货币资金余额为21,134.23万元，较上年末增加9,369.87万，增幅79.65%。主要原因如下：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额(剔除冻结资金影响) 20,047.18万元；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额（剔除投资本金及收益影响）-6,374.78万元；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额-3,919.26万元。

　　综上，剔除冻结资金的影响，货币资金大幅增长存在合理性。

　　2、请补充说明你公司银行存款被冻结所涉事项进展情况，并结合你公司营运资本需求情况，说明上述银行存款被冻结事项是否会对你公司生产经营产生重大影响。

　　回复：

　　（1）请补充说明你公司银行存款被冻结所涉事项进展情况

　　公司于2020年4月22日披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025），2020年5月11日披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）。因涉及为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）提供担保，被优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）起诉，公司5个银行账户被北京第一中级人民法院冻结。2020年6月11日，卓越投资与优选资本就债务分期偿还达成和解，并签署《和解协议》，卓越投资按照《和解协议》约定偿还首笔清偿款，至此加加食品的担保责任解除，详见公司2020年6月30日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056）。

　　截至本问询函回复公告日，被冻结银行账户尚未解除冻结，公司目前正在与优选资本进行沟通，要求撤回对公司的起诉，并解除对公司银行账户的冻结。

　　（2）结合你公司营运资本需求情况，说明上述银行存款被冻结事项是否会对你公司生产经营产生重大影响

　　公司销售主要采用先款后货的模式，采购主要以先货后款的模式。报告期末公司流动比率2.83，速动比率1.71。剔除冻结资金的影响，公司流动比率2.37，速动比率1.25。资金流动性好，偿债能力良好。2020年1季度经营活动产生现金流量净额11,632.52万元。剔除冻结资金的影响，货币资金余额30,689.241万元。一季度末公司流动比率2.96，速动比率1.98。剔除冻结资金影响流动比率2.5，速动比率1.52，公司偿债能力加强。公司经营活动正常有序进行，资金充裕。公司部分银行账户被冻结不会对公司生产经营产生重大影响。

　　3、请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户。请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

　　截至报告期末，公司货币资金余额38,956.73万元，其中现金0.71万元，其他为银行存款及其他货币资金，具体明细如下：单位：万元

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　　银行存款利率水平：协定存款按实际存放天数计算年化利息率约为 1.0%-1.65%；活期存款及受限资金按天数计算年化利息率约为0.35%。

　　公司具有独立的产供销内部组织体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司拥有独立的财务资金、会计核算部门并配备了专职的财务专业人员；建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币资金管理等内控制度并严格执行；不存在与控股股东及其关联人共管账户的情形。

　　三、报告期末，你公司应收账款账面余额7,645.39万元，坏账准备余额843.69万元；对按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计1,949.85万元，同比增长40.14%，其中对团购谢淑辉应收账款期末余额608.92万元。

　　回复：

　　（一）请补充披露按组合计提坏账准备的具体明细情况，以及确定该组合的依据。

　　1、按组合计提坏账准备的具体明细单位：元

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　　2、确定该组合的依据

　　公司对单项评估未发生信用减值的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　组合1 账龄组合预期信用损失比例表

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　　组合2关联方组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为 0。

　　（二）请说明按欠款方归集的前五名期末余额增长较大的原因，以及你公司与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款的合理性。

　　回复：

　　1、前五名期末余额增长较大的原因单位：万元

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　　上表可见，期末前五名应收账款余额增长的主要原因在于家家悦集团股份有限公司、浏阳市贵美食品有限公司应收账款增加所致，具体原因如下：

　　（1）报告期内，公司对家家悦集团股份有限公司销售产品1,165.32万元，系公司商超直营客户，主要采用赊销方式，2019年公司对其销售额增长较快，期末应收账款余额532.97万元尚在授信期内。

　　（2）报告期内，浏阳市贵美食品有限公司销售产品1,312.73万元, 2019年公司对其销售额快速增长，前期合作保持良好的信用记录，公司根据其信用状况给予其授信额度。

　　2、公司与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款的合理性

　　公司与谢淑辉的合作模式为团购业务，公司团购业务是指通过特定经销商开拓以直接消费为主的终端客户，以区别于公司的传统经销商模式。团购业务给予特定经销商一定的授信额度，采取先发货后收款的销售模式，谢淑辉掌握一定数量的潜在客户资源，谢淑辉为公司重要的团购业务经销商，期末形成应收账款具备合理性。

　　（三）请说明你公司应收账款计提政策是否与同行业其他上市公司存在较大差异。

　　根据已经披露的2019年度报告，同行业可比上市公司应收账款、坏账准备及坏账政策等情况如下：

　　1、公司的应收账款计提政策与同行业比较

　　千禾味业：本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　中炬高新：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，

　　海天味业：本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。违约损失率基于过去2 年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

　　公司的坏账政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资的预期信用损失进行估计。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2、公司的坏账计提情况与同行业比较

　　截止2019年12月31日应收账款预期信用损失计提情况比较如下：

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　　与同行业相比，公司应收账款坏账政策与同行业一致，应收账款规模居中，预期信用损失率居中。

　　四、报告期末，你公司对长沙市志能食品贸易有限责任公司（以下简称“志能食品”）应收账款余额263.58万元，同时，你公司存在对志能食品账龄超过1年的预付货款1,123.47万元。请补充说明你公司对志能食品形成应收账款和预付款项的原因，上述预付货款尚未结算的原因，志能食品与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司对志能食品形成应收账款、预付款项的原因

　　公司从志能食品采购玉米油、菜籽油等原材料，同时志能食品作为公司经销商代销公司调味品。公司财务核算将销售、采购业务分类处理，期末未结算部分分别形成应收账款和预付款项。

　　（2）预付账款未结算原因

　　志能食品成立于2007年07月23日，注册地位于长沙市雨花区。经营范围主要是食用油，米、面制品。志能食品自2018年与公司开展业务，根据当时情况评估志能食品履约能力良好，作为公司玉米油、菜籽油的主要供应商。业务开展前期，公司低价锁定部分原材料，向志能食品支付部分预付款， 2018年后期随着玉米油、菜油市场价格波动较大，按照原有的合同价格供应商无法执行，导致预付款项未及时结算。

　　（3）志能食品与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系

　　经公司自查并询问公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人与志能食品不存在关联关系。

　　五、报告期末，你公司递延所得税资产余额1,837.65万元，同比增长86.74%。请补充说明你公司期末递延所得税增长的具体原因及合理性，并说明未来是否有足够额度可供抵扣。

　　回复：

　　1、截至2019年12月31日，公司递延所得税资产情况如下：单位：万元

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　　2、递延所得税资产增长的具体原因及合理性

　　递延所得税两期变动情况如下所示：单位：万元

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　　由上表可见，递延所得税资产大幅增长的项目主要包括未抵扣亏损及内部交易未实现利润，具体变动情况及原因如下：

　　（1）未抵扣亏损

　　2019年末未抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增加，主要原因是公司子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“销售公司”）2019年度广告费等大幅增加等原因导致亏损形成的暂时性差异增加所致。

　　（2）内部交易未实现利润

　　2019年末合并范围内抵销内部交易未实现利润577.17万元确认递延所得税资产大幅增加，主要原因是合并报表抵销内部交易未实现利润后，账面存货金额降低形成暂时性差异增加所致。

　　公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定，大幅增长具有合理性。

　　3、未来是否有足够额度可供抵扣

　　（1）未抵扣亏损

　　销售公司2019年以前均处于盈利状态，2019年度亏损的主要原因是广告费用等大幅增加所致，随着品牌效应的凸显，2020年上半年已经实现盈利，因此不存在无法抵扣的情形。

　　（2）内部交易未实现利润

　　2019年末，内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应产品在2020年上半年实现对外销售，因此不存在无法抵扣的情形。

　　公司可抵扣暂时性差异确认依据充分，递延所得税资产大幅增长原因具有合理性，未来具有足够额度可供抵扣。

　　六、报告期内，你公司实现营业收入20.4亿元，同比增长14.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为（以下简称“净利润”）1.62亿元，同比减少19.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为8,541.52万元，同比减少19.89%；经营活动产生的现金流量净额为4,787.85万元，同比减少73.69%，主要原因是账户冻结造成资金受限所致。

　　1、请说明你公司营业收入同比增长，而净利润及扣非后净利润均下降的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司实现营业收入203,975.28 万元，同比增长 14.05%，实现归属于上市公司股东的净利润 16,249.03 万元，同比增加 40.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,541.52万元，同比下降 19.89%，主要原因在于重组咨询费、业务宣传及促销费、广告费的大幅增加所致。

　　（1）重组咨询费的增加的具体情况请参见本回复公告九。

　　（2）业务宣传及促销费大幅增加主要原因在于加大“战略大单品”、“减盐系列”产品的促销力度。

　　（3）公司2019年广告费大幅增长的原因在于公司加大在一线媒体的广告投入所致。公司主要从事调味品产品的研发、生产和销售，为了塑造知名品牌的形象，在2019年加大广告投入，通过广告宣传，加大品牌的推广力度，树立良好的品牌形象。

　　2、请量化说明账户冻结对你公司经营活动产生的现金流量净额具体影响，如剔除账户冻结影响，你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在重大差异。

　　回复：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额明细如下：单位：万元

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　　（2）剔除账户冻结影响，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不存在重大差异

　　剔除账户冻结的2019年度现金流量附表如下：单位：万元

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　　七、报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为5.53亿元、4.71亿元、4.50亿元、5.66亿元，净利润分别为5,559.80万元、3,050.87万元、1,888.02万元、5,750.33万元，扣非后净利润分别为5,458.59万元、2,969.46万元、1,749.76万元、-1,636.28万元。请说明四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润波动较大的原因，你公司是否存在跨期确认收入的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润波动较大的原因

　　分季度营业收入、净利润及扣非后净利润如下：单位：万元

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　　公司四个季度之间营业收入、净利润及扣非后净利润波动的主要原因如下：

　　（1）营业收入波动的原因：第一季度、四季度实现营业收入明显高于其他季度，主要系春节期间是销售活动的黄金时期，客户积极备货。

　　（2）净利润波动的原因：

　　报告期内，二季度主要受收入下降影响，业务宣传费及促销费增加的影响致净利润下滑。三季度净利润波动幅度较大主要系广告费大幅增长所致。四季度净利润波动幅度较大的原因在于①公司为抢占市场，大力宣传“减盐”新品，培养年轻消费者加大业务宣传及促销费、广告费的投入；②重组咨询费增加；③当期收到合营企业处置投资收益及政府补助。

　　广告费、业务宣传及促销费及咨询费分季度明细表：单位：万元

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　　（3）扣非后净利润波动的原因：

　　报告期内，二季度主要受收入下降影响，业务宣传费及促销费增加的影响致扣非后净利润下滑。三季度扣非后净利润波动幅度较大主要系广告费大幅增长所致。四季度扣非后净利润波动幅度较大的原因在于①公司为抢占市场，大力宣传“减盐”新品，培养年轻消费者加大业务宣传及促销费、广告费的投入；②重组咨询费增加；

　　2、公司是否存在跨期确认收入的情况

　　综上分析，公司不存在跨期确认收入的情形。

　　八、报告期内，你公司发生销售费用2.61亿元，同比增长50.87%；其中，广告费为6,207.83万元，同比增长165.23%；运杂费为4,411.05万元，同比增长90.62%。请补充说明你公司广告费、运杂费的具体内容，以及大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　1、广告费、运杂费的具体内容

　　（1）公司广告费具体内容单位：万元

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　　（2）公司运费金额是4,411.05万元，全部为公路运输。

　　2、广告费、运杂费大幅增长的原因及合理性

　　（1）公司2019年广告费大幅增长的原因在于公司加大在一线媒体的广告投入所致。公司为了塑造知名品牌的形象，在2019年加大广告投入，通过广告宣传，加大品牌的推广力度，树立良好的品牌形象。

　　（2）2019年运杂费大幅增加的原因在于：a. 产品销量的增加使得运杂费增加；b. 为了有效控制公司产品运输时效性，保证效率，公司将原来主要由经销商承担运费，逐步变更为公司直接与物流承运商结算的模式，使得运杂费增加。

　　九、报告期内，你公司发生管理费用1.26亿元，同比增长25.96%，主要系资产重组的咨询费增加所致。请详细披露资产重组咨询费的具体金额、支付情况、增加原因。

　　回复：

　　报告期内确认金枪鱼钓项目重组咨询费用1,576.10万元。重组受制中介机构暂停业务、上市公司被立案调查等事项影响，整体推进时间周期较长，基于谨慎性原则将已经支付的重组咨询费在报告期确认为当期费用。

　　当期确认咨询费重组咨询费明细如下：单位：万元

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　　十、报告期内，你公司发生财务费用238.2万元，同比减少77.82%，主要原因系短期借款与银行贷款利息减少。请结合报告期内你公司融资结构变化等具体说明你公司短期借款及银行贷款利息减少的具体情况。

　　回复：

　　报告期内，公司的银行借款全部为短期借款，报告期与上期对比融资方式未发生变化，具体情况如下：单位：万元

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　　十一、截至财务报表批准报出日，你公司存在两起未决诉讼。请补充说明上述诉讼事项所涉金额，你公司未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司涉及的诉讼情况

　　（1）阆中公司工程建设合同纠纷案

　　公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司（以下简称“阆中公司”）2019年7月5日，收到四川省阆中市人民法院《应诉并举证通知书》，阆中公司因与阆中市缔一建筑工程有限公司（以下简称“缔一公司”）“年产6万吨发酵酱油技改扩能”工程建设合同纠纷，被缔一公司起诉，缔一公司诉请依法对其所承建的“年产6万吨发酵酱油技改扩能”项目工程第一标段施工工程进行竣工结算，并判令阆中公司向其支付未付工程款。目前，该案件尚处于审理阶段。

　　（2）优选资本合同纠纷案

　　2018年7月，优选资本因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起诉讼并提交了财产保全申请，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向优选资本返还本金、收益。优选资本据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（承诺为优选资本在《合伙协议》项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带责任保证），将本公司列为共同被告。截至 2017 年 8 月 31 日，优选资本实缴出资 27,805 万元。

　　上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录，亦未发现留存的相关法律文件，公司及公司董事会对是否存在《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》毫不知情。

　　2020年6月11日，卓越投资与优选资本达成和解并签署《和解协议》。2020年6月30日，卓越投资按照《和解协议》约定支付首笔清偿款，至此加加食品担保责任解除。

　　2、未计提预计负债的原因及合理性

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　阆中公司工程建设合同纠纷案在年报报出日尚未开庭审理，目前仍处于审理阶段，与该案有关的或有损失是否会发生及发生或有损失的金额存在高度不确定性，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定。

　　优选资本合同纠纷案所涉及的担保均未履行公司董事会、股东大会审议程序，且公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录，亦未发现留存的相关法律文件，因此公司及公司董事会对此毫不知情。截至年报披露日，公司不能确认优选资本所主张的担保事项的真实性，公司认为是否需要承担相应的担保责任及担保具体金额均存在高度的不确定性，需经法院判决才能确定。不符合《企业会计准则第13号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定。

　　公司认为上述两项未决诉讼事项应属于2019年度发生的或有事项，不符合预计负债确认条件，公司 2019 年报十四、2或有事项中对此事项进行了披露。

　　十二、报告期内，你公司向前五名供应商中的“供应商一”采购额达2亿元，占年度采购总额的14.27%。请补充披露“供应商一”的具体名称，并说明其是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系。

　　回复：

　　年报中披露“供应商一”的具体名称为广东中亚供应链管理有限公司。

　　经公司自查并询问公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人与广东中亚供应链管理有限公司不存在关联关系。

　　十三、报告期内，你公司子公司长沙加加食品销售有限公司实现营业收入19.65亿元，净利润-2,233.84万元。请补充说明上述子公司亏损的主要原因。

　　回复：

　　长沙加加食品销售有限公司经营情况如下：单位：万元

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　　其中主要销售费用明细对比表如下：单位：万元

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　　报告期内公司继续聚焦主营业务发展，抢抓“减盐生抽”开发的战略性机遇，提高市场占有率，长沙加加食品销售有限公司2019年提高了职工薪酬，增加了业务宣传及促销费、广告费、运杂费，导致报告期亏损。

　　十四、《年报》显示，此前，你公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封。截至2019年3月26日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查封。请补充说明截至目前你公司是否存在银行账户、资产被冻结情况，并说明上述表述的准确性。

　　回复：

　　（1）2019年3月26日，公司披露了《关于公司银行账户、子公司股权被解除冻结及土地房产资产解除查封的》（公告编号：2019-013），截至2019年3月26日，相关银行账户、子公司股权及土地房产已全部解除冻结、查封，恢复正常使用状态。

　　（2）2020年4月22日，公司披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2020-025），公司存在如下银行账户于2019年12月20日起陆续被冻结，截至本回复公告日，具体冻结情况如下：（单位：万元）

　　■

　　上述新增账户冻结事项已于2020年4月22日《关于公司部分银行账户被冻结的公告》进行了披露，除已经披露被冻结的银行账户外，公司及子公司其他银行账户不存在被冻结的情形。

　　十五、你公司在《年报》第56页“违规对外担保情况”、第87页“公司治理的基本状况”中表示截止报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保及非经营性资金占用情况。

　　（1）请结合你公司违规担保情况说明上述表述是否准确，如否，仅及时予以更正，并对你公司年报内容进行全面核查，如有其他表述不准确的情况，请一并予以更正。

　　回复：

　　公司在编制《年报》时，已经注意到优选资本申请对公司账户的冻结情况，并在《年报》中进行了披露。经公司先行自查，截至年报公告日前的董事会、股东大会会议记录和公司公章使用记录等，均未发现与违规担保、非经营性资金占用相关的记录，亦未发现留存的相关法律文件。故公司认为，对该项担保事项是否真实存在应审慎判断和处理。

　　公司积极同控股股东及优选资本进行沟通，以核实优选资本所主张的担保的真实性。但在新冠疫情期间调查工作开展极为困难，截至《年报》公告日，公司仍不能确认优选资本所主张的担保事项的真实性。出于维护公司利益及中小投资者利益的原则，根据当时公司掌握的证据，公司对上述优选资本冻结及诉讼的相关事项进行披露，但基于无法核实确认担保事项真实性的前提下，公司出于谨慎原则未对该违规担保事项给予明确认可，因此在《年报》中披露，截至报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保及非经营性资金占用情况。

　　《年报》报出后，出于谨慎原则公司继续对核查，经反复与控股股东、实际控制人确认，实际控制人在未经公司董事会、股东大会审议程序的情况下，签署了违规担保的相关文件，且所有文件未在公司内部留存。2020年5月6日，公司补充更正了《2019年度关联交易、对外担保专项报告》、《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》，对违规担保事项进行了披露，遗漏《年报》中相关内容。

　　综上，为了保证《年报》披露的完整性，公司对《年报》“第五节、十七.2重大担保、第十节、第十节公司治理一、公司治理的基本情况 2、关于公司与控股股东”进行了补充更正。

　　（2）请以列表形式逐笔列示你公司违规担保情况，包括被担保方名称、担保发生时间及金额、担保解除时间及金额、是否履行审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　公司及子公司违规担保情况如下（单位：万元）

　　■

　　2020年6月10日，卓越投资与湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）就债务分期偿还达成和解，并签署《债务清偿协议》，并于2020年6月30日签署《债务清偿协议之补充协议》；2020年6月11日，卓越投资与优选资本就债务分期偿还达成和解，并签署《和解协议》。

　　卓越投资于2020年6月30日前按照《和解协议》、《债务清偿协议》及《债务清偿协议之补充协议》约定分别向优选资本、三湘银行偿还首笔清偿款，至此加加食品及其子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司的担保责任解除，详见公司2020年6月30日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056）。

　　十六、2018年7月11日，你公司披露公告，称你公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权；2018年12月18日，你公司股东大会审议通过上述重大资产重组相关议案；《年报》显示，目前上述重大资产重组进展未受影响。请结合你公司及相关当事人被证监会行政处罚、你公司存在违规对外担保等情况，说明你公司是否符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条的规定，上述重大资产重组是否存在实质性障碍，你公司拟继续推进的可行性，并充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次重组进展

　　本次重组始于2018年初，由于重组期间公司经历违规事项解决、中介机构暂停业务、公司立案调查等事项，导致持续时间较长，现将本次重组的主要进展情况和原因简要梳理如下：1、本次重组于2018年3月12日停牌；

　　2、2018年7月10日公司召开第一次董事会，披露重组预案；交易所于2018年7月19日发出预案问询函，其中针对公司违规事项是否满足重组要求进行询问；

　　3、2018年9月28日，公司大股东通过与东方资产合作，解决了公司违规事项，披露了公司违规事项的进展公告，回复了交易所关于预案的问询函；2018年10月24日，公司股票复牌；

　　4、2018年12月3日，公司召开本次重组的第二次董事会，披露重组草案及相关文件，并发出了本次重组的临时股东大会通知；

　　5、2018年12月18日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组；

　　6、本次重组标的公司的审计机构为大信会计师事务所（以下简称“大信审计”），当时由于其他审计项目大信审计正处于证监会立案调查，证监会暂停受理大信审计的相关材料，2018年12月22日，公司披露了《关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告》；

　　7、2019年2月初，大信审计的立案调查结束，但由于本次重组的相关财务信息已经过期，公司和标的公司组织各方进行内部数据更新，加之复牌后公司的股价发生较大变化，交易各方也对本次重组方案持续进行探讨；

　　8、2019年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号），致使本次重组不符合《重组管理办法》的相关规定，重组进程再次受到影响。

　　9、2020年2月12日，公司收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》，公司立案调查结束，另外公司于2019年11月18日召开股东大会，已将受处罚的相关董事、高管进行了更换，公司具备推进重大资产重组的条件；

　　10、2020年5月11日公司在自查中发现存在2017年为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形。截至2020年5月11日，存在的违规对外担保本金余额合计46,605万元，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。公司披露《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-046）。

　　11、2020年6月12日，公司未能在一个月内解决上述违规担保事宜，公司被实行其他风险警示，即“ST”。

　　12、针对第10项的违规担保事项，卓越投资积极解决，2020年6月10日、11日分别与违规担保相关方均签署了《债务清偿协议》和《和解协议》，2020年6月30日与违规担保相关方签署《债务清偿协议之补充协议》，并于2020年6月30日，获得相关债权人的确认，公司及其子公司的担保责任全部解除，公司于2020年7月1日披露了《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056）。

　　13、目前各交易对方仍愿意继续推进本次重组，2019年12月24日公司召开股东大会通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜期限》，本次重组授权董事会的有效期至2020年12月18日。

　　（二）本次重组不存在实质性障碍，仍在继续推进重组事宜

　　基于公司目前的情况，公司自身仍满足推进重组的相关规定，主要结合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条分析如下：

　　1、不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条的情况

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　后续重组推进过程中，材料仍将更新，公司可保证申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（一）项的规定的情形。

　　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　根据加加食品于2018年4月28日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）并经核查，公司存在以下违规事项：（1）违规开具商业承兑汇票36,180万元；2、违规对外担保15,300万元；3、公司资金占用5,400万元。上述情形发生后，公司积极采取措施解决违规开具商业承兑汇票、违规对外担保以及资金占用问题，2018年9月28日，加加食品出具《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084），上述提及的违规事项均已经得到解决。

　　2020年5月11日，公司披露《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-046），公司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形。截至2020年5月11日，违规对外担保本金余额合计46,605万元，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。公司于2020年7月1日披露了《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056），前述两笔违规担保中公司及其子公司的担保责任全部解除，并取得了相关债权人的确认。

　　经自查，截至目前，公司控股股东或实际控制人对公司的违规担保、资金占用等事项均已经解决，未对公司权益产生严重的实质性影响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（三）项的规定的情形。

　　（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　结合《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项解决的进展公告》（公告编号：2018-084）和《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056），加加食品及其附属公司违规对外担保已经全部解除，公司不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（三）项的规定的情形。

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　截止本答复日，加加食品现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，因此不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（四）项的规定的情形。

　　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　截止本答复日，加加食品或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，因此加加食品不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（五）项的规定的情形。

　　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　根据加加食品年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中汇会审[2020]1966号”《审计报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对加加食品2019年财务报表出具了无保留意见的审计报告，因此，公司不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（六）项的规定的情形。

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　截止目前加加食品不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，因此加加食品不存在《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第三十九条第（七）项的规定的情形。

　　2、本次重组继续推进的可行性

　　结合上述分析，公司推进重大资产重组不存在实质性障碍，同时本次重组的标的公司大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）的盈利能力较强，符合公司目前业务发展的方向，根据目前的沟通，各交易对方仍愿意继续推进本次重组。2019年12月24日公司召开股东大会通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜期限》。本次重组继续推进仍具有可行性。

　　受之前相关事宜的耽搁，本次重组后续推进的主要工作：（1）目前的市场环境与2018年初也发生较大的变化，交易各方仍在对方案进行持续讨论商议；（2）由于本次重组的持续时间较久，相关的审计、评估数据均已经过期，目前正在进行标的资产的加期审计、评估工作，同时由于受疫情影响，中介机构的工作开展受到一定阻碍。

　　（三）相关风险提示

　　本次重组受公司违规事项解决、中介机构暂停业务、公司立案调查等事项影响，整体推进时间周期较长，截至目前，已发现的上述影响因素均已经消除，公司可以继续推进重组，有效实施公司的发展战略。但在本次重组过程中，仍有以下风险可能会影响本次重组进程，提请广大投资者注意：

　　1、目前公司对大股东的违规事项已经充分披露并对其进行有效解决，且公司在违规事项2018年首次披露后进行全面的内控教育，加强了内控管理，若后续仍发现新增违规事项或者监管部门对公司的违规事项处以相关的立案和处罚，有可能会影响重组进程，甚至终止本次交易，提请投资者注意相关风险；

　　2、本次重组的整体推进时间周期较长，目前的市场环境与2018年初也发生较大的变化，若交易各方后续将对方案结合现有情况进行更新，并可能对部分条款进行调整，若交易各方无法对重组部分条款达成一致意见，有可能影响本次重组进程，甚至终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　十七、请以列表形式全面梳理报告期内你公司对外投资情况，包括被投资主体名称、投资时间、投资金额、退出时间、退出取得收益情况、是否与你公司主营业务相关、是否已及时履行信息披露义务及相关审议程序。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内，公司对外投资情况如下所示：单位：万元

　　■

　　截至报告期末，公司尚未对湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）实际出资。

　　2、审议及披露程序

　　（1）衡阳华亚玻璃制品有限公司（以下简称“衡阳华亚”）

　　公司于2014年1月投资衡阳华亚，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项无需履行董事会及股东大会审议程序，公司在2014年半年度报告中对该投资事项进行了披露。

　　（2）合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称合兴基金）

　　公司于2014年1月13日、2014年1月29日分别召开第二届董事会2014年第一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》议案，并履行了信息披露义务。

　　2019年12月19日，加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰”）向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，载明公司此次投资项目退出收益为178,225,000.00元。同日，公司收到本次投资项目退出应享有的权益人民币178,225,000.00元。公司自2019年12月19日获得合兴基金收益分配款，公司于2019年12月31日对该事项进行披露，详见《关于获得投资收益的公告》（公告编号：2019-065）。公司未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。

　　（3）湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　公司于2018 年 1 月 19 日、2018年1月30日分别召开第三届董事会2018年第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙），并履行了信息披露义务。

　　（4）湖南加厨食品有限公司（简称加厨食品）

　　公司于2019年1月投资加厨食品，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，公司在2018年年度报告中对该投资事项进行了披露。

　　（5）北京新加加电子商务有限公司（简称北京新加加）

　　公司于2019年6月投资北京新加加，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，公司在2019年半年度报告中对该投资事项进行了披露。

　　（6）长沙康思威盛新能源股份有限公司（简称康思威盛）

　　公司于2017年9月投资康思威盛，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，公司在2017年第三季度报告中对该投资事项进行了披露。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2020-0061

　　加加食品集团股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》、2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》，《2019年年度报告》中遗漏相关内容，现就相关内容进行补充更正，具体如下：

　　一、《2019年年度报告》相关更正

　　（一）第五节重要事项 十七、重大合同及其履行情况 2、重大担保（2）违规对外担保情况

　　更正前：

　　□ 适用 √ 不适用

　　更正后：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　（一）第十节公司治理 一、公司治理的基本情况 2、关于公司与控股股东

　　更正前：

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。截至报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保及非经营性资金占用情况。

　　更正后：

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，公司存在为控股股东违规担保的情形，详见更新后《2019年年度报告》第五节重要事项 十七、重大合同及其履行情况 2、重大担保（2）违规对外担保情况。

　　二、《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》相关更正

　　（一）《2020年第一季度报告全文》第三节重要事项、七、违规对外担保情况

　　更正前：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　更正后：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　（二）《2020年第一季度报告正文》第三节重要事项、七、违规对外担保情况

　　更正前：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　更正后：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002650                              证券简称：加加食品                           公告编号：2020-062

　　加加食品集团股份有限公司

　　2020年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨振、主管会计工作负责人刘素娥及会计机构负责人(会计主管人员)刘素娥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、参与设立并购基金。

　　2018年1月30日，公司2018年第一次股东大会审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。具体内容详见2018年1月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编号：2018-007）。朴和基金于 2018 年2月6日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。2019年12月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-065）。2020 年 3 月 20 日，公司第四届董事会 2020 年第五次会议审议通过了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基金备案须知（2019 年12月23日）》的要求及结合实际情况将与北京淳信宏图投资管理有限公司重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。截至本公告日，公司已实际出资1亿元，尚有7亿元未出资。

　　2、筹划重大资产重组事项。

　　公司因筹划重大资产重组事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务。

　　公司于2018年7月9日召开了第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体内容详见2018年7月11日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，深圳证券交易所于2018年7月19日向公司下发了《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 22 号)（以下简称“问询函”）。根据上述问询函要求，公司组织相关人员及中介机构进行落实，独立财务顾问对相关问题进行了核查并发表了核查意见，根据答复内容相应修订《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。具体内容详见公司于2018年10月24日刊登于指定媒体的相关信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年10月24日开市起复牌。

　　2018年12月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。由于本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，故公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。目前，大信会计师事务所方面的原因已消除。公司及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到了中国证监会下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号、0898号），立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”，截至2020年2月12日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《行政处罚决定书》。本次处罚后，公司仍将满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，不会影响公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓 100%股权的重大资产重组。

　　2019年12月24日，公司2019年第三次临时股东大会决议授权公司董事会办理前述交易事项的期限延长12个月。

　　3、公司及公司控股股东被中国证监会立案调查。

　　公司及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到了中国证监会下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号、0898号），立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”，截至2020年2月12日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《行政处罚决定书》，当事人涉嫌信息披露违法违规一、未及时披露控股股东非经营性资金占用情况；二、未按规定披露与控股股东关联方交易情况；三、未及时披露为控股股东提供担保情况，依据《证券法》第一百九十三条的规定，一、对加加食品给予警告，并处以罚款 40 万元；二、对湖南卓越给予警告，并处以罚款 40 万元；三、对杨振给予警告，并处以罚款 20 万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款 10 万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款 10 万元；四、对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款 5 万元；五、对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处以罚款 3 万元。以上相关公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、银行账户冻结事项

　　2018年7月，优选资本管理有限公司因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜，向北京市第一中级人民法院提起诉讼并提交了财产保全申请，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向其返还本金、收益。优选资本管理有限公司据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》，将本公司列为共同被告。

　　2019年12月，公司部分银行账户被优选资本管理有限公司申请冻结，截止2020年3月31日，公司被冻结银行账户的明细情况如下：

　　单位：万元

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　　截至本报告批准报出日，这些银行账户尚未解冻。

　　2018年7月，优选资本因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起诉讼并提交了财产保全申请，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向优选资本返还本金、收益。优选资本据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（承诺为优选资本在《合伙协议》项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带责任保证），将本公司列为共同被告。

　　上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录，亦未发现留存的相关法律文件，公司及公司董事会对是否存在《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》毫不知情。仅通过法院查询到《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》。

　　2018年9月，公司委托天健会计师事务所对公司实际控制人、控股股东利用上市公司违规融资及担保事项进行了专项检查。作为核查事项之一，天健会计师事务所专门向优选资本发出询证函。优选资本针对询证函出具的《关于（2018）京01财保77号案相关情况的说明》中明确表示，“本基金与加加食品无直接关联”。

　　2019年12月，本公司部分银行账户被北京市第一中级人民法院冻结。

　　截至本报告批准报出日，案件尚未开庭审理。

　　2020年3月25日，公司收到深交所中小板管理部发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第75号）。2020年4月25日，公司收到深交所中小板管理部发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第246号），涉及该事项的相关关注及问询，公司正积极核查组织回复，后续将于核查后披露回复内容。

　　5、2019年12月19日公司收到加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）发来的《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，通知显示，因合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成其持有的上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额转让，根据合伙协议的约定进行分配，公司本次分配应得退还本金9,404.00万元，转让收益8,418.50万元，本金及收益合计17,822.50万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5条规定“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。”和第18.1条第（三）项规定：“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”由于前述事项公司获得的分配金额达17,822.50万元（含投资本金及收益），应已构成《股票上市规则》11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，并应根据第18.1条第（三）项规定,当及时向深交所报告并披露。公司自2019年12月19日获得收益分配款时起，未在两个交易日内予以公告披露，存在披露不及时的情形。

　　6、公司之全资子公司郑州加加味业有限公司以其自有的一些固定资产（房屋建筑）为本公司提供抵押担保，取得4,597.27万元的最高债权额，担保期限为2017年12月1日至2022年12月1日。

　　7、根据阆中市人民法院（2019）川1381民初3842号及（2019）川1381民监2号文书，本公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司（以下简称加加阆中公司）与阆中市缔一建筑工程有限公司（以下简称缔一建筑公司）存在建设工程合同纠纷，缔一建筑公司诉讼请求对其所承建的由加加阆中公司投资开发的“年产6万吨发酵酱油技改扩能”项目工程第一标段施工工程进行竣工结算。

　　截至本报告批准报出日，案件尚未开庭审理。

　　8、2020年3月，公司从华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行，取得3.00亿元的综合授信，授信期间为：2020年3月18日至2022年3月17日，采取的是无担保的信用方式，截至本报告批准报出日已分四笔合计支取3.00亿元，借款期限为2020年3月24日至2021年4月7日，借款利率为3.00%。

　　公司陆续归还了自中国银行股份有限公司宁乡支行取得的三笔合计7,000.00万元借款；2020年3月25日公司与该银行签订一份最高额抵押合同，将名下位于宁乡市城郊街道茶亭寺村一处房产抵押，获得2.00亿元的最高债权额，期限自2020年3月25日至2023年3月25日；2020年4月，在前述及前期抵押事项担保范围内，分三笔重新取得合计7,000.00万元借款，借款期限为2020年4月3日至2021年4月8日。

　　公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与湖南三湘银行股份有限公司签订授信额度协议，获得4,250.00万元的授信额度，使用期限为2019年12月30日至2022年12月30日；该授信由本公司提供抵押担保，抵押物为本公司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊乡罗宦村的土地，担保期限为主债权债务人履行债务期限届满之日起3年，上述不动产于2020年4月20日办理抵押登记；此外本公司还为该授信提供连带责任保证；截至本财务报表批准报出日，尚未支用相关借款。

　　9、控股股东、实际控制人等股份质押/冻结情况

　　■

　　上述股东因自身债务原因，所持有本公司股份处于轮候冻结状态。除上述情况外，不存在持股5%以上公司股东所持公司的股份处于质押/冻结状态的情况。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。