证券代码：002088         证券简称：鲁阳节能              公告编号：2020-026

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第二次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计189人，可解锁的限制性股票数量为321.27万股，占目前公司股本总额的0.89%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）2017年年度股东大会审议通过的《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司于 2020年7月10日召开的第十届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，2018年4月份公司根据相关法律法规拟定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。

　　本次激励计划限制性股票的数量为1,099万股，授予价格为8.37元/股。

　　本次激励计划授予的激励对象总人数为196人，分别为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划业绩考核目标如下：

　　■

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟向197名激励对象授予的限制性股票数量为1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年6月20日止，公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。

　　9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

　　10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。

　　三、授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　四、第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计 189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,212,700股，占目前公司股本总额的0.89%。

　　■

　　激励对象李晓明先生于2020年5月当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，李晓明先生担任公司监事不再符合成为激励对象的条件。对李晓明先生持有的17,500股尚未解锁的限制性股票公司不再为其办理股票解锁，李晓明先生持有的尚未解锁的17,500股限制性股票将由公司回购注销。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期的解除限售业务。

　　五、参与激励的高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖情况

　　公司参与激励的高级管理人员在本公告日前 6 个月内均未买卖公司股票。

　　六、2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁事项的董事会审议情况

　　2020 年7月10日，公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　八、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　九、监事会核查意见

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期符合解除限售条件的321.27万股(占目前公司股本总额的0.89%)限制性股票办理解锁手续。

　　十、律师对2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的结论意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所就本次激励计划第二次解除限售期解锁条件成就事项出具了法律意见书，认为：公司已履行了授予限制性股票第二次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，本次限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁的各项条件已满足。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0二0年七月十日

　　证券代码：002088             证券简称：鲁阳节能        公告编号：2020-025

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 7 月10日召开了第十届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况概述

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。

　　9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

　　10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。

　　二、 本次调整事由和调整办法

　　1、调整事由

　　公司于 2020年5月19日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司以现有总股本361,702,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于 2020 年6月17日实施完毕，详见公司于 2020 年 6月11日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》。

　　2、 限制性股票回购价格的调整办法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述方法进行调整：公司2018年度权益分派实施完毕后，公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整为7.72元/股，（即 P0＝7.72元/股），公司 2019年度利润分配方案为每股派现金红利0.30 元（ 即 V＝0.30 元 / 股 ），P＝P0-V=7.72-0.30=7.42元/股，即公司 2018 年限制性股票激励计划股份回购价格由7.72 元/股调整为7.42 元/股。

　　三、 对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以公司总股本361,702,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金3.00元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　五、 监事会核查意见

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以总股本361,702,033股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由7.72元/股调整为7.42元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、第十届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0二0年七月十日

　　证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能    公告编号：2020-027

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）为满足岩棉业务发展和销售管理的需要，2020年7月10日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司投资500万元设立五家贸易代理子公司，投资500万元设立山东鲁阳玄武岩纤维有限公司（简称“玄武岩纤维公司”）。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、五家贸易代理子公司的基本情况

　　（一）投资概述

　　近年来，公司持续推动销售转型工作，逐步实现了以“行业销售为主、区域销售为辅”的销售管理模式，销售单元建设专业化程度不断提高。为满足销售管理的需要，公司对外投资500万元设立五家贸易代理子公司，对行业销售人员和绩效实行单独管理。

　　（二）设立公司有关情况

　　1、公司名称：以工商登记名称为准

　　2、每家公司注册资本：人民币100万元

　　3、经营范围：贸易代理服务等

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、公司注册地址：山东省淄博市沂源县

　　6、出资方式：公司以自有资金以货币方式出资，持有100%的股权。

　　三、山东鲁阳玄武岩纤维有限公司的基本情况

　　（一）投资概述

　　为满足公司岩棉业务的发展需要，强化公司在此领域的竞争能力，公司投资500万元设立山东鲁阳玄武岩纤维有限公司，从事公司岩棉产品的生产和销售业务。

　　（二）设立玄武岩纤维公司基本情况

　　1、公司名称：山东鲁阳玄武岩纤维有限公司

　　2、公司注册地址：山东省淄博市沂源县经济开发区

　　3、注册资本：500万元

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：玄武岩纤维及其制品、粘结砂浆、饰面砂浆、混凝土砌块的生产、销售；锚栓、网格布、岩棉薄抹灰外墙外保温系统材料、EPS保温材料销售；货物进出口业务等业务。

　　6、出资方式：公司以自有资金以货币方式出资，持有100%的股权。

　　四、投资设立子公司的目的和对公司的影响

　　1、设立五家贸易代理子公司后，可以实现对行业销售业务人员的单独管理，便于加强销售人员绩效考核。

　　2、设立玄武岩纤维公司有利于公司岩棉业务的开展，可以使子公司专注此领域的业务发展，强化公司在此领域的竞争力。

　　3、公司本次投资设立子公司事项符合公司业务发展和管理需要，投资设立子公司资金为公司自有资金，不会影响公司经营活动的正常运作。

　　4、六家子公司将纳入公司合并报表范围。

　　五、 存在的风险

　　子公司运作增加了公司管控风险，可能存在内部管控机制及相应的配套规章制度执行不到位的风险，影响子公司的运营质量。公司将密切关注子公司的经营状况，积极防控各方面风险，促进子公司健康发展。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0二0年七月十日

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能            公告编号：2020-023

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）会议于2020年7月7日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，并于2020年7月10日以电话会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下5项议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

　　基于公司2019年年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购价格也将做相应调整，回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。公司《关于调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2020-025）于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以公司总股本361,702,033股为基数，向全体股东每10 股派发现金3.00元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

　　公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计189人，可解锁的限制性股票数量为321.27万股。公司《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-026）于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　三、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会聘杨翌先生担任公司财务负责人，任期三年，自董事会批准之日起至第十届董事会任期届满为止。杨翌先生任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定。

　　独立董事意见：1、经审阅财务负责人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

　　2、财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　　3、经了解财务负责人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

　　我们同意聘任杨翌先生担任公司财务负责人。

　　四、审议通过《关于公司财务负责人薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　公司财务负责人薪酬方案详见附件二。

　　独立董事意见：公司财务负责人薪酬方案符合公司《董事监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，财务负责人薪酬方案的确立及批准程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。我们同意公司财务负责人的薪酬方案。

　　五、审议通过《关于投资设立子公司的议案》

　　为满足公司岩棉业务发展和销售管理的需要，公司投资设立五家贸易代理子公司及山东鲁阳玄武岩纤维有限公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-027）于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　附件一：财务负责人简历

　　附件二：财务负责人薪酬方案

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0二0年七月十日

　　附件一：财务负责人简历

　　杨翌，男，出生于1972年11月，研究生学历，中国注册会计师（非执业）。1995年8月至1998年8月，任扬州市金鹰粮油进出口有限公司财务主管；1998年8月至2001年12月，任扬州市地税局稽查员；2001年12月至2005年9月，任罗马瓷砖集团成本主管；2005年9月至2007年5月，任铱美特殊合金(中国)有限公司财务经理；2007年5月至2008年8月，任海克斯康下属靖江量具有限公司财务总监；2008年8月至2009年9月，任国华中电（河口/沾化）风力发电有限公司副总经理兼财务总监；2009年8月至2012年3月，任标准纺织中国区财务总监；2012年3月至2020年6月，任费斯托产品供应组织中国区财务总监。

　　杨翌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨翌先生未曾因违反法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》项下不符合高级管理人员任职资格的情况，亦不存在重大失信情况。

　　附件二：公司财务负责人薪酬方案

　　一、财务负责人薪酬标准

　　1、财务负责人薪酬实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成。

　　2、基薪标准为120万元/年，按月发放。

　　3、年度利润考核提成

　　（1）以年度净利润计划数为考核基数。年度净利润计划数一般按照上一年度实际完成数确定。当生产经营环境发生重大变化时，由董事会研究确定。

　　（2）完不成年度净利润计划时，不计提年度利润考核提成。

　　（3）超额完成年度净利润计划时，财务负责人对超额部分按照以下标准计提年度利润考核提成：

　　①年度净利润比年度计划增长20%以内部分，按照1.0%的比例计提年度利润考核提成

　　②年度净利润比年度计划增长20-40%部分，按照1.5%的比例计提年度利润考核提成；

　　③年度净利润比年度计划增长40%以上部分，按照2.3%的比例计提年度利润考核提成

　　（4）年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日，年度利润考核提成在次年发放。

　　4、公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家规定代扣代缴个人所得税。

　　二、财务负责人任职期间出现下列情形之一者，在法律允许的情况下，视情节扣除全部或部分年度薪酬或津贴

　　1、受到深圳证券交易所公开谴责的；

　　2、严重失职或滥用职权的；

　　3、经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

　　4、发生渎职等造成重大经济损失的；

　　5、发生重大违规违纪的；

　　6、违反《公司章程》，泄露公司商业秘密、技术秘密的。

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能  公告编号：2020—024

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次（临时）会议于2020年7月7日以电子邮件的方式通知全体监事，并于2020年7月10日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，刘佳琍监事以电话会议方式参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕，即以总股本361,702,033股为基数，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税）。同意根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划的股票回购价格由7.72元/股调整为7.42元/股。《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整事项的核查意见》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　二、审议《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为189名激励对象在本次激励计划第二次解除限售期符合解除限售条件的321.27万股（占目前公司股本总额的0.89%）限制性股票办理解锁手续。《监事会关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的激励对象名单及数量的核查意见》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二0二0年七月十日