本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月10日（周五）下午14:00时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年7月10日09:15－15:00。

　　（3）现场会议召开地点：天津市西青区京福公路578号一区  公司1103会议室

　　（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（5）召集人：公司董事会

　　（6）主持人：宋德玉副董事长

　　（7）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东360人，代表股份1,121,586,181股，占上市公司总股份的70.3112％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,071,870,500股，占上市公司总股份的67.1946％。

　　通过网络投票的股东357人，代表股份49,715,681股，占上市公司总股份的3.1166％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东357人，代表股份49,715,681股，占上市公司总股份的3.1166％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东357人，代表股份49,715,681股，占上市公司总股份的3.1166％。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，形成了如下决议：

　　1、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　总表决情况：同意350,781,811股，占出席会议所有股东所持股份的97.3965％；反对9,376,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,338,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.1392％；反对9,376,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　2、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（1）本次交易方案概述

　　总表决情况：同意350,757,811股，占出席会议所有股东所持股份的97.3898％；反对9,380,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6044％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。

　　中小股东总表决情况：同意40,314,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.0910％；反对9,380,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.8674％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0416％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（2）重大资产出售方案

　　⑴资产出售交易对方

　　总表决情况：同意350,867,311股，占出席会议所有股东所持股份的97.4202％；反对9,291,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.5798％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,424,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.3112％；反对9,291,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.6888％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑵拟出售资产

　　总表决情况：同意350,828,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.4095％；反对9,330,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.5905％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,385,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.2332％；反对9,330,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.7668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑶拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　总表决情况：同意350,664,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.3638％；反对9,494,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,221,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.9025％；反对9,494,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.0975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑷资产出售的过渡期损益安排

　　总表决情况：同意350,831,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.4102％；反对9,327,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5898％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,388,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.2382％；反对9,327,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.7618％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑸拟出售资产的交割及违约责任

　　总表决情况：同意350,825,211股，占出席会议所有股东所持股份的97.4085％；反对9,333,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.5915％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,382,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.2265％；反对9,333,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.7735％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑹关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务

　　总表决情况：同意350,664,211股，占出席会议所有股东所持股份的97.3638％；反对9,494,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.6362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,221,323股，占出席会议中小股东所持股份的80.9027％；反对9,494,358股，占出席会议中小股东所持股份的19.0973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑺资产出售相关的人员安置

　　总表决情况：同意350,847,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.4146％；反对9,278,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.5761％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

　　中小股东总表决情况：同意40,404,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.2704％；反对9,278,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.6622％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0674％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（3）发行股份购买资产方案

　　⑴发行股份购买资产交易对方

　　总表决情况：同意350,772,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.3940％；反对9,385,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,329,823股，占出席会议中小股东所持股份的81.1209％；反对9,385,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.8791％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑵拟购买资产

　　总表决情况：同意350,772,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.3939％；反对9,386,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,329,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.1205％；反对9,386,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.8795％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑶拟购买资产的定价依据及交易价格

　　总表决情况：同意349,781,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.1186％；反对10,377,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.8814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意39,338,223股，占出席会议中小股东所持股份的79.1264％；反对10,377,458股，占出席会议中小股东所持股份的20.8736％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑷发行股份的种类和面值

　　总表决情况：同意350,521,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.3243％；反对9,636,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6757％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,078,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.6161％；反对9,636,858股，占出席会议中小股东所持股份的19.3839％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑸发行方式和发行对象

　　总表决情况：同意350,543,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.3303％；反对9,615,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,100,623股，占出席会议中小股东所持股份的80.6599％；反对9,615,058股，占出席会议中小股东所持股份的19.3401％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑹发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　总表决情况：同意349,621,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.0743％；反对10,537,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.9257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意39,178,623股，占出席会议中小股东所持股份的78.8054％；反对10,537,058股，占出席会议中小股东所持股份的21.1946％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑺发行数量

　　总表决情况：同意349,930,411股，占出席会议所有股东所持股份的97.1601％；反对10,228,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.8399％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意39,487,523股，占出席会议中小股东所持股份的79.4267％；反对10,228,158股，占出席会议中小股东所持股份的20.5733％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑻锁定期安排

　　总表决情况：同意350,781,611股，占出席会议所有股东所持股份的97.3964％；反对9,376,958股，占出席会议所有股东所持股份的2.6036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,338,723股，占出席会议中小股东所持股份的81.1388％；反对9,376,958股，占出席会议中小股东所持股份的18.8612％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑼上市地点

　　总表决情况：同意350,842,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.4132％；反对9,316,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.5868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,399,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.2605％；反对9,316,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.7395％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑽过渡期的损益安排

　　总表决情况：同意350,764,911股，占出席会议所有股东所持股份的97.3918％；反对9,393,658股，占出席会议所有股东所持股份的2.6082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,322,023股，占出席会议中小股东所持股份的81.1052％；反对9,393,658股，占出席会议中小股东所持股份的18.8948％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑾滚存未分配利润安排

　　总表决情况：同意350,778,311股，占出席会议所有股东所持股份的97.3955％；反对9,380,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6045％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,335,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.1322％；反对9,380,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.8678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑿拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总表决情况：同意350,768,211股，占出席会议所有股东所持股份的97.3927％；反对9,390,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.6073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,325,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.1119％；反对9,390,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.8881％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⒀业绩承诺补偿方案

　　总表决情况：同意350,525,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3252％；反对9,633,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,082,123股，占出席会议中小股东所持股份的80.6227％；反对9,633,558股，占出席会议中小股东所持股份的19.3773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⒁决议有效期

　　总表决情况：同意350,796,811股，占出席会议所有股东所持股份的97.4007％；反对9,361,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.5993％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,353,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.1694％；反对9,361,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8306％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（4）募集配套资金方案

　　⑴发行股份的种类和面值

　　总表决情况：同意350,290,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.2601％；反对9,682,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6883％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。

　　中小股东总表决情况：同意39,847,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.1514％；反对9,682,258股，占出席会议中小股东所持股份的19.4753％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3733％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑵发行对象和发行方式

　　总表决情况：同意350,481,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.3131％；反对9,491,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6354％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。

　　中小股东总表决情况：同意40,038,623股，占出席会议中小股东所持股份的80.5352％；反对9,491,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.0915％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3733％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑶发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　总表决情况：同意349,447,411股，占出席会议所有股东所持股份的97.0260％；反对10,645,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.9557％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0183％。

　　中小股东总表决情况：同意39,004,523股，占出席会议中小股东所持股份的78.4552％；反对10,645,158股，占出席会议中小股东所持股份的21.4121％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1328％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑷发行数量

　　总表决情况：同意349,481,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.0353％；反对10,611,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.9464％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0183％。

　　中小股东总表决情况：同意39,038,123股，占出席会议中小股东所持股份的78.5228％；反对10,611,558股，占出席会议中小股东所持股份的21.3445％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1328％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑸锁定期安排

　　总表决情况：同意350,631,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.3546％；反对9,527,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6454％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,188,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.8361％；反对9,527,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.1639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑹募集配套资金的金额及用途

　　总表决情况：同意350,360,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.2794％；反对9,798,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.7206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意39,917,123股，占出席会议中小股东所持股份的80.2908％；反对9,798,558股，占出席会议中小股东所持股份的19.7092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑺上市地点

　　总表决情况：同意350,783,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.3969％；反对9,255,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.5699％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。

　　中小股东总表决情况：同意40,340,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.1418％；反对9,255,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.6176％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑻滚存未分配利润安排

　　总表决情况：同意350,600,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.3460％；反对9,438,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6208％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。

　　中小股东总表决情况：同意40,157,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.7738％；反对9,438,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.9857％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　⑼决议的有效期

　　总表决情况：同意350,600,311股，占出席会议所有股东所持股份的97.3461％；反对9,438,658股，占出席会议所有股东所持股份的2.6207％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。

　　中小股东总表决情况：同意40,157,423股，占出席会议中小股东所持股份的80.7742％；反对9,438,658股，占出席会议中小股东所持股份的18.9853％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　3、关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案

　　总表决情况：同意350,758,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.3900％；反对9,400,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,315,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.0924％；反对9,400,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.9076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　4、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　总表决情况：同意350,712,311股，占出席会议所有股东所持股份的97.3772％；反对9,446,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6228％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,269,423股，占出席会议中小股东所持股份的80.9994％；反对9,446,258股，占出席会议中小股东所持股份的19.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　5、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案

　　总表决情况：同意350,553,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.3332％；反对9,591,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6632％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,110,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.6804％；反对9,591,758股，占出席会议中小股东所持股份的19.2932％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　6、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　总表决情况：同意350,777,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　7、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　总表决情况：同意350,798,911股，占出席会议所有股东所持股份的97.4012％；反对9,346,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5951％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,356,023股，占出席会议中小股东所持股份的81.1736％；反对9,346,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.8000％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　8、关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案

　　总表决情况：同意350,788,211股，占出席会议所有股东所持股份的97.3983％；反对9,357,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.5981％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,345,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.1521％；反对9,357,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.8215％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　9、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　总表决情况：同意350,777,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　10、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　总表决情况：同意350,763,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3913％；反对9,395,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.6087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,320,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1014％；反对9,395,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.8986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　11、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

　　总表决情况：同意350,857,811股，占出席会议所有股东所持股份的97.4176％；反对9,300,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.5824％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意40,414,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.2921％；反对9,300,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.7079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　12、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：同意350,876,111股，占出席会议所有股东所持股份的97.4227％；反对9,269,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.5737％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,433,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.3289％；反对9,269,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.6447％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　13、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　总表决情况：同意350,777,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　14、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　总表决情况：同意350,777,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　总表决情况：同意350,868,511股，占出席会议所有股东所持股份的97.4206％；反对9,276,958股，占出席会议所有股东所持股份的2.5758％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,425,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.3136％；反对9,276,958股，占出席会议中小股东所持股份的18.6600％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　16、关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　总表决情况：同意350,773,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.3942％；反对9,371,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6021％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,330,823股，占出席会议中小股东所持股份的81.1229％；反对9,371,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8507％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　17、关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案

　　总表决情况：同意350,781,311股，占出席会议所有股东所持股份的97.3964％；反对9,364,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.6000％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

　　中小股东总表决情况：同意40,338,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.1382％；反对9,364,158股，占出席会议中小股东所持股份的18.8354％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　18、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　总表决情况：同意350,732,811股，占出席会议所有股东所持股份的97.3829％；反对9,371,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6021％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：同意40,289,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.0407％；反对9,371,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8507％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　19、关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案

　　总表决情况：同意350,740,411股，占出席会议所有股东所持股份的97.3850％；反对9,364,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.6000％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：同意40,297,523股，占出席会议中小股东所持股份的81.0560％；反对9,364,158股，占出席会议中小股东所持股份的18.8354％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　20、关于本次重组后公司现金分红安排的议案

　　总表决情况：同意350,779,011股，占出席会议所有股东所持股份的97.3957％；反对9,325,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5893％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：同意40,336,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1336％；反对9,325,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.7578％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　总表决情况：同意348,265,011股，占出席会议所有股东所持股份的96.6977％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5712％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.7311％。

　　中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　22、关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案

　　总表决情况：同意347,830,511股，占出席会议所有股东所持股份的96.5770％；反对9,695,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6919％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.7311％。

　　中小股东总表决情况：同意37,387,623股，占出席会议中小股东所持股份的75.2029％；反对9,695,058股，占出席会议中小股东所持股份的19.5010％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。

　　该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　23、关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　总表决情况：同意1,109,692,623股，占出席会议所有股东所持股份的98.9396％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.8257％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2348％。

　　中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。

　　该议案获得表决通过。

　　24、关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案

　　总表决情况：同意1,109,692,623股，占出席会议所有股东所持股份的98.9396％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.8257％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2348％。

　　中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。

　　该议案获得表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：天津惠华律师事务所

　　2、律师姓名：刘佳、李明宇

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月11日