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2020年07月11日 星期六 上一期  下一期
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华夏幸福基业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

  

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  华夏幸福基业股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月5日以邮件方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知,会议于2020年7月10日在佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持,公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-120号公告。

  本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司向平安资管进行永续债融资暨关联交易的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案为关联交易,关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-121号公告。

  本议案需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司召开2020年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-122号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  证券简称:华夏幸福     证券代码:600340    编号:临2020-120

  华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、本次债券审议和备案登记情况

  为支持华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)产业新城建设,进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)等有关法律法规及规范性文件的规定,并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况,公司间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.拟在中国境外发行不超过20.5亿美元(含20.5亿美元)(等值)境外债券,并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发债的方案及相关事项如下:

  一、本次发行债券的发行方案

  (一) 发行主体

  公司间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.

  (二) 发行规模

  本次发行的债券规模不超过20.5亿美元(含20.5亿美元)(等值),可分期发行。

  (三) 发行方式及发行对象

  本次债券发行包括但不限于境外高级债券、永久资本证券等,发行方式可采用公募、私募等多种形式,发行对象为符合认购条件的投资者。

  (四) 挂牌方式

  本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所,并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

  (五) 债券期限

  本次债券发行期限为不高于10年或无固定期限,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。

  (六) 募集资金用途

  本次发行境外债券的募集资金用途为置换一年内到期中长期境外债务。

  (七) 增信措施

  公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

  (八) 决议有效期

  本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  二、授权事项

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上,依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)等相关法律法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行境外债券的全部事项,包括但不限于:

  (一)确定具体发行规模、币种、利率、发行期次(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、债券具体品种、期限构成,并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施);

  (二)依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次境外债券具体发行方案,修订、调整本次境外债券的发行条款,包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜;

  (三)决定聘请中介机构,协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜;

  (四)为本次发行境外债券选择受托管理人,签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  (五)制定、批准、签署、修改与本次发行境外债券有关的各项法律文件,并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整;

  (六)在本次发行完成后,办理本次发行的外币债券挂牌事宜;

  (七)在法律、法规允许的范围内,根据本次发行境外债券的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件(包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等),并采取一切与之相关且必要的行动;

  (八)如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

  在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权董事长或董事长授权人士在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、担保事项及被担保人基本情况

  (一) 公司名称:CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.;

  (二) 成立日期:2017年11月15日;

  (三) 注册地址:89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands;

  (四) 注册资本:5万美元;

  (五) 经营范围:一切不被开曼法律禁止的商业活动;

  (六) 截至2020年3月31日,总资产为5,001,166,144美元,净资产为130,067,572美元,2020年1-3月实现营业收入18,494美元,实现净利润-37,127,067美元;

  (七) 与公司的关联关系:被担保人为公司间接全资子公司。

  (八) 担保事项:公司为本次境外债券发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

  (九) 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,575.64亿元,其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,566.97亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的313.17%;公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为8.67亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的1.73%。公司无逾期担保事项。

  四、本次发行境外债券履行的相关程序

  本次发行境外债券的事项已经公司第七届董事会第五次会议审批通过,尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行,公司将及时披露本次发债后续事宜。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  证券简称:华夏幸福     证券代码:600340    编号:临2020-121

  华夏幸福基业股份有限公司关于公司

  向平安资管进行永续债融资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)进行永续债融资,金额合计不超过60亿元人民币,投资期限为无固定期限。

  ●关联关系:平安资管系公司第二大股东中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安人寿”)的一致行动人,平安资管和平安人寿合计持有公司25.18%股份,为公司关联方;

  ●公司及下属子公司过去12个月未与平安资管发生关联交易,与平安人寿发生的关联交易总额为584,897.01万元。其中,公司与平安人寿因开展不动产项目合作发生的关联交易金额583,830.80万元,该事项已经公司2019年8月17日召开的第六届董事会第七十三次会议和2019年9月3日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过并予以披露。

  ●本次关联交易金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%,因此需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  一、交易概述

  公司拟向平安资管进行永续债融资,该融资交易由平安资管发起设立两期债权投资计划向合格投资者募集资金,并以债权投资计划项下资金向公司进行永续债权投资,每期债权投资计划投资本金金额均不超过30亿元人民币,合计不超过60亿元人民币,具体以各期债权投资计划实际成功募集并向公司专用账户划款金额为准,投资期限为无固定期限。

  本次交易的交易对方平安资管系公司第二大股东平安人寿的一致行动人,平安资管和平安人寿合计持有公司25.18%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,平安资管和平安人寿为公司关联方,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%,因此需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  平安资管系公司第二大股东平安人寿的一致行动人,与平安人寿合计持有公司25.18%股份,为公司关联方。公司董事会成员中,孟森先生、王威先生为平安人寿提名的董事,为本次交易的关联董事。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:平安资产管理有限责任公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

  法定代表人:万放

  注册资本:150,000万元人民币

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  控股股东:中国平安保险(集团)股份有限公司。

  截至2019年12月31日,平安资管经审计的总资产为11,028,675,868元,净资产为8,339,140,026元,2019年度实现营业收入4,702,387,885元,净利润2,866,403,423元。

  三、本次交易主要内容

  1、金额:两期债权投资计划,每期投资本金金额均不超过30亿元人民币,合计不超过60亿元人民币。

  2、用途:用于下属公司产业新城PPP项目的开发建设。

  3、期限:永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为两年,在初始投资期限届满的3个月之前,公司有权向平安资管发送到期赎回通知书,要求对该期投资本金在届满二年之日到期;后续该期投资本金每届满一年为一个延续投资期限,每一个延续投资期限届满之日的3个月之前公司均有权提出到期赎回安排请求。

  4、利率:(1)初始利率:初始投资期限内的利率为8%/年;(2)重置利率:初始投资期和每一年的延续投资期限届满之日起,利率将重置。每次重置后的利率在前一个投资期限内最后一个利率核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点,至多重置2次,即利率最高不超过12%/年。

  5、付息安排:按季度付息。满足利息递延条件的,公司有权选择递延支付利息。公司递延支付不受次数限制,且不视为未按约履行义务。

  6、强制付息事件:在付息日前的12个月内,公司若发生如下事项,则不得递延支付当期利息,并且应当将已递延支付的利息及其孳息与当期利息一并支付:

  (1)公司向其股东进行任何形式的利润分配或偿付顺序劣后于本投资计划清偿顺序的融资进行付息;

  (2)公司减少注册资本(因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外)或向股东返还其他形式出资;

  (3)宣布清算或宣布永续债权全部到期;

  (4)向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

  四、本次交易对公司的影响及其他说明

  (一)本次与平安资管交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权,且除非发生各方约定的强制支付事件,公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付,且不受任何递延支付次数的限制,即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定,公司拟将平安资管的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益,具体情况以年度审计结果为准。

  (二)本次与平安资管交易项下永续债利息的企业所得税税收处理方法,以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

  (三)公司向平安资管进行永续债融资的利率公平、合理且无需提供担保,有利于公司拓宽融资渠道,增强现金流的稳定性,优化公司资产负债结构,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易提交公司董事会审议前,已经公司董事会审计委员会书面审核,并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

  董事会审计委员会书面审核意见:公司向平安资产管理有限责任公司进行永续债融资,资金将用于下属公司产业新城PPP项目,有利于推进项目开发建设,且本次融资利率公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见,认为:公司向平安资产管理有限责任公司进行永续债融资,资金将用于下属公司产业新城PPP项目,有利于推进项目开发建设,且本次融资利率公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时,关联董事回避了表决,关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项议案,并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  公司第七届董事会第五次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

  六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  截至本公告日,公司及下属子公司过去12个月未与平安资管发生关联交易,与平安人寿发生的关联交易总额为584,897.01万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产5,003,627.34万元的11.69%。

  上述关联交易总额中,包括公司与平安人寿因开展不动产项目合作发生的关联交易金额583,830.80万元,其中,公司向平安人寿转让持有的北京物盛科技有限公司股权及债权合计金额582,872.54万元;平安人寿因委托公司在项目地块上代为开发建设标的物业而向公司支付的代建管理费958.27万元。该事项已经公司2019年8月17日召开的第六届董事会第七十三次会议和2019年9月3日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过并予以披露。截至目前,双方已按约定完成了交易付款、过户等事项,并按协议推进实施代建等相关业务,不存在未按合同条款履约的情形。

  七、备查文件

  (一)华夏幸福第七届董事会第五次会议决议;

  (二)华夏幸福独立董事事前认可意见;

  (三)华夏幸福独立董事独立意见。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  证券代码:600340   证券简称:华夏幸福  公告编号:2020-122

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月28日14点00分

  召开地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月28日

  至2020年7月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2020年7月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:平安资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2020年7月22日(星期三)上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

  (二)登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

  (三)登记手续:

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年7月22日下午16:30)。

  六、 其他事项

  (一) 联系方式:

  联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

  联 系 人:林成红

  电    话:010-56982988

  传    真:010-56982989

  邮    编:100027

  (二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年7月11日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月28日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:                

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称:华夏幸福    证券代码:600340     编号:临2020-123

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于公司提供担保的进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人:文安鼎泰园区建设发展有限公司等公司全资及控股子公司

  ●对外担保累计金额:1,575.64亿元

  ●本次是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计金额:无

  一、担保进展情况

  经华夏幸福基业股份有限公司(简称“公司”)股东大会审批通过后,公司于近日签署的对外担保协议情况如下:

  ■

  

  

  二、被担保人基本情况

  ■

  注:上述财务数据为被担保公司单体数据,总资产及净资产为被担保公司截至2020年3月31日数据,营业收入及净利润为被担保公司2020年1月至3月数据。

  三、担保预计使用情况

  经公司2019年第十四次临时股东大会审议通过,批准自2020年1月1日至2020年6月30日,公司为下属子公司提供、下属子公司为公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过600亿元的担保。上述额度使用情况如下:

  单位:亿元

  ■

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,575.64亿元,其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,566.97亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的313.17%;公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为8.67亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的1.73%。公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年7月11日

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