证券代码：002231         证券简称：奥维通信        公告编号：2020－026

　　奥维通信股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部所下发的《关于对奥维通信股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第372号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

　　问题1.报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-5,982.25万元，2018年同期为-1.35亿元：

　　（1）请结合你公司业务开展情况、收入和成本构成、期间费用和所处行业特点等，说明你公司扣非后净利润连续两年亏损的主要原因。

　　（2）请结合你公司目前经营情况、在手订单和核心竞争力等，说明你公司为改善主营业务盈利能力拟采取的措施。

　　说明：

　　（1）请结合你公司业务开展情况、收入和成本构成、期间费用和所处行业特点等，说明你公司扣非后净利润连续两年亏损的主要原因。

　　一、扣非后净利润连续两年亏损的主要原因

　　（一）公司两年主要利润数据

　　单位：万元

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　　（二）主要非经常性损益

　　单位：万元

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　　（三）扣非后净利润连续两年亏损的主要原因

　　1.2019年度

　　2019年度，公司非经常性损益主要系债务重组收益，具体形成原因及合理性详见本回复第2题。公司2019年度主营业务利润6,337.41万元，期间费用5,033.12万元，主营业务利润足以覆盖期间费用。虽然受5G技术冲击以及竞争加剧等因素影响导致公司此类业务收入规模有所下滑，但受军工业务如下影响，公司2019年度经营业绩较2018年度有所改善：

　　（1）2019年军改进入尾声阶段，“十三五”规划也进入第四年末期，从以往的规划来看，在每个五年规划的末期，军方往往会加强军费预算的执行力度，增强采购先进武器装备的意愿。从中长期来看，成长层面上，军工行业订单集中释放，为军工企业业绩提升带来较大弹性。改革层面上，过去几年军工改革处在规划、试点阶段，随着改革进入纵深，2019年在军工混改和军民融合等方面取得突破，改革红利的逐步释放充分助力行业发展。受前述因素影响，军工产品订单需求大幅增加。

　　（2）借助军改东风，公司2019年对军工业务积极布局，公司以国家战略为牵引，顺应新时期军队体制改革、联合作战指挥体系变革等军事需求，坚持国产自主可控的发展方向，结合自身固有的产业优势和技术优势，公司聚焦野战通信与单兵信息化系统领域，主要产品包括：无线宽带传输系统、自主可控国产化设备等。通过拓展相关业务，使军品业务订单增加，收入大幅增长。

　　（3）公司根据业务布局精简机构，降本增效，使销售费用、管理费用较上年度同比减少，提升了公司的经营业绩。

　　虽然主营业务利润足以覆盖期间费用，但受本回复第5题所述因素影响，公司于2019年度对通信业务计提了大额的存货跌价准备，由于计提的存货跌价准备属于经常性损益，致使公司2019年度扣非后净利润依然亏损。

　　2. 2018年度

　　2018年度，公司非经常性损益金额相对较小，导致2018年度亏损的主要原因在于主营业务下滑以及计提资产减值所致。

　　（1）主营业务下滑导致主营业务利润不足以覆盖期间费用

　　传统通信业务：随着设备厂商激烈的竞争，同时伴随着国内运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强，因此运营商的招标采购价格不断下滑，部分公司投标价格较低，造成公司2018年度网络优化覆盖相关产品的集中采购未能中标。军品业务：由于相关机构改革进入最后一年，导致大部分项目暂缓招标，并且部分公司在手项目暂缓验收，造成公司2018年军工业务规模相应缩减。前述因素导致2018年公司收入大幅下滑，主营业务利润不足以覆盖期间费用。

　　（2）计提资产减值准备导致资产减值损失增加

　　2018年度，公司通过发送催收欠款信访函、紧急催款函等方式加紧对中广传播应收账款的催收工作，但均未得到回应。随着5G时代的即将到来，中广传播700MHZ频段资源的可利用程度存在较大的不确定性，从而导致中广传播未来发展模式的不确定性。公司基于中广传播当时的还款能力和状况、其资源的可利用程度及未来经营的判断，认为中广传播的应收账款在2018年度回收风险加大，为了反映应收账款的整体质量，依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对中广传播应收款项全额计提了坏账准备（具体详见本回复第2题）。同时，公司根据盘点情况、库龄情况以及项目实际进展情况对部分存货项目计提减值准备。受前述计提资产减值准备影响，致使公司2018年度扣非后净利润亏损。

　　（2）请结合你公司目前经营情况、在手订单和核心竞争力等，说明你公司为改善主营业务盈利能力拟采取的措施。

　　一、公司目前经营情况及在手订单情况

　　2019年，公司在保持既有通信民品业务领域的同时，加大力度开展军队用户信息化集成建设和产品研发与销售，并以解决信息化装备用户技术瓶颈问题，推动自主转型为途径的战略目标规划。通过集成项目任务的开展，充分了解客户需求，在集成业务实施中，对客户需求进行充分的分析和论证，提供了有竞争力的项目系统解决方案，为产品的开发提供有效信息和支撑，全年完成多个重大项目施工建设和技术保障任务，集成建设业务比去年大幅度增长。公司正逐步健全物联网、音视频、通信等自研产品线。2020年，公司将深入拓展军品业务市场，深化布局，加大研发投入，保持核心竞争力。

　　目前，公司通信业务已获得在手订单约0.88亿元，军品业务在手订单约4.3亿元，总计有在手订单约5.18亿元。公司将通过精细预算，合理控制费用，严格执行回款周期，以实现本年度的盈利计划。

　　二、公司核心竞争力

　　（一）自主研发能力和创新能力

　　目前公司已经掌握了射频放大技术、数字化技术、超线性功放技术、回波抵消技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、发射机等领域拥有全面的技术储备，可为运营商提供基于多网融合的光纤分布系统解决方案，实现为运营商打造精品网络的目标。公司取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的《通信工程施工总承包二级》、《电子与智能化工程专业承包二级》，曾先后被认定为“辽宁省民营企业博士后科研基地”、“辽宁省微波与射频实验室”、“辽宁省省级企业技术中心”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”及“国家火炬计划重点高新技术企业”。

　　公司保持稳定比例的科研投入，立足于在既有通信行业领域内根据客户的需求不断进行开发创新，加强资源协同。公司一如既往重视研发团队建设和能力的培养，产品研发骨干及产品核心研发能力依然较为稳定的保留在研发团队。

　　目前，公司通信军品业务的发展紧紧围绕新一代移动通信技术和国产自主可控发展方向，研发领域正逐渐延展到军事移动通信、国产自主可控装备、新一代单兵信息化装备等业务技术领域内。未来公司将持续加大军品业务的科研力量和创新资源投入，逐步形成全链条、多领域、高效益的军民科技深度融合的发展格局。公司将聚焦重点客户群，拓展军品市场业务在2019年度初见成效，公司将继续利用自身产业和技术优势，加大技术开发与市场拓展力度，力争实现市场订单的突破。

　　（二）质量管理和服务能力

　　公司先后通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系、 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全认证。在无线网络优化覆盖系统集成领域，公司积累了丰富的经验和良好的客户关系，能根据客户的个性化需求提供设计、组合、安装、运行、维护服务等一揽子解决方案，使客户不需要单独选择 设备供应商或系统集成服务商，提高网络优化覆盖效率。公司同时具有较强的国防及质量意识，重视质量工作和质量管理体系建设。

　　三、为改善主营业务盈利能力公司拟采取的措施

　　（一）结合市场需求，加强营销体系建设

　　由于军工产品市场空间较大，结合军工产品市场需求，本公司将加强军工产品销售力度。一方面，稳抓市场契机，通过大力推动与国有军工集团、科研院所、各军兵种的深度合作获取客户资源；另一方面，通过产品演示、宣讲以及客户推介等多种方式，扩大销售渠道，站稳市场。

　　传统通信业务方面，结合新一轮运营商集采招标计划，总结前期经验教训，注重相关产品的性能优化、质量改进，争取入围。

　　（二）持续研发投入保持技术优势

　　公司将结合通信市场、军工市场客户需求情况以及技术更新情况，持续进行研发投入。通过打造一流的研发团队，研发一流产品，保持公司产品技术优势，引领公司业务增长。

　　（三）稳抓生产、重视产品质量与服务

　　一方面稳抓生产，严把质量关，以高性能、高稳定性的产品赢得客户满意与支持；另一方面，提高服务水平及质量，提高客户满意度。通过高质量的产品与服务赢得市场声誉，形成品牌效应。

　　（四）探索外延式扩张、整合业务，提升竞争力水平

　　公司也将积极寻找并购重组的机会，调研业内基本面以及具有研发技术实力的公司，适时开展收购，为公司注入新资产新业务，提高核心竞争能力。

　　问题2.报告期内，你公司实现债务重组收益1.02亿元，占你公司当期净利润的213%，是你公司2019年扭亏为盈的主要因素。请说明相关债务的业务背景、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　说明：

　　一、相关债务的业务背景

　　（一）公司与中广传播集团有限公司的合作背景

　　中国移动多媒体广播（China Mobile Multimedia Broadcasting，以下简称 CMMB）是由中国广电总局于2006年颁布的移动多媒体广播电视标准，到2009年已经成为了国内移动多媒体广播电视的主要标准。2008年10月，为推进CMMB标准的产业化，国家广电总局确定由中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）负责CMMB项目在全国范围内的网络建设与业务运营。

　　2009年，根据公司战略发展布局的需要，依托在电信领域的技术积累，公司适时进入广电领域，自主研发和生产CMMB网络覆盖设备，并通过中广传播及其各省属公司的招标，分别于2010年、2011年成为中广传播的主要网络设备供应商。截至2018年12月31日止，公司因前述业务形成应收中广传播款项14,520.31万元。

　　（二）中广传播CMMB网络建设运营情况

　　CMMB网络建设的成果并未给中广传播带来预期的运营收益，2012年以后，中广传播在CMMB网络经营中遇到了困境，网络运营入不敷出，且随着移动通信4G网络的建设，无线宽带数据业务的推广，中广传播的运营一直处于困境。

　　（三）公司对中广传播应收款项的追偿情况及中广传播资金状况

　　2012年-2017年期间，公司就中广传播应收款项积极进行追偿，中广传播出具了关于还款的情况说明。且审计机构每年均向中广传播发函询证相关应收账款，并均取得中广传播回函确认。2015年，公司就合同相关款项未能及时支付等事项对中广传播提起了诉讼，同年12月，中广传播就该诉讼事项与公司进行了和解，并与公司协商后签订了《和解协议》及《谅解备忘录》。

　　公司于2017年度了解到，国家决定由中国广播电视网络有限公司和中国中信集团有限公司共同出资成立中广移动网络有限公司，并将中广传播的700MHZ频段资源注入该公司，由其负责运营，开展4G通信等相关业务。通过此举措可以利用中广传播频段资源形成的收益，来解决中广传播CMMB项目欠付资金的问题。

　　2017年度及以前期间，公司综合考虑基于国家对中广传播未来的相关政策、中广传播700MHZ频段资源的再利用并带来收益的情况、广电项目的后续承接等情况以及中广传播对款项的确认和出具承诺还款说明等因素，判断中广传播的应收账款不存在重大的回收风险，未予单项计提坏账准备。

　　2018年，公司通过发送催收欠款信访函、紧急催款函等方式加紧对中广传播应收账款的催收工作，但均未得到回应。随着5G时代的即将到来，中广传播700MHZ频段资源的可利用程度存在较大的不确定性，从而导致中广传播未来发展模式的不确定性。公司基于中广传播当时的还款能力和状况、其资源的可利用程度及未来经营的判断，认为中广传播的应收账款在2018年度回收风险加大，为了反映应收账款的整体质量，依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对中广传播应收款项全额计提了坏账准备。

　　（四）计提坏账准备情况

　　截至2018年12月31日止，公司应收中广传播款项账面余额为14,520.31万元，坏账准备余额14,520.31万元。坏账准备余额中，前期以账龄分析法计提坏账准备7,360.15万元，2018年单项计提坏账准备7,160.16万元。

　　二、债务重组内容

　　2019年度，国务院部署清理拖欠民营企业、中小企业账款的工作，受此影响，公司对中广传播应收账款的催收工作得到实质性进展。经友好协商，公司（乙方）与中广传播（甲方）签署《债务偿还协议》，协议主要内容如下：

　　（一）双方原则同意甲方以10,991.36万元为限向乙方偿还债务，最终实际结算金额根据甲方委托的第三方会计师事务所和律师事务所审核金额来确定，如第三方审核金额大于等于10,991.36万元，则双方同意10,991.36万元为最终金额；如第三方审核金额小于10,991.36万元，原则上以第三方审核金额作为债务的最终金额。对审核后确定的最终金额有异议者，由甲乙双方另行协商。

　　（二）甲方于协议签订后五个工作日内向乙方支付首款3,181.63万元。待甲方委托的第三方会计师事务所和律师事务所审核后，根据第一条确定的最终金额且甲乙双方无异议的剩余款项于2020年6月30日前由甲方向乙方支付完成。

　　基于上述协议，公司于2019年11月收到中广传播拨付的债务偿还款项10,210.39万元。

　　三、确认重组收益的时点

　　鉴于公司已于2019年11月14日、2019年11月19日分别收到中广传播拨付的债务偿还款项3,181.63万元、7,028.76万元，合计10,210.39万元。本公司于收到前述主要债务偿还款项时，确认重组收益。

　　四、商业合理性及会计处理的依据

　　（一）商业合理性

　　如上文所述，公司向中广传播销售CMMB网络覆盖设备，主要依托于国家广电总局CMMB项目整体规划，通过招标等方式与中广传播依法订立协议，并依协议履行产品交付义务等各项法定义务，且取得中广传播相关确认文件。公司确认相关销售收入及应收账款具有商业合理性。

　　中广传播未能按约定支付相关款项，是受4G网络、无线宽带数据业务冲击引发运营不佳所致，具有商业合理性。

　　公司历年均对相关应收款项进行积极追偿，以确保公司利益不受到损害。2017年及以前未对相关款项单项计提坏账准备，是基于当时的业务背景，并综合考虑中广传播信用状况确定的；2018年度单项计提坏账准备是基于对客户催收响应程度、5G业务冲击等新情况作出的综合判断。各年判断均符合当时的客观环境，具有商业合理性。

　　公司得以与中广传播签订《债务偿还协议》并收回主要款项，得益于国务院清理拖欠民营企业、中小企业账款的惠企政策，得益于公司多年来在应收款项催收过程中的不懈努力，相关业务具有商业合理性。

　　综上所述，公司应收账款的形成、长期未收款、历年对应收款项减值的判断以及债务重组工作得以落实均符合相关历史背景，具有商业合理性。

　　（二）会计处理及依据

　　1.具体会计处理

　　2018年公司应收中广传播的账面余额为14,520.31万元，坏账准备期末余额为14,520.31万元。公司于2019年11月收到中广传播拨付的债务偿还款项10,210.39万元时，确认的新的金融资产金额为10,210.39万元（基于谨慎性原则，对于债务偿还协议约定的10,991.36万元偿还上限与10,210.39万元已收款项之间的差额780.97万元未予确认），终止确认原金融资产0元（账面余额14,520.31万元以及坏账准备余额14,520.31万元），并将二者之间的差额10,210.39万元按终止确认原金融资产计入当期投资收益。

　　2.会计处理依据

　　《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（以下简称债务重组准则）第三条规定：“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（一）债务人以资产清偿债务；（二）债务人将债务转为权益工具；（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

　　中广传播与公司达成的债务清偿协议中约定了偿还的款项上限，剩余款项不再清偿，调整了债务本金，属于债务重组准则第三条第（三）款所述修改其他条款方式的债务重组，适用债务重组准则。债务重组准则第八条规定：“用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称金融工具准则）的规定，确认和计量重组债权。”金融工具准则规定：“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”考虑到本次债务重组方案已实质上修改金融资产合同条款，本公司参照该规定，进行了上述第四、（二）、1项所述会计处理。

　　根据相关交易协议，并结合企业会计准则之规定，公司相关会计处理符合企业会计准则之规定。

　　问题3. 你公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）持有你公司股份99,725,000股，已100%处于质押和司法冻结状态。请说明上述质押和冻结事项的最新进展，核查瑞丽湾是否存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况，并说明瑞丽湾自身债务问题是否影响你公司正常生产经营。

　　说明：

　　一、瑞丽湾目前持有本公司股份的质押和冻结情况

　　截止本公告披露日，公司控股股东瑞丽湾持有公司股份82,725,000股，占公司总股份的23.19%。瑞丽湾所持有的公司股份已质押以及未质押的共计82,725,000股，已全部被司法冻结及司法轮候冻结。

　　（一）截止本公告披露日，瑞丽湾持有本公司股份的质押情况如下：

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　　（二）截止本公告披露日，瑞丽湾持有的本公司股份被司法冻结情况如下：

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　　（三）截止本公告披露日，瑞丽湾持有的本公司股份被司法轮候冻结情况如下：

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　　二、关于公司控股股东股权质押、冻结的进展情况

　　（一）瑞丽湾所持公司1,850万股已被司法拍卖的进展情况

　　公司控股股东瑞丽湾因与杜方、杜安顺、王崇梅股权转让纠纷一案，沈阳中院已于2020年7月4日10时至2020年7月5日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上分别对瑞丽湾持有的1,700万股、150万股共计1,850万股公司股票进行公开拍卖，根据京东网络司法拍卖平台公示的《网络竞价成交确认书》以及拍卖平台页面显示，其中1,700万股已被成功竞拍，150万股已流拍。拍卖事项后续将涉及缴纳拍卖余款，办理过户，法院裁定等环节，截止本公告披露日，公司尚未获悉上述股份已完成变更过户、解除质押及冻结的相关信息。

　　待上述拍卖股份最终完成过户，以及流拍部分的股份数量被法院裁定后，瑞丽湾持有公司的股份数量将可能发生进一步被动减持。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，截至本公告披露日，瑞丽湾所持公司部分股份被动减持情况如下表：

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　　（二）瑞丽湾所持公司4,972.5万股将被司法拍卖的情况

　　公司已于2020年7月6日收到北京市第三中级人民法院下发的通知，瑞丽湾因与华鑫国际信托有限公司融资质押到期未按时履约，将被北京市第三中级人民法院于2020年8月8日10时至2020年8月9日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖网络平台上对其持有的4,972.5万股公司股票进行公开拍卖。截至本公告披露日，本次拍卖事项已在京东网司法拍卖网络平台上公示，本次拍卖结果尚存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司股东情况将发生变化。

　　截至本公告披露日，瑞丽湾所持有的公司股份已质押以及未质押的共计82,725,000股，已全部被司法冻结及司法轮候冻结。瑞丽湾所持有的公司股份被上述司法拍卖后存在可能导致其持有公司股份比例下降、可能导致公司控股股东、实际控制权的变更风险。

　　三、瑞丽湾是否存在违规担保、资金占用等损害上市公司利益的情况

　　经自查，公司不存在替瑞丽湾违规担保以及瑞丽湾资金占用等损害公司利益的情况。

　　四、瑞丽湾自身债务问题是否影响上市公司正常生产经营

　　公司与控股股东瑞丽湾为不同法人主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立。公司建有健全的内部控制制度，未发现存在替瑞丽湾违规担保以及瑞丽湾资金占用等损害上市公司利益情况。目前公司生产经营正常。因此，瑞丽湾因自身债务问题，未对公司正常生产经营产生重大影响。

　　瑞丽湾后续可能存在因缺乏还款资金、未能与债权人协商一致、未能按法院裁定履行相应还款义务等因素导致其被动减持公司股份，存在可能发生公司实际控制权的变更风险。公司将严格按照相关法律法规及企业法人治理机制管理运行，确保公司稳定及利益不受到损害。

　　问题4. 2019年5月25日，你公司子公司深圳市奥维通信有限公司将其持有的中润亚北实业有限公司30%股权转让给自然人杨东琼，转让价格1500万元。报告期末你公司对该项股权转让应收款计提了75万元的坏账准备。请说明上述股权转让的股权交割及期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性、相关风险报酬是否转移、履约保障措施及坏账准备计提依据及充分性，并说明相关交易的具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　说明：

　　一、股权转让基本情况、股权交割及回款情况

　　2019年5月25日，根据公司子公司深圳市奥维通信有限公司（以下简称深圳奥维）与杨东琼签订的《股权转让协议》之规定，公司将持有的中润亚北实业有限公司（以下简称中润亚北）30%股权以1,500万元价格转让给杨东琼。

　　公司已于2019年6月20日办结工商变更手续。

　　截至本回复报出之日止，杨东琼尚未支付相关股权转让款。

　　二、相关风险报酬是否转移

　　鉴于公司已办结中润亚北30%股权工商变更事宜，相关产权已完成交割，且公司不再对中润亚北拥有重大影响，公司认为相关风险报酬已转移。

　　三、股权转让款的可收回性、履约保障措施及坏账准备计提依据及充分性

　　于2019年12月31日，公司应收杨东琼股权转让款余额为1,500万元，计提坏账准备75万元。

　　公司一直在与杨东琼协商回款事宜，结合杨东琼个人偿债能力等情况分析，公司认为于2019年12月31日应收杨东琼股权转让款不存在重大回收风险，于2019年12月31日未予单项计提坏账准备，而是以账龄作为信用风险特征计提坏账准备。

　　对该笔应收款项，公司在信用期内依法催收，若存在回收风险，选择通过司法等手段予以解决，必要时采取司法保全措施。2020年3月16日，深圳奥维就此事宜向北京仲裁委员会提请仲裁，请求判令杨东琼向深圳奥维支付1,500.00万元股权转让款、相应资金占用损失以及律师费用15.90万元，并要求杨东琼承担本案全部仲裁费用和因仲裁中的保全而发生的财产保全申请费、财产保全保险费、差旅费。同时，深圳奥维申请冻结了杨东琼持有的中润亚北股权。目前相关案件尚在进展中。

　　四、相关交易的具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”于处置日，公司对中润亚北长期股权投资账面价值为1,463.35万元，公司根据股权转让协议之规定，确认其他应收款1,500万元，减少长期股权投资1,463.35万元，确认投资收益36.65万元。结合企业会计准则之规定，公司相关会计处理符合企业会计准则之规定。

　　问题5.报告期末，你公司的存货账面余额为2.43亿元，存货跌价准备余额为7,213.15万元，报告期内你公司累计计提了6,302.34万元的存货跌价准备。请你公司结合期末存货中原材料、在产品和自制半成品的构成情况、产品迭代情况、价格变动趋势、存货库龄和客户期后退货（如有）等情况，分析说明存货跌价准备计提的合理性和充分性。

　　说明：

　　一、报告期末存货构成情况：

　　单位：万元

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　　二、存货跌价准备计提情况：

　　公司2019年计提存货跌价准备6,302.35万元，截至期末存货跌价准备余额为7,213.15万元，全部为通信类业务存货计提。

　　单位：万元

　　■

　　三、产品迭代情况及价格变动趋势

　　（一）通信业务

　　国内通信行业正处在一个技术变革的更迭期，2019年6月，国家工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，5G迎来实质性进展的一步，进入商用部署的关键时期，这同时也意味着，我国正式进入了5G商用元年。随着通信技术的迅速发展和5G网络对室内分布系统建设的新要求，传统室内分布系统面临着改造升级，甚至重新建设的挑战。因此，当前运营商工作重点及投资方向主要在5G网络建设上，对现有传统室内分布系统的建设投入逐年减少；此外，5G网络的室内分布系统建设模式有别于现有传统室内分布站点的建设，现有室内分布系统存在被逐渐替代的风险。

　　行业新技术风险、新产品替代风险使得公司现有一些传统业务及产品在技术支持上、客户需求层面上已经不能快速、完全满足产品升级需求。加之通信行业竞争及相关产品竞价激烈，利润空间有所下滑。除此之外，受公司业务方向及布局调整的影响，部分项目交维验收存在较大不确定性。

　　（二）军工行业

　　军工产品对质量的要求明显高于普通民用产品，军方对不同的军工产品均有明确的质量要求及标准体系。军工产品特别强调稳定性、适应性、安全性、保障性、维修性和测试性。任何新产品、新技术，只有通过军方相关性能测试并经过一定周期的小批量应用测试后方能定型。公司持续加大军事科研力量和自主可控创新资源投入，业务涵盖军事移动通信、军事物联网、国产自主可控装备、新一代单兵信息化装备等，构建了完备的军事宽带移动通信体系，制定了我军唯一军队物联网标准，实现了国产核心网络交换装备的安全自主可控，攻克了新一代单兵装备小型化、轻量化等一系列技术难题。并承担了多个“十三五”装备预研项目。公司现有技术储备完全可以满足军方相关质量控制标准及体系要求，并有能力应对军方技术改造、技术升级需要。

　　军工产品有别于民用产品，其技术附加值相对较高，相应带动产品价值提升，且有稳定的利润空间。

　　（三）红木及玉石

　　2019年，红木行业进入新的行业周期。红木家具是集传统的文化、艺术以及实用为一体，红木的关注度已经超过实木、板材类用材，红木家具在嘉德、苏富比、佳士得等高端拍卖行屡次拍出天价，并屡屡出现在各大国际外交场合。红木家具产业规模、家具产量、市场销量一直在持续扩张。虽然经历了行业的低迷，但随着我国经济和科技高度快速发展，在快速的信息迭代变化之下原本的商业和营销模式不断升级，行业景气度逐渐回升。

　　随着原木材生产国家政府对出口量控制越发严苛，以及人工成本制作工艺要求逐年提高，加之国内红木收藏热度不减，红木产品2019年价格保持平稳。

　　翡翠是从原石中开采出来，而翡翠原石实际上是矿石资源的一种，属于不可再生资源，数量有限。特别是高档翡翠，哪怕是原料都珍贵无比。受原石矿源短缺、国内收藏热度不减等因素影响，翡翠玉石价格一直处于平稳态势。

　　四、存货库龄分析

　　单位：万元

　　■

　　公司账龄在一年以内的原材料主要为军品项目购入存货和尚未完工结算存货、账龄一至二年的库存商品主要为公司红木玉石产品，账龄在三年以上存货全部为通信业务存货。

　　五、公司无客户期后退货情况。

　　六、计提存货减值的合理性和充分性说明：

　　公司军工业务一直处于稳定运行状态，军工产品具有高附加值及稳定利润空间的特点，加之库龄均在一年以内，报告期内不存在减值情况；红木及玉石受原木、原石资源有限以及国内加工成本上涨、收藏热度不减等因素影响，于报告期内不存在减值情况。公司存货减值主要集中在通信行业。

　　公司近年受通信设备制造行业竞争激烈、毛利率下滑的态势影响，通信业务领域业绩整体表现一般。公司根据运营商投资计划等市场因素确定采购和生产计划，保持一定的原材料及不同制式的自制半成品等生产材料库存量，用以满足快速变化的市场需求。近年来受第三项所述通信行业技术更迭影响，部分存货在技术及客户需求方面不能完全满足要求。同时，公司也存在运营商不予验收结算的风险。公司通过定期进行盘点清查，并通过与运营商的沟通情况，对因运营商整体项目验收存在障碍或因运营商投资计划变更而导致结算存在较大不确定性的在建项目进行减值测试。结合对存货构成的分析，并结合存货盘点、产品更新迭代影响、库龄分析、减值测试等结果，公司对存货计提了减值准备，计提减值准备的存货主要集中在三年以上的通信业务产品。公司认为，本报告期计提的存货跌价准备是充分、合理的。

　　奥维通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于《关于对奥维通信股份有限公司2019年年报的问询函》之回复

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　根据贵部中小板年报问询函【2020】第 372 号《关于对奥维通信股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称问询函）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或我们）对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报如下，请贵部审核。

　　以下对奥维通信股份有限公司简称公司或奥维通信。

　　一、问询函第2项：报告期内，你公司实现债务重组收益1.02亿元，占你公司当期净利润的213%，是你公司2019年扭亏为盈的主要因素。请说明相关债务的业务背景、债务重组内容、确认重组收益的时点、商业合理性及会计处理的依据，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　本所回复：

　　（一）相关债务的业务背景

　　1. 公司与中广传播集团有限公司的合作背景

　　中国移动多媒体广播（China Mobile Multimedia Broadcasting，以下简称 CMMB）是由中国广电总局于2006年颁布的移动多媒体广播电视标准，到2009年已经成为了国内移动多媒体广播电视的主要标准。2008年10月，为推进CMMB标准的产业化，国家广电总局确定由中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）负责CMMB项目在全国范围内的网络建设与业务运营。

　　2009年，根据公司战略发展布局的需要，依托在电信领域的技术积累，公司适时进入广电领域，自主研发和生产CMMB网络覆盖设备，并通过中广传播及其各省属公司的招标，分别于2010年、2011年成为中广传播的主要网络设备供应商。截至2018年12月31日止，公司因前述业务形成应收中广传播款项14,520.31万元。

　　2. 中广传播CMMB网络建设运营情况

　　CMMB网络建设的成果并未给中广传播带来预期的运营收益，2012年以后，中广传播在CMMB网络经营中遇到了困境，网络运营入不敷出，且随着移动通信4G网络的建设，无线宽带数据业务的推广，中广传播的运营一直处于困境。

　　3. 公司对中广传播应收款项的追偿情况及中广传播资金状况

　　2012年-2017年期间，公司就中广传播应收款项积极进行追偿，中广传播出具了关于还款的情况说明。且本所每年均向中广传播发函询证相关应收账款，并均取得中广传播回函确认。2015年，公司就合同相关款项未能及时支付等事项对中广传播提起了诉讼，同年12月，中广传播就该诉讼事项与公司进行了和解，并与公司协商后签订了《和解协议》及《谅解备忘录》。

　　公司于2017年度了解到，国家决定由中国广播电视网络有限公司和中国中信集团有限公司共同出资成立中广移动网络有限公司，并将中广传播的700MHZ频段资源注入该公司，由其负责运营，开展4G通信等相关业务。通过此举措可以利用中广传播频段资源形成的收益，来解决中广传播CMMB项目欠付资金的问题。

　　2017年度及以前期间，公司综合考虑基于国家对中广传播未来的相关政策、中广传播700MHZ频段资源的再利用并带来收益的情况、广电项目的后续承接等情况以及中广传播对款项的确认和出具承诺还款说明等因素，判断中广传播的应收账款不存在重大的回收风险，未予单项计提坏账准备。

　　2018年，公司通过发送催收欠款信访函、紧急催款函等方式加紧对中广传播应收账款的催收工作，但均未得到回应。随着5G时代的即将到来，中广传播700MHZ频段资源的可利用程度存在较大的不确定性，从而导致中广传播未来发展模式的不确定性。公司基于中广传播当时的还款能力和状况、其资源的可利用程度及未来经营的判断，认为中广传播的应收账款在2018年度回收风险加大，为了反映应收账款的整体质量，依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对中广传播应收款项全额计提了坏账准备。

　　4. 计提坏账准备情况

　　截至2018年12月31日止，公司应收中广传播款项账面余额为14,520.31万元，坏账准备余额14,520.31万元。坏账准备余额中，前期以账龄分析法计提坏账准备7,360.15万元， 2018年单项计提坏账准备7,160.16万元。

　　（二）债务重组内容

　　2019年度，国务院部署清理拖欠民营企业、中小企业账款的工作，受此影响，公司对中广传播应收账款的催收工作得到实质性进展。经友好协商，公司（乙方）与中广传播（甲方）签署《债务偿还协议》，协议主要内容如下：

　　1. 双方原则同意甲方以10,991.36万元为限向乙方偿还债务，最终实际结算金额根据甲方委托的第三方会计师事务所和律师事务所审核金额来确定，如第三方审核金额大于等于10,991.36万元，则双方同意10,991.36万元为最终金额；如第三方审核金额小于10,991.36万元，原则上以第三方审核金额作为债务的最终金额。对审核后确定的最终金额有异议者，由甲乙双方另行协商。

　　2. 甲方于协议签订后五个工作日内向乙方支付首款3,181.63万元。待甲方委托的第三方会计师事务所和律师事务所审核后，根据第一条确定的最终金额且甲乙双方无异议的剩余款项于2020年6月30日前由甲方向乙方支付完成。

　　基于上述协议，公司于2019年11月收到中广传播拨付的债务偿还款项10,210.39万元。

　　（三）确认重组收益的时点

　　鉴于公司已于2019年11月14日、2019年11月19日分别收到中广传播拨付的债务偿还款项3,181.63万元、7,028.76万元，合计10,210.39万元。公司于收到前述主要债务偿还款项时，确认重组收益。

　　（四）商业合理性及会计处理的依据

　　1. 商业合理性

　　如上文所述，公司向中广传播销售CMMB网络覆盖设备，主要依托于国家广电总局CMMB项目整体规划，通过招标等方式与中广传播依法订立协议，并依协议履行产品交付义务等各项法定义务，且取得中广传播相关确认文件。公司确认相关销售收入及应收账款具有商业合理性。

　　中广传播未能按约定支付相关款项，是受4G网络、无线宽带数据业务冲击引发运营不佳所致，具有商业合理性。

　　公司历年均对相关应收款项进行积极追偿，以确保公司利益不受到损害。2017年及以前未对相关款项单项计提坏账准备，是基于当时的业务背景，并综合考虑中广传播信用状况确定的；2018年度单项计提坏账准备是基于对客户催收响应程度、5G业务冲击等新情况作出的综合判断。各年判断均符合当时的客观环境，具有商业合理性。

　　公司得以与中广传播签订《债务偿还协议》并收回主要款项，得益于国务院清理拖欠民营企业、中小企业账款的惠企政策，得益于公司多年来在应收款项催收过程中的不懈努力，相关业务具有商业合理性。

　　综上所述，公司应收账款的形成、长期未收款、历年对应收款项减值的判断以及债务重组工作得以落实均符合相关历史背景，具有商业合理性。

　　2. 会计处理及依据

　　（1）具体会计处理

　　2018年公司应收中广传播的账面余额为14,520.31万元，坏账准备期末余额为14,520.31万元。公司于2019年11月收到中广传播拨付的债务偿还款项10,210.39万元时，确认的新的金融资产金额为10,210.39万元（基于谨慎性原则，对于债务偿还协议约定的10,991.36万元偿还上限与10,210.39万元已收款项之间的差额780.97万元未予确认），终止确认原金融资产0元（账面余额14,520.31万元以及坏账准备余额14,520.31万元），并将二者之间的差额10,210.39万元按终止确认原金融资产计入当期投资收益。

　　（2）会计处理依据

　　《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（以下简称债务重组准则）第三条规定：“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（一）债务人以资产清偿债务；（二）债务人将债务转为权益工具；（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

　　中广传播与公司达成的债务清偿协议中约定了偿还的款项上限，剩余款项不再清偿，调整了债务本金，属于债务重组准则第三条第（三）款所述修改其他条款方式的债务重组，适用债务重组准则。债务重组准则第八条规定：“用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称金融工具准则）的规定，确认和计量重组债权。”金融工具准则规定：“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”考虑到本次债务重组方案已实质上修改金融资产合同条款，公司参照该规定，进行了上述第一、（四）、2、（1）项所述会计处理。

　　通过核查相关交易协议，并结合企业会计准则之规定，我们认为公司相关会计处理符合企业会计准则之规定。

　　综上所述，我们认为公司债务重组相关业务具有商业合理性，相关会计处理符合企业会计准则之规定。

　　二、问询函第4项：2019年5月25日，你公司子公司深圳市奥维通信有限公司将其持有的中润亚北实业有限公司30%股权转让给自然人杨东琼，转让价格1500万元。报告期末你公司对该项股权转让应收款计提了75万元的坏账准备。请说明上述股权转让的股权交割及期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性、相关风险报酬是否转移、履约保障措施及坏账准备计提依据及充分性，并说明相关交易的具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　本所回复：

　　（一）股权转让基本情况、股权交割及回款情况

　　2019年5月25日，根据公司子公司深圳市奥维通信有限公司（以下简称深圳奥维）与杨东琼签订的《股权转让协议》之规定，公司将持有的中润亚北实业有限公司（以下简称中润亚北）30%股权以1,500万元价格转让给杨东琼。

　　公司已于2019年6月20日办结工商变更手续。

　　截至本回复报出之日止，杨东琼尚未支付相关股权转让款。

　　（二）相关风险报酬是否转移

　　鉴于公司已办结中润亚北30%股权工商变更事宜，相关产权已完成交割，且公司不再对中润亚北拥有重大影响，公司认为相关风险报酬已转移。

　　（三）股权转让款的可收回性、履约保障措施及坏账准备计提依据及充分性

　　于2019年12月31日，公司应收杨东琼股权转让款余额为1,500万元，计提坏账准备75万元。

　　公司一直在与杨东琼协商回款事宜，结合杨东琼个人偿债能力等情况分析，公司认为于2019年12月31日应收杨东琼股权转让款不存在重大回收风险，于2019年12月31日未予单项计提坏账准备，而是以账龄作为信用风险特征计提坏账准备。

　　对该笔应收款项，公司在信用期内依法催收，若存在回收风险，选择通过司法等手段予以解决，必要时采取司法保全措施。2020年3月16日，深圳奥维就此事宜向北京仲裁委员会提请仲裁，请求判令杨东琼向深圳奥维支付1,500.00万元股权转让款、相应资金占用损失以及律师费用15.90万元，并要求杨东琼承担本案全部仲裁费用和因仲裁中的保全而发生的财产保全申请费、财产保全保险费、差旅费。同时，深圳奥维申请冻结了杨东琼持有的中润亚北股权。目前相关案件尚在进展中。

　　通过核查协议、分析公司相关减值测试的判断等，结合期后仲裁及资产保全情况以及对杨东琼偿债能力的分析，我们认为公司于2019年12月31日相关坏账准备的计提是充分的。

　　（四）相关交易的具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”于处置日，公司对中润亚北长期股权投资账面价值为1,463.35万元，公司根据股权转让协议之规定，确认其他应收款1,500万元，减少长期股权投资1,463.35万元，确认投资收益36.65万元。结合企业会计准则之规定，我们认为公司相关会计处理符合企业会计准则之规定。

　　综上所述，我们认为中润亚北股权相关的风险报酬已于工商变更完成日转移给受让方，于2019年12月31日，相关股权转让款坏账准备计提是充分的，相关交易的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　容诚会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　　中国·北京

　　2020年7月10日