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2020年07月11日 星期六 上一期  下一期
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  (1)了解公司的公司采购与付款相关制度,评估并测试内部控制设计和执行有效性。

  (2)获取公司预付账款明细表,分析预付账款账龄及余额构成。

  (3)坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行;重新计算坏账计提金额是否准确。

  (4)对报告期末预付账款余额实施函证程序,检查合同期后执行情况。

  2、核查结论

  上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们对预付账款获取了充分、必要的审计证据。我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报预付账款相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题六、年报披露,报告期末公司其他应收款账面余额为13.88亿元,主要系往来款项、股权款、保证金等,2017至2019年分别计提坏账准备7.49亿元、0.16亿元及574.25万元。第一大其他应收款余额占比47.17%,系往来款,账龄为2至3年。请公司补充披露:(1)说明2017年度计提大额坏账准备的原因及依据,并说明相关应收款项的形成原因,以及交易对方是否涉及控股股东及其关联方;(2)披露报告期末其他应收款中往来款项、股权款、保证金等具体细分项目的形成原因,并说明相关坏账准备计提是否充分准确及依据,是否存在通过调整计提坏账准备进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见,列明所执行的审计程序,说明是否获取充分、必要的审计证据,审计结论是否准确可靠。

  公司回复:

  (一)说明2017年度计提大额坏账准备的原因及依据,并说明相关应收款项的形成原因,以及交易对方是否涉及控股股东及其关联方;

  公司2017年度其他应收款共计提坏账准备74,916.88万元,其中新增的大额单项计提减值准备款项具体如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  1、北京实利通和科技发展有限公司

  (1)款项形成原因

  公司自2013年起开展与北京实利通和科技发展有限公司(以下简称“实利通和”)的贸易业务。公司主要从北京神州泰岳系统集成有限公司(以下简称“神州泰岳”)购入HP服务器等品牌服务器,然后将产品销售给客户实利通和。

  截至2017年6月前,三方公司未出现拖欠货款、延迟交付等情况。

  2017年6月,实利通和资金链断裂,从而导致公司未能按期收款,实利通和出现到期应付款项无法偿付的情况后,实利通和实际控制人刘宇阳出境美国且拒不返回。公司向神州泰岳开具的2.52亿元银行承兑汇票已于到期后承兑。

  2017年7月,神州泰岳将实际开展该笔业务的公司下属子公司大唐半导体设计有限公司及大唐微电子技术有限公司分别起诉至北京市中级人民法院要求支付欠款及违约金,两案共计4.15亿元(其中违约金0.13亿元)。

  2017年8月30日,公司就实利通和和实际控制人刘宇阳涉嫌合同诈骗向北京市公安局经侦总队刑事举报。北京市公安局经侦总队指定北京市公安局海淀分局经侦队负责此案,2017年11月20日北京市公安局海淀分局出具了《立案告知书》,正式立案。目前案件正在刑事侦查过程中。

  截至2017年12月31日,公司账面应收实利通和余额为6.54亿元,对神州泰岳应付金额为3.95亿元。

  2018年4月16日,公司从法院处获悉,神州泰岳已向法院申请撤诉,后又重新向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2018年6月12日,公司收到法院送达的民事裁定书,法院认为,本案因可能涉嫌经济犯罪而应先移送刑事侦查,相关民事责任应当根据刑事问题的认定结果再依法处理,故裁定驳回神州泰岳的起诉。2018年7月11日,北京市海淀区人民法院向公司送达了神州泰岳提交的民事上诉状,神州泰岳向北京市第一中级人民法院提出了上诉,请求撤销一审民事裁定书,由北京市海淀区人民法院进行实体审理。2018年9月30日,公司收到北京市第一中级人民法院送达的终审民事裁定书,北京市第一中级人民法院裁定驳回神州泰岳的上诉,维持原裁定。神州泰岳不服终审裁定,向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院经过审查,裁定驳回神州泰岳的再审申请。

  (2)2017年度计提坏账准备的原因及依据

  公司在2017年对此款项进行减值测试时,基于会计的谨慎性判断的基本要求,对于公司已经实际支付给供应商的2.52亿元银行承兑汇票资金,预计难以收回。即使刑事调查或民事判决的最终结果有利于公司,由于实际执行的难度,预计资金回收具有极大不确定性。

  同时公司结合律师意见,如刑事调查获得实利通和合同诈骗证据,或者法院民事审判交易合同不成立,则神州泰岳要求支付4.02亿元“很可能”实现止付。

  依据《企业会计准则—或有事项》,按照谨慎性原则,应收实利通和项目公司综合损失可能约为4.53亿元,为涉及下属公司目前账面应收金额合计6.54亿元的约70%,以此作为计提坏账的测算基础,对涉及实利通和的应收账款按照70%的比例进行单项计提。

  2019年末,公司通过律师了解到案件刑事程序尚未作出生效判决,案件事实未发生变化,公司账面按照70%的比例进行单项坏账准备能够准确的反映真实情况。

  2、上海优思及其关联单位应收款项

  (1)款项形成原因

  公司于2017年12月通过产权交易所公开挂牌的方式同时对外转让持有的上海优思通信科技有限公司(以下简称“上海优思”)和深圳优思伟业通信科技有限公司(以下简称“深圳优思”)100%股权,挂牌价格合计3.315亿元,2017年12月下旬,上海刻丰信息科技有限公司(以下简称“上海刻丰”)已于产权交易所完成摘牌,公司已与摘牌方上海刻丰签订转让协议;协议约定合同生效5个工作日内支付60%股权款,剩余价款在1年内付清,未对工商变更时间做出明确约定,并约定若摘牌方未能按期支付转让价款,需支付逾期付款违约金,违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。12月26日,股权转让款到账,收到累计股权转让款60%,即1.989亿元。12月29日,上海刻丰出具股东会决议,免去原执行董事、监事,由实际控制人顾新惠、熊碧辉担任。同时,2017年12月29日及2018年1月5日,深圳优思、上海优思分别完成工商变更。

  股权转让协议中同时约定:上海优思及其关联单位与公司及下属企业之间的往来款项于2018年2月底前支付。但到期后上海优思及其关联单位因流动资金周转紧张等原因未及时偿还。截至2017年12月31日,上海刻丰和上海优思及其关联单位等欠公司及下属企业的剩余股权款、各项往来欠款和应收货款余额共计5.12亿元,其中1.56亿元已于期后进行偿还。截至公司2017年年报披露时点欠款余额为3.56亿元,其中包含剩余的40%股权款1.326亿元。

  (2)2017年度计提坏账准备的原因及依据

  2017年末,公司发现上述款项出现减值迹象,主要来自以下几个方面:

  ① 伴随金立事件等,手机行业不景气,对方企业周转可能面临压力;

  ② 上海优思实际控制人顾新惠等人虽然仍持有股权、土地等资产,但短期变现能力较为紧张,期后回款来源主要为外部融资借款。

  另外,在年报披露前,股权转让协议中约定的2018年2月末到期的往来款项未按约偿还,款项信用风险特征出现变化,对方偿债能力存疑。

  综上,公司认为该系列应收款项可收回性存在一定风险,出于谨慎性考虑,应考虑进行单项减值计提。

  公司在减值测试中对对方企业偿债能力进行了分析:

  上海优思实际控制人顾新惠等人名下多处房产及土地,参照市场价值,可供偿还公司债务部分的资产总体价值在2亿元以上,考虑到上述资产变现偿债难度及后续价值变动风险,按50%考虑,约为1亿元。

  截至2017年度财务报告批准报出日,上海刻丰和上海优思及其关联单位欠款余额为3.56亿元。上述资产合计约1亿元,即期后未偿还欠款剩余风险敞口约为2.56亿元,按照2017年末欠款5.12亿元考虑,对上述期末欠款按照50%的比例单项计提减值准备2.56亿元。

  为掌握上述公司可偿债能力,公司2018年、2019年参考了评估机构对上海刻丰公司实际控制人及其关联方持有房产、土地使用权等资产的评估价值及目前抵押情况,认为两年状况与2017年年报披露时变化不大,维持整体减值准备2.56亿元不变。

  3、周浩、陈勇应收款项

  (1)款项形成原因

  2017年4月7日,公司与周浩、陈勇等四方签署了产权交易合同,转让广州要玩娱乐网络技术股份有限公司(以下简称“广州要玩”)21.2%的股份,其中周浩、陈勇各以1.74亿元受让广州要玩10%的股份。转让价款分期支付,各方于合同签订后如约支付了51%的股权转让款。产权交易合同约定:剩余价款本金及全部利息在本合同签订起365天内(不超过一年)一并付清。同时,按照产权交易合同约定,周浩、陈勇分别以所购广州要玩10%的股权对剩余股权款进行质押担保,并于2017年8月于工商部门办理了股权质押手续。2018年4月2日,公司向周浩、陈勇发送了支付剩余款项的提示函,但对方未及时还款。

  (2)2017年度计提坏账准备的原因及依据

  基于以下减值迹象,公司认为该债权信用风险特征已发生变化,对其进行单独减值测试。

  ①2014年公司发行股份收购广州要玩时,周、陈二人获得了部分现金。2017年末,公司了解到他们将资金已经投资部分股权基金,短期变现较为困难;

  ②考虑到公司已基本确定战略性退出游戏行业,正积极通过各种方式转让公司持有的要玩剩余股权。虽然周、陈二人将其所持广州要玩20%的股权质押给了公司,质押的股权也将与公司持有的股权一起进行处置安排考虑,从当时与投资者沟通来看,尚存在不确定性。

  另外,年报披露前,周、陈二人欠款已经出现逾期,虽已进行展期,但其未来收回的可能性存在一定不确定性。

  出于谨慎性考虑,公司对二人期末股权款余额1.75亿元(每人8,526万元)按20%计提减值0.34亿元的减值准备。

  2019年,公司结合评估机构在商誉减值测试过程中对广州要玩7.55亿元的整体股权价值估值,考虑到周浩、陈勇质押给公司其持有的20%广州要玩的股权,经测试,判断相应其他应收款不存在进一步减值迹象。

  (二)披露报告期末其他应收款中往来款项、股权款、保证金等具体细分项目的形成原因,并说明相关坏账准备计提是否充分准确及依据,是否存在通过调整计提坏账准备进行不当盈余管理的情形。

  公司2019年末其他应收款中往来款项、股权款、保证金的具体情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  其中往来款金额较大的明细如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  北京实利通和科技发展有限公司、上海优思通信科技有限公司及其关联企业的款项形成原因以及减值计提依据已在前文做相应描述。

  其他应收款中股权款金额较大的明细如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  上海刻丰信息科技有限公司、周浩以及陈勇股权款的形成原因以及减值计提依据已在前文做相应描述。

  其他应收款中保证金主要为公司子公司大唐软件以及江苏安防日常经营过程中支付的投标保证金与履约保证金,均按照公司坏账政策计提相应减值准备,无进一步减值风险。

  除上述单项计提减值准备的款项外,公司其余其他应收款均按照账龄计提相应坏账准备。公司历史上单项计提的其他应收款坏账准备均有准确及充分的依据,且后期不存在大额转回,公司不存在通过调整计坏账准备进行不当盈余管理的情形。

  会计师意见:

  1、我们针对公司其他应收款及实施的审计程序包括但不限于:

  (1)获取其他应收款明细表,复核其各类款项性质、账龄等。

  (2)获取公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行;重新计算坏账计提金额是否准确。

  (3)核实客户关联方关系,了解交易的商业理由。

  (4)分析其他应收款的账龄、客户信誉情况和客户的历史回款情况,并执行函证程序及检查期后回款情况等,评价坏账准备计提的合理性。

  (5)对于大额涉诉债权,就其可回收性,必要时利用了律师、评估师等专家工作,评价其胜任能力、专业素质及客观性,并对其工作进行必要复核。

  2、核查结论

  上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们获取了充分、必要的审计证据。我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司其他应收款相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题七、年报披露,报告期末公司存货为3.91亿元,包括库存商品、原材料、建造合同形成已完工未结算资产及在产品等。2016至2019年公司当期新增存货跌价准备分别为2.32亿元、3.28亿元、-0.19亿元及-0.74亿元。请公司补充披露:(1)分业务列示期末公司存货的具体构成、库龄及采购方等,说明报告期末存货余额的准确性,并逐笔列示关联采购形成的存货;(2)说明报告期跌价准备转销(转回)的原因及依据,并结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明跌价准备计提是否充分准确,是否存在通过调整计提跌价准备进行不当盈余管理的情形;(3)说明上述建造合同形成已完工未结算资产的所涉具体事项,并说明减值准备计提的充分性、准确性及相关依据。请年审会计师核查并发表意见,列明所执行的审计程序,说明是否获取充分、必要的审计证据,审计结论是否准确可靠。

  公司回复:

  (一)分业务列示期末公司存货的具体构成、库龄及采购方等,说明报告期末存货余额的准确性,并逐笔列示关联采购形成的存货;

  截至2019年末,公司存货账面净值39,091.87万元,较上年减少21.38%,主要为集成电路设计以及网络服务业务形成。

  公司严格存货管理,建立了存货管理责任制,对存货的日常管理有严格的授权审批制度,对采购、入库、保管、出库领用等各流程均有规范操作,并定期进行核查盘点。在发出存货的计价方法方面,公司根据实际情况对存货采用计划成本法、实际成本法、加权平均法核算,并采用永续盘存制进行存货盘点。对存货盘点中发现问题的,公司将按照制度规定追究相关人员的责任。公司严格的存货管理制度,保证了公司年末存货体量与目前整体业务规模相匹配。

  公司存货按照业务分类具体构成、库龄及金额如下表所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  由于公司存货采购方众多,以下仅列示截至2019年末存货——原材料余额较大的部分供应商,具体如下表所示:

  金额单位:人民币万元

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  截至2019年末,公司关联采购(证监监管口径)形成的存货如下表所示:

  金额单位:人民币万元

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  (二)说明报告期跌价准备转销(转回)的原因及依据,并结合相应原材料、产成品的价格变动趋势以及上下游供需变化等情况说明跌价准备计提是否充分准确,是否存在通过调整计提跌价准备进行不当盈余管理的情形;

  公司报告期内转销存货跌价准备的主要原因在于处置了部分库龄较长的无使用价值及市场需求的存货,主要为以前年度公司产业调整转型、市场情况变化较快等因素形成的阅读器、消费类终端产品、ADSL产品、无线通信产品及元器件、无线WLAN产品及配件等。

  1、存货跌价准备计提的方法

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  2、存货跌价准备计提情况

  公司各主要板块相应原材料、产成品的价格及主要上下游供求情况相对稳定。在上述存货跌价准备计提方法下进行减值测试。公司历史上计提的存货跌价准备均不存在大额转回,不存在通过调整计提跌价准备进行不当盈余管理的情形。

  (三)说明上述建造合同形成已完工未结算资产的所涉具体事项,并说明减值准备计提的充分性、准确性及相关依据。

  公司建造合同形成的已完工未结算资产为本公司控股子公司江苏安防产生。江苏安防是从事公路智能交通、城市智能交通及相关专业系统集成的高科技企业。2019年末,根据《企业会计准则第15号--建造合同》,江苏安防将工程施工科目余额大于工程结算科目余额的5,275.23万元列报为存货科目。

  公司工程项目的预计总收入均可覆盖预计总成本金额,公司全部项目均正常施工,未出现非正常停工等不利迹象,项目工程结算进度正常,故不存在工程项目减值迹象。

  会计师意见:

  1、我们针对公司存货及跌价准备实施的审计程序包括但不限于:

  (1)了解公司的销售模式、对公司采购与付款、生产与仓储业务循环执行有效的控制测试。

  (2)取得公司存货明细账,核对公司期末存货分类是否准确,并对报告期资产负债表日存货实施监盘程序,确认期末存货是否真实存在且其状况是否完好。

  (3)核查报告期内存货会计政策的执行情况,公司报告期内原材料领用、生产成本核算、产成品发出计价。

  (4)获取公司存货跌价准备计算表、货龄分析表,分析复核公司存货跌价准备计提的充分性。

  (5)对部分未完工建造合同项目进行现场走访,施工人员访谈,确认其形象进度,对比公司账面工程进度是否合理。

  (6)通过访谈了解项目预计回款情况,确认公司账面已完工未结算资产是否存在减值迹象。

  2、核查结论

  上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们获取了充分、必要的审计证据。我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报存货相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题八、年报披露,报告期末公司商誉原值为14.62亿元,其中13.37亿元系投资广州要玩娱乐网络技术股份有限公司形成。广州要玩系公司2014年发行股份及支付现金购买,2017年业绩承诺期届满即出现亏损,并于当年大额计提商誉减值准备约6.28亿元,2019年新增计提商誉减值准备1.31亿元。请公司补充披露:(1)结合广州要玩的主营业务、收购以来的主要财务数据及业绩承诺完成情况等,说明前期业绩承诺完成的真实性,并说明2014年交易对方是否涉及控股股东及关联方;(2)结合历次商誉减值测试的具体测算过程、相关盈利预测及参数假设等,说明相关参数是否出现较大差异及原因,商誉减值计提是否充分准确及相关依据;(3)说明相关投资后续是否存在进一步亏损的可能性和相关影响,以及公司拟采取的措施。请年审会计师核查并发表意见,列明所执行的审计程序,说明是否获取充分、必要的审计证据,审计结论是否准确可靠。

  公司回复:

  (一)结合广州要玩的主营业务、收购以来的主要财务数据及业绩承诺完成情况等,说明前期业绩承诺完成的真实性,并说明2014年交易对方是否涉及控股股东及关联方;

  1、广州要玩业务情况

  广州要玩设立之初主要从事网页游戏的研发及运营,并通过自有游戏平台进行自有游戏和代理游戏的运营模式,为网页游戏玩家及研发商提供游戏平台支持服务。同时,对于自有游戏和取得独家代理权的游戏,广州要玩再授权与其他第三方游戏平台运营商联合运营。

  2013年,正处资本运作集中爆发期,频繁的资本运作成为移动互联网业务发展“新常态”,公司为加强网络与服务产业板块的发展,提高自身盈利能力,降低资产负债率,启动了通过增发重组并购广州要玩的事项。

  2、收购以来的主要财务数据及业绩承诺完成情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  ■

  公司在2013年重大资产重组时,广州要玩出具了关于公司重大资产重组涉及标的资产的业绩承诺函,根据评估报告预测了广州要玩2014年1月1日至2016年12月31日盈利情况度盈利情况,三年度累计业绩承诺已经实现,实现情况如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:业绩承诺净利润数据为扣除非经常性损益后的口径。

  3、前期业绩承诺完成的真实性说明

  2013年起,中国游戏市场中移动终端份额开始不断加大,手机游戏迎来了发展的黄金时期,资本市场对于网络游戏,尤其是手机游戏的未来发展、被并购企业的估值及业绩承诺都较为乐观,手游公司轻资产高成长的特点使得资本市场普遍对于此类公司给予了更高的溢价估值。在此期间,正值广州要玩自页游转向移动终端手游为主的重要时期,移动终端游戏的收入占总收入的比重逐渐增大,在具有自主产权的“大富豪系列”及手游的收入带动下,公司业绩持续增长。此外,在自身研发能力保证手游自主运营收入持续增长的同时,广州要玩进一步研发跨终端手游产品,开发上线了《剑雨江湖》、《青云志》、《武神赵子龙》等一批适用android系统的手机游戏,此部分游戏和取得独代发行权的手游更多的采用了与苹果、腾讯等联合运营的模式上线运营,取得了较好的市场反响和业绩突破。游戏公司的业绩多取决于爆款新品游戏的发行及推广方式,在上述手游发展的带动下,广州要玩2014年-2016年取得了较好的经济效益,业绩完成情况真实、合理。

  4、2014年交易对方是否涉及控股股东及关联方

  2014年,公司通过发行股份的方式自周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业(有限合伙)、海通开元投资有限公司购买广州要玩100%股权,股权交易对方均不涉及控股股东及关联方。

  (二)结合历次商誉减值测试的具体测算过程、相关盈利预测及参数假设等,说明相关参数是否出现较大差异及原因,商誉减值计提是否充分准确及相关依据;

  1、商誉减值测试过程及结果

  2014年至2016年,广州要玩完成业绩承诺,同时广州要玩各年盈利情况也达到2014年并购重组时收益法对其做出的盈利预期。公司认为对应资产组相关商誉未出现减值迹象,也未聘请资产评估机构对要玩包含商誉的资产组进行评估。

  自2017年起,游戏行业竞争形势加剧、腾讯、盛大、网易等大型游戏公司形成寡头垄断格局,受版号资源及新产品研发进度影响,广州要玩收入开始呈下降趋势。以下为公司2017年起对广州要玩资产组相关商誉减值的具体情况:

  2017年末,根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2018]183号《资产评估报告书》,确定广州要玩资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低62,791.46万元,确定包含商誉的资产组发生了减值,因此计提商誉减值准备62,791.46万元。

  2018年末,根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2019)沪第167号《资产评估报告书》,确定广州要玩资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低978.08万元,确定包含商誉的资产组发生了减值,因此计提商誉减值准备978.08万元。

  2019年末,根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2020)沪第125号《资产评估报告书》,确定广州要玩资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低13,070.90万元,确定包含商誉的资产组发生了减值,因此计提商誉减值准备13,070.90万元。下面为具体测算过程:

  金额单位:人民币万元

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  说明:2014年3月,本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权,形成商誉1,337,352,615.73元。2017年4月,公司将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司21.20%股权转让给周浩、陈勇、大唐电信投资有限公司、北京泓天成长资产管理有限公司,转让价格为36,888.00万元,上述股权转让完成后,公司持有广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.80%的股权。

  2、相关盈利预测及参数假设说明

  公司商誉减值测试均采用现金流折现方法对商誉所在资产组的可回收金额进行确认。商誉减值金额均根据期末商誉余额加上资产组账面值的合计数与包含商誉的资产组可回收金额进行比较后确认。

  公司历年商誉减值测试采用现金流折现方法时,预测期均为5年,符合《企业会计准则第8号—资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定,即:在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖5年。

  企业管理层根据基准日当期的经营情况及游戏上线情况并结合市场竞争情况在每年期末都会对未来年度的经营计划进行调整,整体而言,历年商誉减值测试采用的评估假设一致,预测期毛利率、营业利润、折现率等主要评估参数整体衔接一致。

  下面就本报告期广州要玩商誉减值测试中的毛利率、营业利润率、营业收入、折现率的情况具体分析如下:

  (1)预测期毛利率:

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  预测期毛利率报告期与历年相比存在一定差异,主要是因为:

  随着市场竞争环境越来越激烈,广州要玩毛利率逐年降低,企业管理基于谨慎性原则对预测期毛利率进行调整,因此2019年毛利率较2018年包括2017年均有所降低。

  2019年毛利率预测依据及合理性分析:

  可比上市公司营业销售毛利率:

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  近三年游戏行业销售毛利率水平:

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  通过同花顺查询同行业5个可比上市公司(分别为:游族网络、天神娱乐、三七互娱、完美世界、掌趣科技)毛利率近两年平均水平为62.40%。广州要玩历史年度企业毛利率高于同行业上市公司的平均水平,2020年至2021年随着新的优质游戏投入运营,毛利率将有所回升,永续期毛利率将维持在70%左右处于行业平均毛利率水平的平均值与较好值水平之间,故预测期毛利率是合理的。

  (2)预测期营业利润率:

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  预测期营业利润率报告期与历年相比存在一定差异,主要是因为:

  近年来随着市场竞争环境越来越激烈,广州要玩毛利率逐年降低,企业管理基于谨慎性原则对预测期毛利率进行调整,导致预测期营业利润率有所差异,主要表现为2018年至2019年预测期营业利润率预测越来越谨慎,稳定期营业利润率2019年稳定期营业利润率2018年有所降低。

  2019年营业利润率预测依据及合理性分析:

  通过同花顺查询同行业可比上市公司剔除非经的营业利润率水平如下表所示:

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  随着新的优质游戏陆续将于预测期陆续上市,预计预测期年收入状况将好转。广州要玩预测期营业利润率及永续期息税前利润率处于可比上市公司剔除非经营业利润率的平均值与良好值之间,因此本次利润预测是合理的。

  (3)预测期营业收入

  金额单位:人民币万元

  ■

  预测期营业收入报告期与历年相比存在一定差异,主要是因为:

  广州要玩由于整体游戏市场环境、部分产品需进一步打磨等因素,2017年、2018年盈利预期较高的几款游戏未能在2019年按期上线,同时也导致广州要玩近年业绩不佳。但近年广州要玩对自身游戏进一步打磨并洽谈相关IP,后续上线后将更易成型,带动规模效应。因此在2019年对广州要玩营业收入进行预测时对未来2-3年的收入预测更为谨慎,而永续期收入无较大变化。

  (4)预测期折现率

  ■

  预测期折现率2019年与2018年基本一致,2017年相对较低的原因主要是2017年选取的个别风险为1%,而2018年和2019年考虑到企业的经营情况及盈利能力受市场环境影响及游戏上线时间影响较高,因此将个别风险为调高至3%,同时对企业的盈利预测考虑更加谨慎,导致2018年及2019年折现率相比2017年有所升高。

  3、商誉减值计提情况说明

  2019年4月,公司于北京产权交易所以97,294.72万元估值为基础公开挂牌转让广州要玩25%股权,转让底价为2.5亿元,对应的广州要玩100%股份价格为10亿元,同时要求受让方签订《增资扩股协议》,对广州要玩进行现金增资,上述操作完成后,公司将不再控股广州要玩。在广州要玩挂牌期间,意向方因自身原因未能如期摘牌。此外,考虑到对游戏行业的熟悉度及企业经营管理经验,公司自收购以来仍任命创始人周浩、陈勇担任广州要玩管理层,负责日常经营管理。另外,周浩、陈勇作为广州要玩的股东,分别各持有10%的股权。

  近两年,广州要玩经营团队将大部分精力放在了在研游戏的打磨及洽谈相关游戏IP上,后续将陆续上线已经基本成型的新游戏产品。

  截至2019年底,广州要玩储备了包括《热血足球》、《列国争霸》等多款受市场青睐的策略类、竞技类游戏。上述游戏由专业人士测评后对其市场价值进行了充分认可,并与2K等游戏巨头就合作运营进行磋商并取得实质进展。

  2019年,由于广州要玩现有上线的游戏产品多处于游戏生命周期的中后期,流水出现明显下滑趋势。由于游戏版号审批、调测打磨等因素,新产品未能在2019年按期上线,导致广州要玩当年业绩不佳,收入不足7,000万元,依旧处于亏损状态,公司判断出现了减值迹象。

  2019年年报过程中,广州要玩2019年仍处于亏损状态,未达业绩预期。公司继续聘请了资产评估公司就广州要玩资产组的可回收金额进行确定。结合评估机构出具的广州要玩相关资产组现金流折现值7.3亿元,2019年广州要玩相关商誉需进一步补提商誉1.3亿元。此外,公司管理层聘请了游戏行业专业测评游戏对广州要玩年内将上线的几款大型手游进行专项测评,以确保预测的未来收入规模客观合理。

  (三)说明相关投资后续是否存在进一步亏损的可能性和相关影响,以及公司拟采取的措施。

  由于游戏产品的盈利能力受多方面因素影响,后续是否存在进一步亏损及商誉减值风险取决于相关游戏的未来营运情况。

  广州要玩作为网络游戏公司,目前与公司自身业务关联度、融合度不高。公司能为其带来进一步发展所需的资源较少。2018年起,考虑到整体战略布局和产业聚焦,公司确定进一步加大非核心业务逐步退出,目前,公司正继续寻求合作方推进广州要玩股权重组工作。

  综上,对于公司并购广州要玩形成的的商誉,公司根据该公司的业绩实现情况,并结合游戏行业发展情况,充分考虑了各阶段可能导致商誉出现减值的各种迹象,并在相应年度计提了减值准备,商誉减值计提充分准确且有合理的依据。

  会计师意见:

  1、我们针对公司子公司广州要玩的业绩承诺完成情况实施的审计程序包括但不限于:

  (1)将公司当年度营业收入与以往年度自身情况及行业内企业进行比较,分析产品销售的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因

  (2)重点检查资产负债表日前后是否存在跨期销售,有无期后重大退货等风险事项。

  (3)检查企业有无对赌期间私自或变相调整会计政策或会计估计的行为,复核企业各类资产折摊的完整性。

  (4)检查企业是否存在重大异常的关联交易,有无通过缺乏必要商业实质的关联交易调节利润、实现业绩对赌的迹象。

  (5)检查企业对赌期间现金流是否存在异常,是否存在个人卡收付、资金体外循环等行为。

  2、我们针对公司商誉减值测试情况实施的审计程序包括但不限于:

  (1)评估并测试商誉减值的内部控制设计和执行的有效性。

  (2)评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质及客观性。

  (3)与外部专家进行沟通,判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设和参数是否合理,评估方法是否恰当。

  (4)评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。

  (5)与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和结果进行了讨论。

  3、核查结论

  上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们获取了充分、必要的审计证据。我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司商誉相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题九、年报披露,报告期公司长期应收款账面价值为2269.4万元,系分期收款销售商品形成,已全额计提减值准备。请公司补充披露上述长期应收款的对象及交易事项,结合前期减值测试的测算过程及具体参数说明全额计提减值准备的原因及依据,并说明相关应收对象是否涉及公司控股股东及其关联方。请会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  公司长期应收款账面价值2269.4万元系本公司子公司大唐成都与杨凌农科大服务中心的销售合同形成。2012年06月,为实施“杨凌区建设生物源农药研发及产业化开发园区重点实验室的设备集成项目”,杨凌农科大无公害农药研究服务中心(下称“杨凌农科大服务中心”)与大唐电信(成都)信息技术有限公司(下称“大唐成都”)于签订了《合同书(产品销售)》,约定由杨凌农科大服务中心向大唐成都采购一批IBM小型机、部分实验设备及操作软件,合同总金额为5,673.50万元。

  上述合同签署后,大唐成都依约交付了全部货物。依照合同,杨凌农科大服务中心应于2015年07月31日前付清全部款项。截至目前,杨凌农科大服务中心欠付款项合计人民币2,269.40万元。

  杨凌农科大服务中心逾期付款后,公司曾多次协调催款,大唐成都亦向杨凌农科大服务中心发送律师函,催促还款。前述催款行为,未见成效。

  2016年,经多方催收后相关款项回收仍无任何进展,出于谨慎性考虑,公司于当年对剩余2,269.40万元长期应收款全额计提减值准备。相关应收对象不涉及公司控股股东及其关联方。

  公司仅此一笔长期应收款,减值计提充分且依据合理,符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师意见:

  上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报对长期应收款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题十、年报披露,报告期末公司长期股权投资为12亿元,占总资产的20.8%,其中多家参股或联营企业在报告期出现亏损,且近年来持续亏损。请公司补充披露:(1)披露主要参股及联营企业的基本情况,包括但不限于投资方式、股权结构、出资情况、亏损原因、担保情况,并说明与公司之间的是否存在大额资金往来,相关资金是否流向控股股东及关联方等;(2)结合上述参股或联营企业近三年的主营业务及经营情况,说明公司的长期股权投资是否存在减值迹象,并结合相关减值测试及具体参数,说明是否充分计提减值准备及依据。请会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  (一)披露主要参股及联营企业的基本情况,包括但不限于投资方式、股权结构、出资情况、亏损原因、担保情况,并说明与公司之间的是否存在大额资金往来,相关资金是否流向控股股东及关联方等;

  公司主要联营企业分别为:瓴盛科技、宸芯科技、大唐网络有限公司(以下简称“大唐网络”)、北京大唐智能卡技术有限公司(以下简称“大唐智能卡”)。相关联营企业补充信息披露如下:

  1、瓴盛科技

  投资方式及股权结构:

  2018年,本公司子公司联芯科技以下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司(以下简称“立可芯”)全部股权出资参与设立中外合资企业瓴盛科技。瓴盛科技注册资本298,460.64万元,其中联芯科技以立可芯全部股权出资72,027.60万元,占瓴盛科技注册资本的24.133%;高通(中国)控股有限公司以现金形式对瓴盛科技出资72,027.60万元,占瓴盛科技注册资本的24.133%;建广(贵安新区)半导体产业投资中心(有限合伙)以现金形式对瓴盛科技出资103,396.50万元,占瓴盛科技注册资本的34.643%;智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心(有限合伙)以现金形式对瓴盛科技出资51,008.94万元,占瓴盛科技注册资本的17.091%。

  目前股权结构如下表所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  出资情况:投资协议中关于出资时点的约定为:除联芯科技应当一次性出资到位外,各现金出资方分三期出资,分别为瓴盛科技成立起90日内、15个月内及5年内。2018年8月,联芯科技履行完成出资义务。截至2019年末,除建广(贵安新区)半导体产业投资中心(有限合伙)外各现金出资方已如期履行第二期出资义务。

  亏损原因:瓴盛科技主要从事移动通信智能手机的芯片设计、方案开发、芯片委托制造、销售、及相关的技术授权、技术支持等业务。

  前期研发投入较大,自有产品尚未形成销售。

  担保情况:公司及子公司未对瓴盛科技及其他股东方提供任何形式的担保。

  资金往来情况:2018年8月,本公司子公司联芯科技自瓴盛科技子公司立可芯取得借款4000万元,该借款已于2019年1月偿还完毕。相关款项用于补充公司营运资金,未形成任何形式的控股股东及其关联方对本公司的资金占用。除此事项外,公司未与瓴盛科技发生其他大额资金往来。

  2、宸芯科技

  投资方式及股权结构:

  辰芯科技是电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信院”)于2017年3月设立的全资子公司,公司注册资本10,000万元。2018年6月,辰芯科技增资扩股,由电信院、联芯科技、大唐联诚信息系统技术有限公司(以下简称“大唐联诚”)共同增资,金额共计7.16亿元。其中联芯科技以固定资产、无形资产作价2.66亿元出资。电信院、大唐联诚分别以现金人民币3亿元、1.5亿元出资。交易完成后,联芯科技、大唐联诚和电信院分别持有辰芯科技17.23%、9.73%和25.93%股权。联芯科技对辰芯科技具有重大影响,对辰芯科技的投资按权益法核算。2019年11月,辰芯科技原三方股东与其他6方外部投资者及辰芯科技员工持股平台签订投资协议,共同成立宸芯科技,其中,联芯科技以所持有的辰芯科技32.57%的股权出资,作价出资额为26,692.1572万元,占宸芯科技17.23%的股权。

  宸芯科技股权结构如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  出资情况:2019年12月,联芯科技履行完毕对宸芯科技的出资义务。2020年3月,其他各方现金增资方出资完毕。

  亏损原因:宸芯科技主要面向车联网、专网通信、智能物联网、卫星导航等专业终端市场客户,提供技术先进、功能可靠的通信SoC集成电路芯片、平台和解决方案。

  目前主要产品与业务尚处于培育期,市场有待开拓。

  担保情况:本公司及本公司子公司未对宸芯科技及其他股东方提供任何形式的担保。

  资金往来情况:2019年,公司未与宸芯科技发生大额资金往来,亦未因此投资事项未形成任何形式的控股股东及其关联方对本公司的资金占用。

  3、大唐网络

  投资方式及股权结构:

  大唐网络为从事移动互联网创新平台研发和创业项目孵化的公司。目前产业以5G创新应用产业为核心,大数据和人工智能为支撑。

  大唐网络的前身为新华瑞德(北京)网络科技有限公司,是由本公司出资4000万元于2010年9月设立。经历次股权变动,目前大唐网络有限公司股权结构如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  亏损原因:大唐网络近年来均处于盈利状态,不存在亏损。

  担保情况:本公司及本公司子公司未对大唐网络及其他股东方提供任何形式的担保。

  资金往来情况:2019年,公司未与大唐网络发生大额资金往来,亦未因此投资事项未形成任何形式的控股股东及其关联方对本公司的资金占用。

  4、大唐智能卡

  投资方式及股权结构:

  大唐智能卡公司目前有金融产品、通信产品、终端读卡器、解决方法类四大业务板块,业务涉及芯片设计与生产、发行与服务、支付内容服务、支付场景建设,是通信运营商智能卡产品、接触式/非接触式/双界面金融IC卡产品、读卡器、身份证阅读器等终端设备供货厂商,中国移动数据写卡系统建设和支撑厂商。

  2012年5月,本公司将大唐微电子的智能卡成卡业务剥离并独立开展业务,并将原北京大唐凯通软件技术有限公司通过更名、增资及调整经营范围等方式,变更设立大唐智能卡,其中,本公司持股74.37%,大唐软件持股25.63%。

  2015年8月,本公司将持有的大唐智能卡60%股权转让给深圳毅能达金融信息股份有限公司。目前大唐智能卡股权结构如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  亏损原因:近几年来,随着智能手机的更新换代以及无现金支付的兴起,公司面向电信运营商、银行及金融机构的智能卡销售下滑,公司处于新旧业务战略转型期。

  担保情况:本公司及本公司子公司未对大唐智能卡及其他股东方提供任何形式的担保。

  资金往来情况:2019年,公司未与大唐智能卡发生大额资金往来,亦未因此投资事项未形成任何形式的控股股东及其关联方对本公司的资金占用。

  (二)结合上述参股或联营企业近三年的主营业务及经营情况,说明公司的长期股权投资是否存在减值迹象,并结合相关减值测试及具体参数,说明是否充分计提减值准备及依据。

  1、瓴盛科技

  瓴盛科技主要从事在中国设计和销售的、面向大众市场的智能手机芯片组的设计、封装、测试、客户支持和销售等业务。芯片设计行业前期投入较大,瓴盛科技近成立以来财务情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  瓴盛科技目前正执行代销高通芯片的业务,并将采购高通芯片,后续每年根据市场趋势和客户需求进一步升级代销产品组合。同时瓴盛科技将从高通获得领先的全模Modem和其它IP技术授权,开展基于Q_modem平台的自研SOC芯片开发,2020年后逐步以自研芯片产品销售为主,并面向所有地区和客户销售。

  减值测试说明:2019年11月14日,中资资产评估公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行了评估,并出具了中资评报字[2019]555号资产评估报告,采用的收益法评估结果显示,瓴盛科技股东全部权益价值为人民币263,409.72万元。根据该评估结果,公司2019年末对瓴盛科技的长期股权投资不存在减值。

  2、宸芯科技

  宸芯科技作为IC设计公司,于2019年成立专业从事自主SDR无线通信SoC研发和设计工作,提供SDRSoC芯片、平台和综合解决方案。公司采取Fabless模式开展运营,从事集成电路的研发、设计,将晶圆制造、封装和测试流程外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商进行。

  芯片设计行业前期投入较大,宸芯科技成立以来财务情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  减值测试说明:2019年8月20日,针对辰芯科技股权作价出资宸芯科技事项,中资资产评估公司对所涉及的辰芯科技股东全部权益价值进行了评估,并出具了中资评报字[2019]477号资产评估报告,采用的收益法评估结果显示,辰芯科技股东全部权益价值为人民币81,942.04万元。参照该评估结果,结合2019年宸芯科技成立后至年末未开展实质经营,公司2019年末对宸芯科技的长期股权投资不存在减值。

  3、大唐网络

  大唐网络有限公司近三年财务情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  减值测试说明:大唐网络近年来处于持续盈利状态,结合经营业绩判断,公司对其长期股权投资不存在减值。

  4、大唐智能卡

  大唐智能卡近三年财务情况如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  减值测试说明:公司以前年度对大唐智能卡丧失控制权时,剩余股权合并层面按权益法重新计量增值1158.78万元,根据企业会计准则相关规定,该部分长期股权投资应以公允价值计量。2018年,公司根据大唐智能卡母公司对其进行评估的估值结果,对该笔长期股权投资计提了795.86万元的减值准备。2019年,该公司继续亏损,本公司出于谨慎性考虑,将剩余增值部分362.92万元全部计提减值。考虑到大唐智能卡为上市公司综艺股份控股子公司,相关财务报表已经会计事务所审计,公司经判断后认为按权益法计量部分的长期股权投资已实际反映对应大唐智能卡经审计的净资产份额,相关投资不存在进一步减值。

  会计师意见:

  上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报对长期股权投资的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题十一、年报披露,报告期末公司固定资产为4.96亿元,主要系房屋建筑物及专用设备等;无形资产为4.36亿元,主要系专有技术等,2017年公司对无形资产计提减值准备约2.33亿元。请公司补充披露:(1)分业务(产品)列示固定资产的分布区域和具体配置情况,并说明公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况,是否与同行业可比公司存在显著差异;(2)结合相关固定资产的使用状态、产生收益情况、行业技术变化等,说明公司固定资产折旧方法的合理性及相关依据,相关减值准备计提是否充分准确,并说明原因;(3)披露各类无形资产的具体内容及对应的无形资产金额、来源,说明无形资产情况、相关摊销方法与同行业可比公司是否存在显著差异,并说明减值准备计提的准确性与合理性。请会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  (一)分业务(产品)列示固定资产的分布区域和具体配置情况,并说明公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况,是否与同行业可比公司存在显著差异;

  截至2019年末,公司账面固定资产原值按业务列示情况如下所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  截至2019年末,公司账面固定资产净值按业务列示情况如下所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  各板块2019年对应收入如下所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  公司收入主要来自集成电路设计、网络与系统集成服务,由于行业特性房屋建筑物不具备可比性,因此在进行比较时剔除了房屋建筑物的影响,公司查阅同行业上市公司年度报告等公开信息后,对比结果如下:

  集成电路设计板块、终端设计板块

  金额单位:人民币万元

  ■

  比较可见,公司在集成电路与终端设计板块方面的固定资产投入产出略高于行业平均水平,主要原因为公司近年面对消费类芯片及消费类终端产品市场竞争激烈的外部环境,退出了部分低毛利的芯片分销业务,相较2018年度,公司集成电路设计业务收入同比减少45.48%,终端设计业务收入同比减少41.57%。导致相关资产占营业收入比例略微偏高。

  网络与服务板块

  金额单位:人民币万元

  ■

  比较可见,公司在网络与服务板块的固定资产投入产出略高于行业平均水平,主要原因为2019年公司主动退出IT服务器及存储产品的代理分销等低毛利业务,相较2018年度,公司网络与服务板块收入同比减少33.46%,导致相关资产占营业收入比例略微偏高。

  综上所述,公司整体固定资产投入产出比例略高于同行业均值,主要原因为2019年度公司持续进行产业结构调整,退出与公司主业发展不匹配的业务及低毛利业务,目前公司的固定资产投入产出比例符合公司整体发展规划及现状。

  (二)结合相关固定资产的使用状态、产生收益情况、行业技术变化等,说明公司固定资产折旧方法的合理性及相关依据,相关减值准备计提是否充分准确,并说明原因;

  公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:

  ■

  公司经营过程中根据固定资产的性质和消耗方式,结合行业整体情况,合理地确定固定资产的预计使用年限和预计净残值。公司截至2019年末固定资产净额49,611.00万元,其中房屋建筑物40,474.46万元,其余各项设备9,136.54万元,相关资产均在正常使用中,并于2019年度共产生营业收入141,122.17万元,结合同行业可比公司情况,相关资产产生收益情况较为合理。

  本报告期内公司经营所处的经济、技术及法律等环境未发生重大变化,公司主营业务集成电路设计板块以及网络与服务板块均在稳步运行,未发现公司存在闲置或终止使用的大额固定资产,因此截至2019年末公司固定资产不存在明显减值迹象。

  (三)披露各类无形资产的具体内容及对应的无形资产金额、来源,说明无形资产情况、相关摊销方法与同行业可比公司是否存在显著差异,并说明减值准备计提的准确性与合理性。

  截至2019年末,公司各类无形资产的金额、具体内容及来源如下表所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  摊销情况:

  本公司无形资产摊销方法及年限与同行业可比公司不存在显著差异,以下为具体对比情况:

  本公司

  ■

  注:土地使用权摊销年限参照土地出让合同及相关权证载明年限。

  可比公司1-全志科技(300458):

  ■

  可比公司2-汇顶科技(603160):

  ■

  无形资产减值准备计提情况:

  公司在每个资产负债表日对无形资产进行减值测试,通过聘请专业资产评估机构对于具有减值迹象的无形资产进行评估,结合资产评估情况对相关无形资产进行减值计提,以确保无形资产减值准备计提充分、合理。

  2019年,公司对于集成电路板块主要无形资产——LC1881系列芯片等进行减值测试的过程中,结合专业评估机构出具的资产评估报告,对相关无形资产计提了5,100万元的减值准备。

  会计师意见:

  上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报对固定资产、无形资产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题十二、年报披露,报告期公司研发投入为2.37亿元,占营业收入的16.56%,其中资本化部分占比为45.41%。请公司补充披露:(1)说明本年度所进行主要研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标,并预计对公司未来发展的影响,说明公司研发投入在同行业中是否处于合理水平;(2)说明公司研发支出的资本化标准与时点的合理性及相关依据。请会计师核查并发表意见。

  公司回复:

  (一)说明本年度所进行主要研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标,并预计对公司未来发展的影响,说明公司研发投入在同行业中是否处于合理水平;

  报告期公司研发投入为2.37亿元,占营业收入的16.56%。公司主营业务主要为集成电路设计、终端设计、网络与服务业务,与华为、中兴通讯相近;比照上述同行业研发投入情况,华为2019年研发投入占营业收入比为15.3%,中兴通讯2019年研发投入占营业收入比为13.83%。与同行业研发投入比照可以看出,公司研发投入占营业收入比与同行业基本相当。此外,为保证后续发展活力,需要一定科研创新投入,因此总体上研发投入在同行业中处于合理水平。以下是主要研发项目情况:

  项目一:高性能高安全多应用芯片Litchi_S项目

  本项目可满足指纹行业市场对算法芯片处理能力的要求,并支持智能手机行业安全SE加密需求,可强化自主可控和网络安全关键市场布局。

  2019年公司完成MPW样品测试验证和ECO改版设计并流片。

  未来相关产品将支持mPOS、智能POS机使用的安全芯片市场方向需求,并在在指纹锁具方向形成全套解决方案,有望实现新增市场的突破。

  项目二:BMS电池管理芯片项目

  单芯电池管理芯片项目,主要用于电池电压、温度检测、高精度阻抗测量及管理。完成第一代LINX产品的研发及其在领头客户的量产,可实现汽车级BMSIC解决方案达到功能安全最高等级ASIL-D。

  2019年公司在关键技术上取得突破,完成了MRA3-B流片,样片已实现汽车厂商的工程送样。

  未来将在新能源汽车市场实现规模商用。

  项目三:行业终端产品序列开发项目

  丰富行业终端产品序列,开发数字集群系统新产品,优化宽窄带融合技术,通过微服务网关,实现宽窄带融合。开发公专网融合通信产品,实现公网4G与专网1.4GHz、1.8GHz网络的融合技术,实现异构网络的融合互通。开发符合气爆、尘暴、煤炭安全认证等级的产品,实现产品在危险作业环境中达到全面防护。

  上述功能2019年基本完成开发,进一步建立了公司行业终端优势,有助于占领更多行业终端市场。

  项目四:大数据分析平台

  平台将支持大数据分析,并面向客户具体应用场景和业务需求,形成以自有产品为主的产品及解决方案体系,提升核心竞争力。

  2019年平台主要完成在智慧校园、智慧高速应用领域的大数据平台开发和测试,并在实际场景中实际应用。

  未来大数据平台类产品、大数据行业应用解决方案将面向新客户,为公司带来新的市场机遇,符合公司未来战略发展方向。

  项目五:游戏软件开发项目

  公司游戏开发项目,主要涉及《列国争霸H5》、《全民大富豪》、《仙侠H5》、《热血足球》、《星际》、《HJ》等。

  2019年根据年初项目进展,持续进行了研发投入,《热血足球》、《星际》、《列国争霸U3D》、《HJ》等游戏项目,主要涉及动作与AI机制设计、观(参)战系统设计、整体流畅性优化等环节。从前期测试看,基本达到预期,目前处于收关阶段,即将达到上线品质,有一定竞争力,预计会给公司带来较好收益。

  (二)说明公司研发支出的资本化标准与时点的合理性及相关依据。

  公司确认研究与开发费用的具体情况:根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司将内部研究开发项目的支出划分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司按照研发项目管理部门提供的项目研究阶段与开发阶段的划分材料,相应的在会计核算中区分研究阶段费用与开发阶段费用。

  公司研究阶段主要包括各类研发项目中的预研阶段,具体包括:

  基础技术预研:是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划的相关活动。

  应用技术预研:是指在开发产品正式立项之前或者开发过程中,对项目将采用的关键技术提前学习和研究,以尽可能早的发现并解决开发过程中将会遇到的技术障碍。

  产品预研:是指仅开发产品原型或预商用产品的项目,项目成果不直接进行商用销售,但会为后续商用产品开发打下基础。

  公司开发阶段主要为项目在进行商业性生产或使用前,将预研成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。开发阶段的支出,满足资本化条件的,予以资本化,若不满足资本化条件的,于发生时计入当期损益。

  会计师意见:

  上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司2019年报对研发支出的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2020年7月11日

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