嘉实基金管理有限公司决定以通讯方式召开嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，并于2020年7月9日在《中国证券报》及本公司网址（www.jsfund.cn）发布了《关于以通讯方式召开嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会的公告》。为使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布本次基金份额持有人大会的第一次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）的基金管理人嘉实基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）经与本基金的基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议终止《基金合同》有关事项。会议的具体安排如下：

　　1、会议召开方式：通讯方式

　　2、送达表决票起止时间：自2020年7月9日起，至2020年8月9日17：00止（送达时间以本基金管理人收到表决票时间为准）。

　　3、会议计票日（即召开日）：2020年8月10日

　　4、会议通讯表决票的寄达地点：

　　收件人：嘉实基金管理有限公司客户服务部

　　办公地址：北京市东城区建国门南大街7号北京万豪中心D座12层

　　联系人：黄娜

　　联系电话：400-600-8800

　　邮政编码：100005

　　请在信封表面注明：“嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

　　二、会议审议事项

　　《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》（见附件一）

　　三、基金份额持有人的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2020年7月9日，即在2020年7月9日下午交易时间结束后，在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会的表决。

　　四、表决票的填写和寄交方式

　　1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印附件二或登录本基金管理人网站（http：//www.jsfund.cn）下载并打印表决票。

　　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件。

　　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。

　　（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（可参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文或登记证书复印件等）。

　　（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文或登记证书复印件等）。

　　（5）以上各项中的公章、批文及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2020年7月9日起，至2020年8月9日17：00以前（送达时间以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交、快递或邮寄的方式送达至嘉实基金管理有限公司客户服务部（北京市东城区建国门南大街7号北京万豪中心D座12层），并请在信封表面注明：“嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

　　收件人：嘉实基金管理有限公司客户服务部

　　办公地址：北京市东城区建国门南大街7号北京万豪中心D座12层

　　联系人：黄娜

　　联系电话：400-600-8800

　　邮政编码：100005

　　五、计票

　　1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名人士在基金托管人（中国银行股份有限公司）授权代表的监督下于会议计票日（即2020年8月10日）进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　（1）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和本公告的规定，并与登记机构记录相符。

　　（2）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之前送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（3）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票，并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（4）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之前送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　（5）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　　①送达时间不是同一天的，以最后送达的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　　②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，若其他各项符合会议通知规定的，计入弃权表决票；

　　③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

　　六、决议通过条件

　　本次基金份额持有人大会对《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》的审议，同时符合以下情形时方视为表决通过并做出有效决议：

　　1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

　　2、对《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》投赞成票所代表的表决权，占参加本次大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）。

　　本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自决议通过之日起5日内报中国证监会备案。

　　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上(含50%)方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能成功召开，根据2013年6月1日生效的《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，基金管理人可另行确定并公告重新开会的时间和地点，但权益登记日仍为2020年7月9日。

　　重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　　八、本次大会相关机构

　　1、召集人：嘉实基金管理有限公司

　　2、基金托管人：中国银行股份有限公司

　　3、公证机关：北京市方圆公证处

　　4、律师事务所：北京市天元律师事务所

　　九、重要提示

　　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。

　　2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电嘉实基金客户服务热线400-600-8800（免长途话费）咨询。

　　3、基金管理人将在发布《关于以通讯方式召开嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会的公告》后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

　　4、基金管理人将根据深圳证券交易所的业务规则，向深圳证券交易所申请本基金在本次基金份额持有人大会召开期间的停复牌安排，即：第一次停牌时间为《关于以通讯方式召开嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会的公告》刊登日（2020年7月9日）开市起至当日10:30止；第二次停牌时间为基金份额持有人大会计票日（2020年8月10日）开市起。敬请基金份额持有人关注本基金停牌期间的流动性风险。

　　5、为保护基金份额持有人利益，本基金将于权益登记日（即2020年7月9日）当日起暂停申购业务。如本次基金份额持有人大会决议通过了《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》，本基金将不再恢复申购业务，敬请投资者注意流动性风险；如本次基金份额持有人大会决议未获通过，本基金申购业务安排敬请关注本基金管理人发布的相关公告。

　　6、为保护基金份额持有人利益，本基金将于计票日（即2020年8月10日）当日起停牌。如本次基金份额持有人大会决议通过了《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》，本基金将不再复牌，敬请投资者注意流动性风险；如本次基金份额持有人大会决议未获通过，本基金停复牌安排敬请关注本基金管理人发布的相关公告。

　　7、本通知的有关内容由嘉实基金管理有限公司负责解释。

　　嘉实基金管理有限公司

　　2020年7月10日

　　附件一：《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》

　　附件二：《嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决票》

　　附件三：《授权委托书》（样本）

　　附件四：《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的说明》

　　附件一

　　关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案

　　嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人：

　　为应对复杂多变的证券市场环境，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）等有关规定，经基金管理人与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议终止《基金合同》有关事项。

　　终止基金合同的具体方案和程序可参见附件四《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的说明》。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：嘉实基金管理有限公司

　　2020年7月10日

　　附件二

　　■

　　（本表决票可剪报、复印或登录本基金管理人网站（www.jsfund.cn）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）

　　附件三

　　授权委托书（样本）

　　兹委托代表本人（或本机构）参加投票截止时间为2020年8月9日17:00的以通讯方式召开的嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，并代为全权行使对《关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的议案》的表决权。授权有效期自签署日起至本次基金份额持有人大会会议结束之日止。若嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效，除非本人（或本机构）以委托日期在后的新《授权委托书》取代本《授权委托书》。

　　委托人（签字/盖章）： 　　　            　　　

　　委托人身份证号或营业执照号：

　　委托人基金账户号/证券账户号：

　　受托人签字/盖章：

　　受托人身份证号或营业执照号：

　　委托日期：　　年　　　月　　日

　　附注：

　　1、此授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　2、同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户/证券账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号/证券账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。

　　3、受托人的表决意见代表委托人本基金账户/证券账户下全部基金份额的表决意见。

　　附件四

　　关于嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）终止基金合同有关事项的说明

　　为应对复杂多变的证券市场环境，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《嘉实中证中期企业债指数证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）等有关规定，提议终止《基金合同》，具体方案如下：

　　一、终止方案要点

　　1、基金份额持有人大会决议生效并公告前的基金运作

　　在本次基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。

　　2、基金资产清算

　　（1）本次基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2 日内在指定媒介上公告。

　　（2）在本基金进入清算程序之前，基金管理人将依据深圳证券交易所的业务规定履行本基金的退市程序，申请本基金终止上市交易。自终止上市日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受基金份额持有人提出的申购、赎回、转托管、定期定额投资和基金转换等业务的申请。本基金自终止上市日起，不再收取基金管理费、基金托管费。

　　（3）基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　（4）基金资产清算程序：

　　①基金合同终止情形发生后，由基金资产清算组统一接管基金资产；

　　②基金资产清算组根据基金资产的情况确定清算期限；

　　③基金资产清算组对基金资产进行清理和确认；

　　④对基金资产进行评估和变现；

　　⑤制作清算报告；

　　⑥聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　⑦将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　⑧对基金资产进行分配。

　　（5）清算费用

　　清算费用是指基金资产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金资产清算组优先从基金资产中支付。

　　（7）基金资产按下列顺序清偿：

　　1）支付清算费用；

　　2）交纳所欠税款；

　　3）清偿基金债务；

　　4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金资产未按前款1）、2）、3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　对于基金缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易席位保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回。

　　3、基金资产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，《基金合同》终止。

　　二、终止《基金合同》的可行性

　　1、法律层面

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；……”

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第八十六条规定，“基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过”。

　　《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十八条规定，“……基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效……”。

　　根据上述法律法规规定，终止《基金合同》需召开基金份额持有人大会；有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）时，表明该有效表决票所代表的基金份额持有人参加了此次通讯会议，会议有效召开；本次基金份额持有人大会决议属于特别决议，在会议有效召开前提下，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过后，决议即可生效。

　　因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

　　2、技术运作方面

　　自终止上市之日起，本基金即进入清算程序。本基金将根据《基金合同》中有关基金资产清算的规定，成立基金资产清算组。基金资产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金资产清算组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就资产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

　　因此，终止《基金合同》不存在技术方面的障碍。

　　三、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

　　1、方案被基金份额持有人大会否决的风险及预备措施

　　本次基金合同终止的主要风险是被基金份额持有人大会否决的风险。

　　在设计方案之前，基金管理人已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了持有人意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金合同终止方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

　　如果本终止方案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人计划按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交议案。

　　2、流动性风险及预备措施

　　本次基金份额持有人大会发布公告后，部分基金份额持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

　　在本基金进入清算程序前，基金份额持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如果发生了巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人仍然可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回，或暂停接受基金的赎回申请。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。