证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2020-061

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2020年7月4日以电子邮件形式发出，于2020年7月9日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　2019年3月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）和海城市华银投资管理有限公司持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）68%股权的议案。2019年3月28日，翔晨镁业完成工商变更登记并取得新的《营业执照》，变更完成后公司持有翔晨镁业68%的股权，翔晨镁业成为公司的控股子公司，公司于2019年3月31日将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司收购翔晨镁业68%的股权为同一控制下的企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2017年度和2018年度财务报表相关数据，公司2019年年度报告中已对2018年度财务报表进行了追溯调整，现对2017年度财务报表数据进行追溯调整。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-064）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号—收入》相关规定，公司对会计政策进行相应变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2020-065）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2020-064

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　2019年3月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）和海城市华银投资管理有限公司持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）68%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。

　　2019年3月28日，翔晨镁业已完成工商变更登记并取得新的《营业执照》，变更完成后公司持有翔晨镁业68%的股权，翔晨镁业成为公司的控股子公司，公司于2019年3月31日将其纳入合并报表范围。由于翔晨镁业原实际控制人为合众创业，合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，其中刘百宽、刘百春合计拥有合众创业67%出资额，可实际控制合众创业。因此，公司收购翔晨镁业68%的股权为同一控制下的企业合并。

　　公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2017年度和2018年度财务报表相关数据。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、追溯调整的具体情况

　　公司2019年年度报告中已对2018年度财务报表进行了追溯调整。按照上述规定，现对2017年度财务报表数据进行追溯调整，2017年度和2018年度财务报表相关数据具体调整情况如下：

　　1、追溯调整对2018年财务报表的影响

　　（1）2018年12月31日合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）2018年度合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、追溯调整对2017年财务报表的影响

　　（1）2017年12月31日合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）2017年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、董事会关于追溯调整财务数据的意见

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、监事会关于追溯调整财务数据的意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整财务数据。

　　五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002225                证券简称：濮耐股份              公告编号：2020-062

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2020年7月4日以电子邮件形式发出，于2020年7月9日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整财务数据。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-064）。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2020-065）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十三次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2020-066

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于2019年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。经事后核查发现，《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》中部分财务数据及环境保护信息填报有误，同时因公司2019年发生同一控制下企业合并，公司对2017年、2018年财务数据进行了追溯调整，现对相关内容补充更正如下：

　　一、《2019年年度报告》相关更正

　　1、原《2019年年度报告》中“主要会计数据和财务指标（页码第7页，第二节中六、）

　　更正前：

　　■

　　现更正为：

　　■

　　2、原《2019年年度报告》中“非经常性损益项目及金额（页码第8页，第二节中九、）

　　更正前：

　　■

　　现更正为：

　　■

　　3、原《2019年年度报告》中“净资产收益率及每股收益（页码第220页，第十二节中十八、2）

　　更正前：

　　■

　　现更正为：

　　■

　　4、原《2019年年度报告》中“环境保护相关的情况（页码第50页，第五节中十八、3）

　　更正前：

　　受到环境保护部门行政处罚的情况

　　■

　　现更正为：

　　受到环境保护部门行政处罚的情况

　　■

　　二、《2019年年度报告摘要》相关更正

　　1、原《2019年年度报告摘要》中“主要会计数据和财务指标（页码第2页，二、3）

　　更正前：

　　■

　　现更正为：

　　■

　　除上述更正外，公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》其它公告内容未变，更正后的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见登载于巨潮资讯网上的《2019年年度报告（更新后）》及《2019年年度报告摘要（更新后）》。对上述更正给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份               公告编号:2020-063

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　2020年7月9日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次修订无需提交股东大会审议。因公司2019年发生同一控制下企业合并，公司对2017年、2018年财务数据进行了追溯调整，公司2017—2019年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2020】第1881号）。本次公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份               公告编号:2020-065

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“《新收入准则》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。由于上述通知及企业会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期：公司自2020年1月1日起执行《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将从2020年1月1日开始执行《新收入准则》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的主要内容

　　《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行《新收入准则》，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，该变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》相关规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月10日