本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”） 2019 年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，且部分股权激励对象离职，公司于2020年4月28日、2020年5月20日分别召开第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份合计441.50万股；

　　●本次注销股份的有关情况（单位：万股）

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2020年4月28日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案 》，由于有1名预留授予激励对象离职，此外，公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的441.50万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予及预留部分授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。（详见公司2020-033号公告）

　　2、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意按约定价格对离职与首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁的441.5万股份进行回购注销。（详见公司2020-039号公告）

　　3、公司于2020年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》（详见公司2020-040号公告），公示期45天，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　● 回购注销原因：由于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，且部分股权激励对象离职，公司决定对相关激励对象所持的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份合计441.50万股。

　　（二）回购价格的确定及资金来源

　　1、回购股票的价格

　　根据公司《激励计划》，因激励对象辞职、公司裁员而离职，公司业绩考核目标未达成的情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：

　　1）鉴于公司已实施完2018年度利润分配，公司于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由3.01元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.98元/股加上银行同期存款利息之和。

　　因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=2.98×（1+1.75%÷365×D）=2.98×（1+1.75%÷365×499）=3.05元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

　　2）预留授予的限制性股票的回购价格=3.14×（1+1.75%÷365×D）=3.14×（1+1.75%÷365×375）=3.20元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

　　3）因公司于2020年6月组织实施了2019年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利0.06元，故按照《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购，其中，首次授予的限制性股份的回购价格应调整为2.99元/股，预留授予限制性股票的回购价格应调整为3.14元/股。

　　2、本次回购的资金来源及总额

　　回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=2.99元/股×3,880,000股=11,601,200元

　　回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.14元/股×535,000股=1,679,900元

　　回购资金总额为13,281,100元，回购资金来源全部为公司自有资金。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司部分董事、高级管理人员（陈爱春、陈波、肖汉卿、刘新合、周伟恩、李智恒）与部分中层管理人员、核心（业务）骨干等共计104人，合计回购注销限制性股票441.50万股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计441.50万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年7月14日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由433,844,720股变更为429,429,720股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　1、方盛制药董事会已取得本次回购注销限制性股票相关事宜的合法授权，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　2、方盛制药本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　3、方盛制药本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年7月9日