本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0831号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标审计意见

　　报告期内，公司财务报表被出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。请公司结合审计报告中形成保留意见的具体事项，补充披露以下内容。

　　1.关于对外采购预付交易相关的保留意见。年报显示，报告期内公司与 Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元；商赢环球公司孙公司 OSI Ecommerce Limited预付1255.64万元向Pharma Science Australia Pty.Ltd.采购营养品；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，报告期大连创元公司已预付40%款项即4480万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。公司预付款项报告期期末余额为2.07亿元，较上期增长182%。请公司补充披露：

　　（1）公司主营业务为服装服饰，说明上述大额营养品采购业务发生的具体原因、对应的业务模式、预付结算周期、与公司经营业务的联系、以前年度开展情况，以及是否具有商业实质；（2）公司在开展上述采购业务前，是否按照采购管理制度进行严格的供应商管理和商品比价，审批流程和各个环节经营决策的主要责任人；（3）上述交易对方的主要信息，包括但不限于工商登记信息、股权结构、实际控制人等，是否具备提供相关产品或服务的资质和能力，与上市公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（4）针对上述合同逾期但公司仍未收到货物的情况，公司是否采取有效措施保障自身权益，是否在逾期事项发生时履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。

　　2.关于境外公司相关的保留意见。年报显示，2019年11月1日，商赢环球公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。请公司补充披露：

　　（1）报告期内DAI公司的主要财务数据，DAI公司委托信托机构托管清算的财务会计处理，以及对上市公司报告期财务数据的影响情况；（2）DAI公司委托信托机构托管清算的最新进展情况，以及后续是否涉及与上市公司相关的债权债务关系以及具体金额；（3）上市公司前期对DAI公司的收购时间、收购价款、累计资金投入情况；（4）DAI公司最近三年及最近一期的经审计财务数据情况，并说明目前被信托机构托管清算的主要原因。请年审会计师发表意见。

　　3.关于其他应收款相关的保留意见。报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额19,609.18万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元。审计机构无法确定上述应收款项能否及时收回。请公司补充披露：

　　（1）上述对外投资预付款涉及事项的具体情况，公司是否采取了积极有效的应对措施，以及款项追偿的最新进展；（2）结合交易对方的资信情况和偿债能力，说明未能按期收回欠款的主要原因；（3）上述对外投资预付款未能如期收回的具体时间节点，是否及时履行了信息披露义务；（4）前期预付款进行交易以及允许交易对方分期支付欠款的决策是否审慎合理，具体决策过程、相关责任人，是否充分提示无法收回欠款的风险；（5）结合公司近年来多笔大额款项无法收回的情况，明确说明董事会是否勤勉尽责，相关投资决策是否审慎，是否采取有效措施督促交易对方清偿欠款，以及最终是否追回欠款。

　　4.关于长期股权投资相关的保留意见。2019年12月31日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元。审计机构未能取得关于乐清华赢投资有限公司的2019年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。年报显示，公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，目前持股18%。报告期期末，公司对联营企业投资的期末余额为1.34亿元。请公司补充披露：

　　（1）公司前期投资乐清华赢投资有限公司的具体时间、主要目的、投资款的最终去向，与交易对方是否存在其他利益安排，以及投资以来获得的主要收益，包括利润或现金股利等；（2）公司及审计机构未能取得乐清华赢投资有限公司财务及经营资料的具体原因、主要障碍，是否存在应披露未披露的重大事项；（3）上述事项的发现时间，对公司经营业绩影响情况，是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；（4）公司对乐清华赢投资有限公司投资是否对2018年财务报表产生影响，如是，请说明当时经审计财务数据及取得情况；（5）核实公司对除乐清华赢外的其他投资项目是否存在上述风险。请年审会计师发表意见。

　　5.关于业绩补偿承诺资产交易相关的强调事项段。报告期内公司收到前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额，经上海众华资产评估有限公司进行了评估，评估价值2.23亿元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。请公司补充披露：

　　（1）上述补偿上市公司资产目前实际经营状况和管理运作情况，股权资产的报告期经审计财务数据；（2）上市公司对共青城大禾的具体控制方式，说明是否能够实现有效控制；（3）关于前期评估结论基于的重要假设，补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并持续经营等，是否如预期实施进行。如否，请说明假设主要变化以及对资产评估结果的影响，并根据要素影响进行敏感性分析。请年审会计师及评估机构发表意见。

　　6.关于商赢电子商务公司相关的强调事项段。2019年度，商赢环球公司协议增资13,000万元给商赢电子商务有限公司，出资协议约定出资不晚于2021年12月31日。截至2019年12月31日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出资12,250万元，占商赢电子商务现有实收资本的47%。2020年6月18日，商赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的50.01%。经过对商赢电子商务2020年1-4月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定性。请公司补充披露：

　　（1）公司对商赢电商公司的增资款进展披露情况、增资完成时间、增资款使用去向、工商变更登记办理情况，是否存在控股股东及其关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形；（2）商赢电子商务2020年1-4月经营的具体情况，以及对公司投资款未来效益的具体影响，是否存在对标的公司无法实施控制或资产减值风险。如有，请说明具体原因和情形；（3）在公司处于经营流动资金紧张以及银行债务压力的情况下，公司对商赢电商公司提前完成大额现金出资的主要目的，是否存在其他利益安排。请年审会计师发表意见。

　　二、关于内部控制涉及否定意见事项

　　报告期内，公司内部控制审计报告被出具否定意见。请公司结合内控审计报告涉及的具体问题以及对内控管理的整改情况，补充披露以下内容。

　　7.关于采购管理及对外投资管理制度的内部控制失效情况。内控审计报告显示，公司2019年度签订营养品采购合同16,161.92万元，设备采购合同11,200万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料;此外，公司对联营企业乐清华赢投资有限公司投资9,749.15万元，报告期管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理。上述事项影响了公司对外披露的财务报告中预付账款以及长期股权投资账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的详细过程、违反的具体管理制度、主要决策者及相关责任人；（2）核实以前年度上述类似或相关业务的内部控制制度的执行情况，并说明是否存在同类风险事项；（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施进展情况。请年审会计师发表意见。

　　8.关于公司重要子公司未办理银行预留印鉴变更手续的内部控制失效情况。内控审计报告显示，报告期内，重要子公司高管离职，截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报告内部控制失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的时间、详细过程、违反的具体管理制度、相关责任人；（2）上述事项影响的重要子公司名称、报告期内经营情况，以及子公司受影响的主要情况，是否存在资金挪用风险，是否会对未来经营产生持续不利影响；（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及整改情况。请年审会计师发表意见。

　　三、关于其他重要事项

　　9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司6月23日披露的关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司2016年10月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为13,876.66万元、-90,817.45万元，截至2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。请公司补充披露：

　　（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及工资、保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提供环球星光员工花名册及社保号；（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以及与客户之间发生的交易往来情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应的订单及货物流转凭证；（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于流转税、所得税及财产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及未纳税额；（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租赁证明，水费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性资料。请年审会计师及财务顾问发表核查意见。

　　10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环球星光公司归母公司所有者权益为-2.37亿元。审计机构对专项审计报告出具保留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额21,578.48万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。年报显示，对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额为19,609.18万元。请公司补充披露：

　　（1）专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因，是否存在专项审计报告少计提坏账准备的情况；（2）专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计提坏账准备增加净资产的情形；（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资产减少补偿义务的情形；（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师及财务顾问发表意见。

　　11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金额分别为2000万元、1000万元、5000万元、2000万元以及3000万元，合计1.3亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：

　　（1）报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时间，具体违规过程以及主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的准确性；（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性，以及对上述问题的整改落实情况；（3）上述变更募集资金投资项目的资金投入时间、决策过程，以及目前最新进展，并说明是否达到预计效益或给公司带来经济利益。若否，请说明上述投资的合理性。请年审会计师及财务顾问发表核查意见。

　　12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为21.87亿元、21.62亿元、11.43亿元，近三年销售费用分别为3.97亿元、6.97亿元、4.83亿元，销售费用占营业收入比重分别为18.15%、32.24%以及42.26%，公司销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三年分别为1.15亿元、2.99亿元、2.24亿元。请公司补充披露：

　　（1）结合同行业可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营业总收入比重逐年提升的原因；（2）说明公司近三年前五大广告宣传推广费供应商基本信息，包括不限于其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模、与公司合作年限情况，与上市公司控股股东及董监高是否存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年7月10日披露本问询函，并于2020年7月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年7月10日