证券代码：002798              证券简称：帝欧家居              公告编号：2020-076

　　帝欧家居股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议的公告

　　一、本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年7月9日在公司总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年7月8日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提名毛道维为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经董事会提名委员会资格审核，董事会拟补充提名毛道维先生为公司第四届董事会独立董事及提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2020-078）。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项之独立意见》。

　　2、审议通过《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

　　根据公司《公司第一期员工持股计划》、《第一期员工持股计划管理办法》，公司第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核，即以公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZD10028号《审计报告》，欧神诺2019年度实现净利润50,458.74万元，剔除员工持股计划股份支付费用影响后，欧神诺2019年度实现净利润为51,873.49万元，较2018年增长为45.88%。公司第一期员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标已达成。同时激励对象在第一个解锁期的个人的绩效考核的考核等级为A，即个人当期解锁系数为100%。（注：《第一期员工持股计划》考核的“净利润”指标指控股子公司欧神诺扣除非经常性损益前的净利润，但剔除本次员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

　　本员工持股计划的第一个解锁期为员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后（即2020年8月7日），第一个解锁期的解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项之独立意见》。

　　关联董事陈家旺作为员工持股计划参与人回避表决，陈家旺、鲍杰军为一致行动人，故陈家旺、鲍杰军均回避表决。

　　3、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　公司控股子公司欧神诺拟与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）签署《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》，为保障欧神诺在该合同项下的专利许可费及其他应付款项对应的债务能得到完全、适当的履行，董事会同意公司为欧神诺提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保总额度不超过5,600万元，保证期间为前述合同约定的债务履行期限届满之日起三年，具体以公司与耀达租赁签署的担保合同为准。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-079）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项之独立意见》。

　　4、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事会提议于2020年7月27日（星期一）召开2020年第三次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-080）。

　　三、备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项之独立意见

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居           公告编号：2020-077

　　帝欧家居股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年7月9日在公司总部会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年7月8日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席付良玉主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）拟与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）签署《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》，为保障欧神诺在该合同项下的专利许可费及其他应付款项对应的债务能得到完全、适当的履行，董事会同意为欧神诺提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保总额度不超过5,600万元，保证期间为前述合同约定的债务履行期限届满之日起三年，具体以公司与耀达租赁签署的担保合同为准。

　　监事会认为：欧神诺资信状况良好，该项担保符合公司总体利益，同意公司为欧神诺提供担保。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-079）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002798            证券简称：帝欧家居                     公告编号：2020-078

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于独立董事任期届满辞职及补选独立董事的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、独立董事辞职情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事曹麒麟先生提交的书面辞职报告。曹麒麟先生因连续担任公司独立董事即将满6年，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，申请辞去独立董事及董事会下设各专门委员会的相关职务，辞职后不在公司及其控股子公司担任任何职务。截至本公告披露日，曹麒麟先生未持有公司股份。

　　鉴于曹麒麟先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据相关规定，上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，曹麒麟先生仍将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。

　　曹麒麟先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展发挥了重要作用。公司董事会对曹麒麟先生为公司发展所作贡献表示衷心的感谢！

　　四、补选独立董事情况

　　为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，2020年7月9日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名毛道维为第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名毛道维先生为公司第四届董事会独立董事及提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　毛道维先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　附件1：

　　独立董事候选人毛道维先生简历：

　　毛道维，男，1950年6月生，中国国籍，四川大学商学院教授，公司金融博士研究生导师；四川大学金融研究所副所长；四川大学中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点实验室学术委员会主席；成都市科技金融协会会长。

　　毛道维先生未持有公司股份，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形。不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，毛道维先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。毛道维先生已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002798                       证券简称：帝欧家居        公告编号：2020-079

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于对子公司提供担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）拟与广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“耀达租赁”）签署《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》，为保障欧神诺在该合同项下的专利许可费及其他应付款项对应的债务能得到完全、适当的履行，董事会同意公司为欧神诺提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保总额度不超过5,600万元，保证期间为前述合同约定的债务履行期限届满之日起三年，具体以公司与耀达租赁签署的担保合同为准。

　　该事项属于公司对控股子公司的担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：佛山欧神诺陶瓷有限公司

　　2、住所：佛山市三水区乐平镇范湖工业区

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：鲍杰军

　　5、注册资本：18,094.618万元人民币

　　6、成立日期：2000年2月16日

　　7、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷制品和砖瓦、石材等建筑材料制造、加工、销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。制造、加工、销售：特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、陶瓷砖的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与上市公司关系：欧神诺为公司持有99.9940%股权的控股子公司

　　9、欧神诺股权结构：公司持有欧神诺99.9940%股权

　　10、主要财务数据如下：

　　■

　　11、截至本公告披露之日，欧神诺不是失信被执行人

　　三、担保的具体事项

　　1、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证

　　2、担保对象：欧神诺

　　3、担保范围：《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》项下专利许可使用费及其他应付款项对应的债务

　　4、担保额度：总担保额度不超过5,600万元

　　5、担保期限：《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》约定的债务履行期限届满之日起三年，具体以公司与耀达租赁签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因：公司为控股子公司提供担保，有利于其降低融资成本，加快融资速度，符合公司长期发展需要。

　　2、公司持有欧神诺99.9940%股份，鉴于欧神诺其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理进度，本公司提供全额担保。

　　3、本次担保事项无反担保。公司对欧神诺具有实际控制权，欧神诺偿债能力、信用状况等良好，为其提供担保风险可控，因此本次担保不设置反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　综上，董事会认为，上述担保符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保事项并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司拟为控股子公司欧神诺提供不超过5,600万元无条件不可撤销的连带责任保证担保，本次担保有利于欧神诺降低融资成本，加快融资速度，符合公司长期发展需要。欧神诺偿债能力、信用状况等良好，风险可控。因此，同意公司为欧神诺提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保情况

　　截至本公告披露之日，公司及子公司实际对外担保总额为431,060万元，占公司2019年经审计净资产的118.15%，占公司2019年年度经审计总资产的 61.56%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项之独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002798        证券简称：帝欧家居        公告编号：2020-080

　　帝欧家居股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会召开由第四届董事会第十二次会议决议通过，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月27日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月27日（星期一）上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月27日（星期一）9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年7月21日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案1、2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。提案2为特别决议提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上提案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2020年7月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　表1  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2020年7月22日和7月23日，上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

　　（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　　（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　　2、联系方式：

　　会议咨询：帝欧家居证券部

　　联系人：代雨

　　联系电话：028-67996113

　　传真：028-67996197

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　4、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月27日（星期一）的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月27日（现场股东大会召开日）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　致：帝欧家居股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席帝欧家居股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号）：

　　■

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束