本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）合营企业北京悦恒置业有限公司（以下简称“悦恒置业”，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其51%的股权）与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行（以下简称“华夏银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），悦恒置业向华夏银行申请人民币8亿元的借款，用于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村1404-657等地块（即中粮天恒天悦壹号项目）的开发建设。公司近日与华夏银行签订了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），按股权比例为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保（对应借款合同项下借款本金4.08亿元）。悦恒置业另一股东北京天恒房地产股份有限公司的关联方北京天恒置业集团有限公司为悦恒置业在借款合同项下的49%债务份额提供了同等条件的担保。悦恒置业向公司提供反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向合营或者联营的房地产项目公司提供担保额度的提案》，同意公司为北京悦恒置业有限公司提供20亿元的担保额度，担保额度有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对悦恒置业在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为20亿元；本次担保生效后，公司对悦恒置业在上述审议额度内的担保余额为4.08亿元，可用额度为15.92亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　北京悦恒置业有限公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其51%的股权，北京天恒房地产股份有限公司（非我司关联方）持有该公司49%的股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　北京悦恒置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　公司与华夏银行签订了《最高额保证合同》，按股权比例为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保（对应借款合同项下借款本金4.08亿元）。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：最高限额为4.08亿元。

　　3、担保范围：借款合同债务人悦恒置业在借款合同项下应支付的全部债务（包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有借款合同债务人悦恒置业的应付费用）的51%。

　　4、担保期限：公司承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为悦恒置业在借款合同项下的51%债务份额提供连带责任保证担保是为了促进其公司经营发展，满足中粮天恒天悦壹号项目开发建设的需要。

　　2、公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有悦恒置业51%股权，悦恒置业经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。悦恒置业另一股东的关联方北京天恒置业集团有限公司按股权比例提供了同等条件的担保，悦恒置业向公司提供反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,715,900万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为191.43%（占净资产的比重为87.35%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,006,100万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为154.87%（占净资产的比重为70.66%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为709,800万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为36.57%（占净资产的比重为16.69%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、最高额保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年七月十日