(上接A14版)

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“震有员工资管计划”）等2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，共有2名投资者参与本次发行的战略配售，初始战略配售发行数量为726.15万股，其中发行人部分高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售成立的专项资产管理计划震有员工资管计划拟认购规模不超过本次发行总规模的10%，即484.10万股，符合《实施办法》第十九条和第十六条、《业务指引》第六条的规定。

　　上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《业务指引》第十八条的规定。三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和震有员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　■

　　主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2019年半年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批），中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　中证投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，即不超过2,420,500股。因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　2、震有员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年6月23日

　　募集资金规模：9,682.00万元

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司

　　（2）设立情况

　　震有员工资管计划已于2020年6月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（3）实际支配主体

　　震有员工资管计划的实际支配主体为中信证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，震有员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为震有员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，震有员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；震有员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，震有员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　震有员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）参与人员姓名、职务、认购金额、拟认购股数：

　　■

　　本次专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不得超过4,841,000股。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　震有员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SLG682），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立震有员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第八次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；中证投资和震有员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和震有员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规部门规章及业务规则的规定；中证投资和震有员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和震有员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2020年7月10日