本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于杭州天目山药业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0740号) (以下简称《问询函》），具体详见公司于2020年6月18日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海证券交易所年报问询函的公告》（公告编号：2020-043）。公司收到《问询函》后，高度重视并积极组织相关方对《问询函》涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　一、关于非标意见所涉事项

　　公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括5起资金占用、11起违规担保、重大合同未经审议及披露、前期会计差错更正、印章及子公司管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。

　　1.年报显示，公司及有关责任方对前期披露的资金占用、违规担保事项整改不到位。2017年8月，公司替控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）下属公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款合计2000万元；2017年12月，公司为长城集团下属公司借款提供最高额保证担保1亿元；2019年7月，公司直接向长城集团出借资金460万元。上述事项未经审议且未及时披露，公司及有关责任方在前期对我部工作函的回复公告中承诺，于2019年12月31日前归还借款及解除担保，并明确不存在其他资金占用、违规担保等事项，但截至目前，上述问题均未妥善解决，且新增其他违规事项。请公司：（1）说明上述事项未按期完成整改的具体原因，存在的主要障碍，当前整改进展及后续追偿安排；（2）向控股股东及关联方核实相关借款资金的最终用途，结合控股股东、实际控制人的主要资产、负债状况及资信情况等，核实并明确后续还款资金来源及具体时间安排。

　　公司回复：

　　（1）说明上述事项未按期完成整改的具体原因，存在的主要障碍，当前整改进展及后续追偿安排。

　　1）公司于2017年度及2019年度发生的5起资金占用事项具体情况如下：

　　■

　　2）公司于2019年度以前年度发生延续至2019年度的11起违规担保事项具体情况如下（金额单位：万元）：

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　　3）针对上述事项，公司一直与控股股东及其关联方保持持续的沟通，经多次催讨，因长城集团及相关关联方的对外负债较多、资产处于冻结状态、目前无偿还能力，目前公司正在委托律师启动相关法律程序，拟发出律师函，要求控股股东及相关方限期一个月内归还占用的2460万元资金、解除公司担保责任；如不能按期解决，公司将立即向法院提起诉讼，通过诉讼解决上述资金占用及担保事项。

　　（2）向控股股东及关联方核实相关借款资金的最终用途，结合控股股东、实际控制人的主要资产、负债状况及资信情况等，核实并明确后续还款资金来源及具体时间安排。

　　经核实，公司直接向长城集团出借的460万元，根据长城集团要求从公司账户划入诸暨市互信基石投资管理合伙企业（有限公司）账户，用于长城集团向浙江三味文化负责有限公司支付股权款；关于公司替长城集团下属公司向黄山市屯溪供销专业合作社的2000万元借款，截至本公告披露日，因公司无法取得对方收到资金后的交易流水等资料，暂时无法核实资金最终去向。

　　公司委托常年法律顾问湖南金州律师事务所对控股股东资金占用和违规担保所涉及的债务偿还能力进行了调查，湖南金州律师事务所为公司出具意见如下：“经本所核查，长城集团对外负债较多，所持有的含贵公司在内的三家上市公司股份被多次冻结，且目前多次被各级法院列为失信被执行人，涉及的未偿还金额逾6亿元，因此在此种情况下，本所认为，长城集团暂时不具备偿还贵公司被占用资金以及解除贵公司违规担保的资金能力”。

　　公司正在启动相关法律程序，通过法律手段进行追讨。最终是否能追回占用的资金及解除公司担保责任，以及追回占用的资金及解除公司担保责任的时间等尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　2.年报显示，公司存在其他前期未披露的违规担保事项。2018年6月、8月、11月，公司为长城集团及其关联方向公司员工的借款提供担保合计1622万元； 2018年3月，公司以子公司房产为抵押物，分别为公司员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款合计500万元提供抵押担保，同时与公司员工签订借款协议，通过委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公司账户。上述担保事项未经审议且未及时披露。请公司补充披露：（1）上述借款的具体用途和实际使用情况，以及通过个人借款并提供抵押担保，而非直接抵押借款的原因；（2）上述事项发生的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者，以及未经公司审议、未及时披露的原因等。

　　公司回复：

　　（1）上述借款的具体用途和实际使用情况，以及通过个人借款并提供抵押担保，而非直接抵押借款的原因。

　　2018年3月，公司以黄山天目房产为抵押物，分别为黄山天目潘某某、梅某某、李某某向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪供销合作社”）借款150万元、180万元、170万元提供抵押担保，合计500万元。同时，公司与上述三人签订借款协议，通过委托付款函的方式，由屯溪供销合作社将上述借款转账到公司账户，此借款现已于2019年3月归还。该借款用于公司补充日常流动资金，通过公司员工个人向供销合作社借款、并由黄山天目提供抵押担保，而非直接抵押借款的原因，是因为当时公司急需500万应急资金，供销合作社不能办理跨省贷款业务，而且黄山天目全部房产都已抵押在供销合作社，根据供销合作社的建议及要求，以黄山天目3名当地员工个人名义贷款、黄山天目部份不动产再抵押作担保方式借款，委托支付给公司账户。

　　（2）上述事项发生的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者，以及未经公司审议、未及时披露的原因等。

　　公司为长城集团及其关联方向公司员工的借款提供担保合计1622万元，以及公司以子公司房产为抵押物，通过公司员工向黄山市屯溪供销合作社借款合计500万元、并提供抵押担保事项的具体过程如下：

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　　3.年报显示，公司存在其他前期未披露的资金占用事项。报告期内，公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰中药）向其另一股东杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称豪懿投资）的控股股东合计转账1020万元，该款项未经审议也未及时披露。上述两家公司系前期收购标的，其中三慎泰门诊2019年业绩完成率96.95%，三年累计完成率109.93%；三慎泰中药2019年业绩完成率103.41%，三年累计完成率111.13%，据此，出让方豪懿投资无需进行业绩补偿，超额完成部分的70%用于奖励标的经营管理团队。请公司补充披露：（1）三慎泰门诊、三慎泰中药向另一股东提供借款的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者、未经公司审议、披露的原因等，并说明公司对两家标的公司能否实现有效控制；（2）向标的股东豪懿投资及其控股股东核实该笔借款的主要用途、最终去向；（3）三慎泰门诊、三慎泰中药报告期内前五大客户名称、交易背景及内容、交易金额及占比，说明交易对象是否为标的或出让方的关联方，是否存在其他潜在利益安排；（4）说明上述事项有关责任主体是否涉及超额业绩奖励对象，支付超额业绩奖励的合理性，相关安排是否有利于保障上市公司利益。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）三慎泰门诊、三慎泰中药向另一股东提供借款的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者、未经公司审议、披露的原因等，并说明公司对两家标的公司能否实现有效控制。

　　1）三慎泰门诊于2019年5月24日通过工行杭州城站支行9755账户转给豪懿投资250万元、于2019年6月24日通过浦发银行杭州德胜支行4090账户转给豪懿投资220万元，两笔共计470万元；豪懿投资于2019年6月19日归还150万元、于2019年8月23日归还320万元，共计归还470万元。上述借款无合同、无利息。

　　上述事项的参与人员为三慎泰门诊财务总监李某某，决策人为总经理许某某。当时相关责任人对上市公司规范管理的有关要求认识不足，认为临时资金周转、时间短，所以没有报请上市公司审批及披露。

　　2）三慎泰中药于2019年6月19日、6月24日通过工行杭州钱江世纪城支行6554账户分别转给浙江豪懿投资管理有限公司450万元、100万元，合计共550万元；浙江豪懿投资管理有限公司通过转账分别于2019年8月30日归还宝丰中药95万元、2019年9月2日归还宝丰中药200万元、2019年9月4日归还宝丰中药193万、2019年9月5日归还宝丰中药62万元，合计550万元。

　　经公司核实，上述往来款形成的原因是豪懿投资为了配合其下属子公司的融资需要而发生。上述事项的参与人员为三慎泰中药财务总监李某某，决策人为总经理许某某。当时相关责任人对上市公司规范管理的有关要求认识不足，认为仅仅利用了三慎泰中药作为融资通道，所以没有报请上市公司审批及披露。

　　3）公司《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。”上述两家关联方资金占用金额均大于300 万元，且占公司最2018年度经审计净资产绝对值 0.5％以上，应当提交公司董事会审议并及时披露，公司实际未提交董事会审议也未及时披露。根据公司《关联交易管理办法》第十九条规定：公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议，上述关联交易事项涉及的关联方均为浙江豪懿投资管理有限公司、累计关联交易金额为1020万元，尚未达到股东大会审议标准。

　　4）根据公司与杭州豪懿医疗投资有限公司签订的《杭州三慎泰中医门诊部有限公司股份转让协议》及《杭州三慎泰宝丰中药有限公司股份转让协议》第6条第2款约定“为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起3年内应确保在目标公司持续任职”，为了实现三慎泰门诊及三慎泰中药两公司的可持续发展、确保实现业绩承诺，公司对两公司对赌期间的日常经营管理方面充分放权。放权并不是放任不管，主要体现在以下几方面：第一，组织架构方面，三慎泰中药及三慎泰门诊的董事会由三名董事组成，其中董事长及一名董事由公司委派，另一名董事有杭州豪懿投资管理有限公司委派，董事会决议均需三分之二以上（包含三分之二）的董事通过，根据两公司章程规定，重要决策都需经董事会或股东会；三慎泰中药及三慎泰门诊的监事一名，由公司委派；第二，公司定期对两家公司进行内部审计；第三，两家公司采用上市公司统一的财务管理软件系统（用友财务软件系统），每月财务报表上报公司财务部；第四，两公司均较好地完成了三年对赌期经营业绩承诺、实现了良性发展。因此，公司认为对三慎泰门诊及三慎泰中药的控制是有效的。针对实际经营中存在的关联方资金占用及印章使用不规范等问题，公司要求其积极整改，公司将严格按照上市公司内控制度及规范要求、加强对三慎泰门诊及三慎泰中药的经营管理，实现人、财、物等各方面的有效管控。

　　（2）向标的股东豪懿投资及其控股股东核实该笔借款的主要用途、最终去向。

　　经核实，三慎泰门诊470万借款，是因豪懿投资股东浙江豪懿投资管理有限公司短期资金周转需要，最终去向用于银行还贷等资金周转；三慎泰中药550万元借款，是因豪懿投资下属子公司融资需要形成的往来。

　　（3）三慎泰门诊、三慎泰中药报告期内前五大客户名称、交易背景及内容、交易金额及占比，说明交易对象是否为标的或出让方的关联方，是否存在其他潜在利益安排。

　　1）三慎泰门诊服务对象为患者个人，都是针对个人门诊收入，没有发现存在其他潜在利益安排。

　　2）三慎泰中药前5客户及收入情况如下：

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　　续表：

　　■

　　由上表可以看出，三慎泰中药前五的客户均为关联方，上述关联方均为三慎泰中药少数股东杭州豪懿医疗投资有限公司下属控股子公司，非天目药业上市公司的关联方。但从历史来看，2016年至2019年关联方收入占比均较高，没有发现存在其他潜在利益安排。

　　（4）说明上述事项有关责任主体是否涉及超额业绩奖励对象，支付超额业绩奖励的合理性，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

　　1）三慎泰门诊、三慎泰中药超额业绩奖励对象为两公司经营管理团队成员，根据公司与杭州豪懿医疗投资有限公司签订的《杭州三慎泰中医门诊部有限公司股份转让协议》及《杭州三慎泰宝丰中药有限公司股份转让协议》第6条第2款约定“为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起3年内应确保在目标公司持续任职”，因此两公司目前经营管理团体成员主要来自杭州豪懿医疗投资有限公司。

　　2）三慎泰门诊、三慎泰中药三年对赌期业绩承诺完成情况如下：

　　■

　　3）《杭州三慎泰宝丰中药有限公司股份转让协议》第8条约定“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励：在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第2条约定的前提下，如果三慎泰门诊2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于610万元，则超额完成的净利润的70%部分将用于三慎泰中药对其经营管理团队成员的奖励（个人所得税由个人承担）”。三慎泰中药2017年度、2018年度、2019年度均超额完成了业绩承诺，公司根据协议约定，给予其经营管理团队兑现超额奖励。其目的是为了激发其管理团队的积极性，激励经营管理团队努力完成并超额完成净利润目标，有利于保障上市公司的利益。

　　4）根据2017年9月29日公司与杭州豪懿医疗投资有限公司签订的《杭州三慎泰中医门诊部有限公司股份转让协议》第8条约定“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励：在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第2条约定的前提下，如果三慎泰门诊2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于1,470万元，则超额完成的净利润的70%部分将用于三慎泰门诊对其经营管理团队成员的奖励（个人所得税由个人承担）” ，虽然三慎泰门诊超额完成了三年累计承诺的净利润，但2019年度未能完成当年度业绩承诺，因此，根据协议约定，公司不对其经营管理团队给予超额业绩奖励。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）复核年审中执行的三慎泰两家关联方资金占用、营业收入相关的审计程序。

　　（2）复核年审中关于关联方资金占用、营业收入的审计资料。

　　（3）结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

　　2、年审中执行的审计程序：

　　（1）抽查大额货币资金收支，检查相关的凭证、银行回单、银行流水等原始凭证。

　　（2）对其他应收款、预付账款的发生额及余额进行商业合理性分析。

　　（3）查阅公司关联交易管理办法，询问管理层相关事宜。

　　（4）通过天眼查检查大客户与被审计单位是否存在关联方关系。

　　（5）对各年关联方收入占比进行分析。

　　3、核查意见

　　经核查，我们认为企业相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　4.年报显示，2018年6月，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，当期即支付2700万元，本期新增支付373.12万元，累计支付3073.12万元，但工程进度为0；2018年12月，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业、杭州武略股权投资基金合伙企业签署《股权转让框架协议》，拟以现金5500万元购买银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，当期即支付5414万元，但相关股权至今尚未过户。上述事项未经审议且未及时披露，我部前期已问询，公司于2020年1月2日披露进展公告中承诺将尽快开展核查及论证工作，并于2月28日前召开董事会重新审议，但截至目前尚未披露审议情况。请公司补充披露：（1）在未经审议的情况下即支付大额款项的原因，相关内部控制规定及失效原因、相关参与人员及主要决策者，以及对有关责任主体的追责措施等；（2）本期新增支付工程款项的原因，是否已履行必要的决策程序；（3）截至目前已支付款项的存放情况、使用情况，并进一步核实资金最终去向，明确是否构成关联方资金占用；（4）结合工程项目当前状况，说明相关预付款项计入在建工程科目的依据，是否符合准则要求；（5）聘请中介机构进行核查及论证工作的进展情况，是否已取得实质进展，未按期召开董事会审议的原因，以及后续工作安排；（6）在相关事项无明确进展的情况下，公司是否还要继续推进相关事项，是否拟收回预付款项，如是，说明具体计划安排，并评估收回风险。请年审会计师对问题（3）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）在未经审议的情况下即支付大额款项的原因，相关内部控制规定及失效原因、相关参与人员及主要决策者，以及对有关责任主体的追责措施等。

　　1）2018年6月银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订了6000万元重大工程合同，本合同第十二条约定：“本合同自甲乙双方签字或盖章订立之日起生效”；第八条第4项约定：“本合同签订生效后一个月内，甲方向乙方支付工程总价款45%的预付款，乙方收到预付款后即启动相关准备工作及深井工程勘探等；土建及深井工程工程完成支付总价款的20%；总工程完工验收合格后支付余款30%；留5%为质保金，如无质量问题、一年后付清。”上述付款方式不符合公司《合同管理制度》第十七条第1款的规定“基建工程（200万元及以上的基建项目）的付款进度限额为：基础完工付20%，主体工程完成50%时付20%，主体工程完工时付20%，竣工验收合格付10%，办理决算后付20%；预留质保金5%和廉洁自律保证金5%，在质保期满后一并付清。”。公司《合同管理制度》第二十三条第8项的规定“重大合同逐级由公司法律顾问、分管领导、财务总监、总经理、董事长、董事会或股东大会审批。”，当时银川天目山未按此规定执行。

　　银川天目山相关人员根据《工程合同》约定分别于7月2日、7月6日、7月16日分四笔向共向兰州支付了2700万元预付款。经办人为项目现场管理人员张某、戚某某，批准人为马某，未经银川天目山总经理及上市公司审批。

　　2）2018年4月2日银川天目山与长城集团签订了《股权转让框架协议》，银川天目山拟以6000万元收购长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生园有限公司（以下简称“银川神秘西夏”）100%股权，根据协议约定及长城集团委托支付函，分别于当日将4214万元股权款支付给杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬基金”），500万元股权款支付给杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基金”）；6月22日再次将700万元股权款支付给武略基金，合计5414万元。股权转让协议由时任天目药业总经理兼银川天目山总经理祝某负责签订，付款经办人为公司财务部经理费某某、审批人分别为时任财务总监周某某、总经理祝某、董事长赵某某。

　　2018年12月25日长城集团于将所持有的银川神秘西夏100%股权转让给文韬、武略基金。2018年12月30日银川天目山与文韬、武略基金签订收购银川神秘西夏100%股权协议，本次签订股权转让协议经办人为银川天目山总经理翁某某、审批人为天目药业总经理李某某及董事长赵某某。2019年1月2日银川天目山相关人员根据协议约定，分三笔将4214万元股权款支付给文韬基金；将1200万元股权款支付给武略基金。付款经办人为公司财务部经理费某某，审批人分别为银川天目山总经理翁某某、天目药业现任总经理李某某和董事长赵某某。

　　上述在未经审议的情况下即支付大额款项导致相关内部控制失效的原因，系公司时任及现任总经理与财务总监根据公司董事长、实际控制人指示作出的相关安排。后续，公司将根据中国证监委立案调查的结果等情况，对相关责任主体采取相应的追责措施。

　　（2）本期新增支付工程款项的原因，是否已履行必要的决策程序。

　　2019年初，因公司计划继续推进银川天目山温泉康养项目建设，2019年2月2日由公司划入银川天目山账户373.12万元，付款申请经办人为公司办公室主任吴某某，经分管领导翁某某及财务部经理费某某审核，总经理李某某、董事长赵某某批准后，财务部出纳根据付款申请单将上述款项从公司账户划入银川天目山账户。2019年2月3日，银川天目山相关人员将该笔款项转入了共向兰州账户，付款经办人张某、戚某某，批准人为陈某某，财务出纳翟某某根据付款申请单进行划款转账，将款项打入共向兰州账户，上述人员均为银川天目在建工程项目的管理人员，本次新增工程款的支付未经银川天目山总经理及公司财务总监、总经理、董事长审批。

　　（3）截至目前已支付款项的存放情况、使用情况，并进一步核实资金最终去向，明确是否构成关联方资金占用。

　　银川天目山根据合同约定向共向兰州支付的工程预付款，由银川天目山打入共向兰州账户；银川天目山根据协议约定向文韬基金、武略基金支付的股权款，由银川天目山分别打入文韬基金、武略基金账户。公司从公开资料查询获悉，共向兰州、文韬基金、武略基金与长城集团不存在关联关系。截止本公告披露日，因公司无法取得对方收到资金后的交易流水等资料，暂时无法核实资金最终去向，因此，目前无法判断是否构成关联方资金占用。后续，公司将进一步采取措施，对相关情况进行核实，并及时补充披露相关进展情况。

　　（4）结合工程项目当前状况，说明相关预付款项计入在建工程科目的依据，是否符合准则要求。

　　在原企业会计制度下，预付工程款在“在建工程”科目里核算，体现在《企业会计制度》的附件“会计科目及会计报表”的会计科目说明上，具体如下：

　　“1603在建工程：

　　一、本科目核算企业进行基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等发生的实际支出……

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　　三、本科目的账务处理如下：（一）企业发包的基建工程，应于合同规定向承包企业预付工程款、备料款时，按实际支付的价款，借记本科目（建筑工程、安装工程等—XX工程），贷记“银行存款”科目……”。

　　在现行企业会计准则下，附录“会计科目与主要账务处理”对在建工程科目的核算范围的相应规定为：企业发包的在建工程，应按合理估计的发包工程进度和合同规定结算的进度款，借记本科目，贷记“银行存款”、“预付账款”等科目。预付工程款不在在建工程中列示。

　　公司将预付工程款作为在建工程的明细科目核算，主要考虑是这样做更能恰当地反映在建工程所占用公司的资金及建造情况。截止报告期末，银川天目山的在建工程主要为工程预付款，未形成实质的工程进度。

　　（5）聘请中介机构进行核查及论证工作的进展情况，是否已取得实质进展，未按期召开董事会审议的原因，以及后续工作安排。

　　截止本公告披露日，聘请中介机构进行核查及论证工作尚未取得实质性进展。关于重新召开董事会审议上述两项议案的相关事宜，公司总经理兼董事会秘书曾多次请示公司董事长、实际控制人，公司董事长、实际控制人明确指示暂缓办理。后续，公司将根据独立董事提出的要求，在公司召开下一次董事会时，且不晚于2020年8月底之前，将上述两项议案重新提交审议。

　　（6）在相关事项无明确进展的情况下，公司是否还要继续推进相关事项，是否拟收回预付款项，如是，说明具体计划安排，并评估收回风险。

　　公司将根据独立董事提出的要求在下一次召开董事会时，对关于银川天目山重大工程合同及收购神秘西夏股权事项两个议案重新进行审议，如审议通过，后续将尽快提交股东大会审议。如未能通过审议，将要求相关方根据协议约定、退还已支付的款项。因公司目前无法获悉共向兰州及文韬基金、武略基金关于上述预付款项的具体使用情况，以及未能获取其相关财务信息及履约能力，因此，上述预付款项的收回存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）复核年审中执行的预付工程款、对外投资相关的审计程序。

　　（2）复核年审中关于预付工程款、对外投资的审计资料。

　　（3）结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

　　（4） 查阅相关准则、制度，核实“在建工程”科目的核算范围。

　　2、年审中执行的审计程序：

　　（1）查阅公司披露相关信息。

　　（2）利用天眼查等网站，查看是否与被审计单位有关联方关系。

　　（3）询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员。

　　（4）查阅相关会议纪要。

　　（5）对文韬、武略进行函证。

　　（6）对在建工程进行盘点。

　　3、核查意见

　　经核查，我们认为，从实务角度上考虑，公司将预付工程款计入在建工程，有一定道理。同时，因无法取得对方收到资金后的交易流水等资料，我们无法得知截至目前已支付款项的存放情况、使用情况，也无法核实资金最终去向及是否存在关联方资金占用。

　　5.年报显示，公司对2017年至2019年相关定期报告进行会计差错更正，除前述向关联方提供借款2000万元未入账外，还涉及前期资本化研发支出转费用化153.21万元、应结转未结转的政府补助150万元。此外，公司在2019年半年报时将银川天目山2018年取得的政府补助3693.2万元由营业外收入更正为其他应付款，本期转入递延收益。请公司补充披露：（1）前期资本化研发支出涉及的研发项目名称、研发所处阶段、累计研发投入，以及前期资本化时点及更正原因，并明确后续有关支出资本化的具体条件和时点；（2）上述政府补助的发放时间、事由、性质，说明150万政府补助结转的条件及时点、前期应结转未结转的原因，说明3693.2万元政府补助前期更正为其他应收款、本期转入递延收益的依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）前期资本化研发支出涉及的研发项目名称、研发所处阶段、累计研发投入，以及前期资本化时点及更正原因，并明确后续有关支出资本化的具体条件和时点。

　　公司研发项目名称为筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用。公司筋骨草胶囊产品已于2002年获得药品注册证（0089806），2015年获得药品再注册批件（批件号：2015R003907）。本次项目的研发目的是针对制备新工艺和质量标准提升研究与应用。对于已注册药品的再研究，公司资本化的标准为《企业会计准则第6号--无形资产》第四条资本化的规定，即“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业、该无形资产的成本能够可靠地计量”。公司之前资本化的具体条件和时点与后续有关支出资本化的具体条件和时点的标准没有变化，只是随着时间的推移、环境的变化、认识的变动等，有可能对某些项目或内容是否符合这一标准的认知发生变化。

　　具体到本项目，累计研发投入153.21元，其中2016年度投入9.71万元、2017年度投入126.48万元、2018年投入17.02万元。在2016年度及2017年度，在当时的背景及认识条件下，公司认为通过本项目的研发，能显著改善产品质量提高效益，符合公司相关研发费用资本化的标准，所以进行了资本化，发生费用计入在“研发支出”科目核算。到2019年度该项目验收后，根据与2019年度年审会计师的沟通，对照形成资本化的条件，对“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”有质疑，会计师认为公司在未来几年没有明确的资金安排更改生产工艺流程，没有具体改善产品质量提高效益具体数据，从谨慎原则上讲，不具备资本化条件，并且这种质疑应至少在2018年底项目研发接近尾声就应该有所体现，而不是等到2019年项目验收后才知道。所以将该项目的支出调整至2018年度，会计分录为，借：研发费用 1,532,105.88贷：研发支出  1,532,105.88。

　　（2）上述政府补助的发放时间、事由、性质，说明150万政府补助结转的条件及时点、前期应结转未结转的原因，说明3693.2万元政府补助前期更正为其他应收款、本期转入递延收益的依据。

　　1）对于“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”项目，2016年12月、2017年10月，本公司分两次收到黄山市科技局拨付的专项研发经费75.00万元，共计150.00万元，该资金性质是补助该项目的研发。因2016年度、2017年度在当时认知与背景下，认为该项目符合资本化条件，该项目收到150.00万元的政府补助未结转损益，公司计入“专项应付款”科目核算。在2018年度，情况发生了变化，在2018年度的认知与背景下，该项目不应该继续资本，如问题（1）所述，会计师将2019年度进损益的该项补助调整至2018年度，会计分录为，借：专项应付款  1,500,000,00  贷：营业外收入  1,500,000.00。

　　2）对于银川天目山的收到的政府补助资金3,693.20万元, 在2018年公司根据银川市西夏区文化体育旅游局下发《关于拨付一次性财政奖励资金的通知》，做“营业外收入”科目，同年年底时任会计师认为单凭该文件确认“营业外收入”的依据不足，无法确定该笔补助资金的性质，处于谨慎考虑，从“营业外收入”科目转出，暂挂 “其他应付款”科目核算，当时主要考虑因素为该文件仅说明补助资金给企业，未说明补助资金的用途及是否要收回。本年度公司与会计师进行沟通，依据本年度取得的《银川市财政局关于市政府办公厅转来西夏区政府“关于返还银川长城神秘西夏文创园项目奖励资金的请示”的报告》，结合前期取得的银川市西夏区文化体育旅游局下发《关于拨付一次性财政奖励资金的通知》的规定，明确了该笔补助资金3,693.20万元，是主要用于银川天目山温泉养老养生项目基础设施建设补助支出并且不用收回，因此，本年公司从“其他应付款”科目调整至“递延收益科目”。

　　会计师回复

　　1、核查程序：

　　（1）复核年审中执行的关于研发费用、开发支出、应付款等科目的审计程序。

　　（2）复核年审中关于研发费用、开发支出、专项应付款等科目的审计资料。

　　（3）结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。

　　2、年审中执行的审计程序

　　（1）询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员。

　　（2）检查了药品注册证、验收报告、立项合同、各年记账凭证等原始单据。

　　（3）检查政府补助文件、银行流水等资料。

　　3、核查意见

　　经核查，我们认为企业相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致，将与“筋骨草胶囊制备新工艺和质量标准提升研究与应用”项目的研发支出与相关政府补助调整致2018年度符合会计准则的规定，本期将3,693.2万元政府补助由前期的其他应付款转入递延收益符合相关文件的规定。

　　6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保等事项，对公司财务报表出具无法表示意见，公司部分董监高对审计意见持保留态度。请年审会计师说明：（1）在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况；（2）已发现的主要问题，以及相关问题对公司财务报表影响重大且具有广泛性的具体体现；（3）补充说明与前任会计师事务所的沟通情况。

　　会计师回复：

　　（1）在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况；

　　会计师在2020年春节前，以及春节后3月9日至2020年6月10日对公司进行了审计。基于与前任会计师的沟通、公司信息披露、浙江监管局专管员的审前提示等，会计师认为违规担保及关联方资金占用是审计的重点。相应地，我们在审计中实施了包括但不限于如下审计程序：

　　1）了解公司关于印章管理的印章制度，并测试其有效性，获取了用印登记簿、审批单等。

　　2）取得并检查分析公司征信报告。

　　3）查询中国裁判文书网、天眼查等网站。

　　4）询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员，取得了相关访谈记录。

　　5）查阅相关会议纪要。

　　6）法律信函检查。

　　7）识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷。

　　8）对货币资金实施恰当的函证程序，审计人员亲自函证并取得了银行询证函。

　　9）对货币资金实施了恰当的检查程序，如大额现金收支的合理性检查、核对公司网上银行流水、审批流程等。

　　10）对其他应收款、预付账款的发生额及余额进行商业合理性分析。

　　11）现场盘点固定资产、在建工程，分析检查有无以固定资产、在建工程名义占用上市资金。

　　通过实施上述审计程序，会计师获取了相应的审计证据，如与当事人的访谈笔录、公司印章的使用与管理情况、公司的征信情况、关联方资金的占用情况等等。虽然会计师取得了上述审计证据，但由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，使得我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项、关联方资金占用的完整性。公司印章管理相关内控存在重大缺陷是我们获取审计证据的主要障碍。

　　（2）已发现的主要问题，以及相关问题对公司财务报表影响重大且具有广泛性的具体体现；

　　通过上述程序，我们发现公司11起违规担保事项、关联方占用公司资金3,480.00万元，还有前期控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项的决策审批及披露问题等。对于公司来说，这些事项是重大的。对于广泛性方面，我们认为：第一，公司被证监会立案调查，立案调查的结果可能对公司财务报表可能产生广泛的影响。第二，我们发现的及可能潜在担保事项也可能对公司产生诸如诉讼、银行账号冻结、资产查封等广泛性影响。第三，银川天目山预付股权转让款 5,414.00万元，如该笔交易审议通过，则需合并子公司增加，涉及的合并报表科目众多，影响具有广泛性；如审议未通过，则需收回该笔款项，能收回金额存在不确定性；第四，银川天目山预付工程款3,073.12 万元，如该工程合同审议通过，涉及到工程减值，减值金额存在不确定性；如该工程合同审议未通过，预付工程款能否收回存在不确定性；第五，由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，可能存在尚未发现其他事项。

　　综上所述，我们认为上述事项对公司的影响是重大且广泛的。

　　（3）补充说明与前任会计师事务所的沟通情况。

　　会计师在承接项目前，承接项目后，在审计过程中，均与前任会计师取得了无障碍的沟通，沟通方式包括微信、电话、书面等，其中用得最多沟通方式是电话沟通方式。在书面回复上，前任会计师于2020年1月8日回复了“是否发现该公司管理层在正直和诚信方面的问题、向该公司治理层通报的管理层舞弊与违反法律法规行为以及值得关注的内控缺陷、提请后任注册会计师关注的对其他重要事项”等重要问题。

　　7.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况。

　　根据公司全体董事、监事及高级管理人员意见，由公司审计监察部具体负责，对公司及下属各子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等情况进行了全面核查，核查对象分别为：公司总经理李某某、印章保管人翁某某，子公司黄山天目总经理潘某某、黄山薄荷常务副总经理李某某、天目生物总经理柏某、三慎泰门诊和三慎泰中药总经理许某某、银川天目山项目负责人（印章保管人）陈某某，并向长城集团发出了书面问询函。各核查对象及相关单位出具了书面回复，核查情况如下：

　　1）经核查发现，公司于2020年1月19日发生一笔向关联方长城影视提供270万元的借款，该事项未披露。具体情况如下：

　　2020年1月初，因长城影视急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，公司董事长赵某某提出，由公司临时为长城影视提供借款270万元，1月6日总经理李某某在公司管理层班子会议上进行了通报。此后，董事长赵某某再次要求总经理李某某办理，并指出300万元以内的对外借款额度是董事长权限，总经理李某某无奈于2020年1月19日作出安排，与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供270万元借款、年率按8%计算，期限至2020年12月31日；经办人为公司总经办陈某某，审批人为公司总经理李某某、董事长赵某某。公司财务部根据付款申请单及《借款合同》，分别于2020年1月19日向长城影视付款80万元、2020年1月22日付款190万元，合计270万元，经办人为总经办陈某某，审批人为财务部经理费某某、总经理李某某、董事长兼财务总监赵某某。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，借款本金余额为255万元。上述270万元借款已构成公司控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　2）经公司内部核实，并向控股股东书面发函问询，除公司前期已披露的事项及上述新发生的为关联方提供270万元借款外，未发现公司及下属子公司存在其他未披露的资金占用、违规担保等情况。

　　（2）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　针对公司前期自查发现的对子公司管理及公司印章管理等方面存在的重大缺陷，公司高度重视，积极整改。经过整改，目前，公司对各子公司已实现有效的管控；公司及各子公司已能严格按照《公司印章管理制度》开展各类印章的保管及使用管理工作，确保印章使用安全。主要措施如下：

　　1）组织公司各部门及各子公司管理层加强对相关法律法规及公司内控管理制度的学习，要求严格按照上市公司规范开展各项工作，重申审批流程及权限，强化工作执行力。

　　2）公司下发了《关于进一步加强和规范公司印章管理的通知》（杭天药股【2020】17号），重申印章管理的要求、规范印章使用行为，与印章保管人签订责任书、落实责任。由公司审计监察部对印章管理及使用情况开展定期与不定期检查，确保整改落实到位。

　　3）公司下发了《关于开展公司内部自查自纠的通知》（杭天药股【2020】18号），要求公司及各子公司全面开展内部控制自查自纠工作，如发现问题、及时整改，以此为契机，努力提高上市公司治理质量。

　　4）公司后续将选聘、充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。同时，公司将持续性地组织全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司相关人员，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及各级管理人员职责，确保公司规范运作。

　　二、关于经营与财务信息

　　8.年报显示，公司主营药品制剂、门诊和药品流通业务，扣非后净利润已连续5年亏损，去年以来产品市场销售因辅助用药监控受到挤压；报告期内，药品业务实现营业收入2.09亿元，占比71%，综合毛利率59.08%，同比增加16.09个百分点，但未说明同行业毛利率对比情况，部分产品毛利率为负；其他行业实现营业收入8056.41万元，占比27%。请公司：（1）补充披露其他行业的主要业务内容，并区分业务板块、药品分类、治疗领域等类别，补充披露对应营业收入、毛利率及其变动情况，选取同行业可比公司对比分析毛利率及其变动的合理性；（2）结合纳入辅助用药监控目录的产品情况，说明辅助用药相关政策对公司经营的具体影响；（3）分析说明部分产品毛利率为负的具体原因。

　　公司回复：

　　（1）补充披露其他行业的主要业务内容，并区分业务板块、药品分类、治疗领域等类别，补充披露对应营业收入、毛利率及其变动情况，选取同行业可比公司对比分析毛利率及其变动的合理性。

　　公司营业收入的主要业务内容是1）药品制造收入209,645,463.52元，其中：中成药81,149,645.74元、西药75,027,207.31元、原料药53,468,610.47元；2）、保健品收入6,849,292.28元，主要是母公司、天目生物保健品生产销售。3）其他行业收入80564094.16元，包括：药品-流通商品为天目薄荷销售原材料29,294,903.50元、三慎泰宝丰及三慎泰门诊销售药品41,550,598.12元，其他主要为挂号费、门诊费8,498,320.58元及外加工商品957,216.17元。明细如下：

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　　1）产品分行业可比公司毛利率对比分析

　　（1）本公司药品制造涵盖中成药、化药、原料药制造业务，由于各公司产品结构不同，毛利率差异较大，具体不可比性；

　　（2）药品流通业同行业毛利率对比：

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　　说明：以上数据均来源自各公司2019年年度报告。

　　本公司药品流通为天目薄荷原材料销售收入29,294,903.50元、三慎泰宝丰及三慎泰门诊中药饮片和药品零售收入41,550,598.12元，本公司毛利率与同行业基本一致。

　　2）按产品治疗领域分类可比公司毛利率分析：

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　　说明：以上同行业数据来源于各公司2019年年度报告。1）眼科领域产品主要为珍珠明目滴眼液，可比公司选取浙江康恩贝制药股份有限公司，产品毛利率基本一致；2）内科领域产品，因各公司产品分类不同，产品毛利率差距较大，具有不可比性；3）抗感染领域产品主要为阿莫西林克拉维酸钾片，可比公司选取上海神奇制药投资管理股份有限公司；4）肿瘤辅助类主要为河车大造胶囊，无法从公开资料查询相关数据；5）原料药主要产品为薄荷脑、薄荷素油，同行业可比上市公司仅有合肥丰乐种业股份有限公司一家，产品毛利率基本一致；6）保健品产品主要为铁皮石斛系列保健产品，可比公司选取浙江寿仙谷医药股份有限公司，本公司报告期内生产量较小、产品毛利率较低。

　　（2）结合纳入辅助用药监控目录的产品情况，说明辅助用药相关政策对公司经营的具体影响。

　　目前，公司没有被纳入全国及各省辅助用药监控目录的产品。

　　（3）分析说明部分产品毛利率为负的具体原因。

　　公司部分产品毛利率为负的具体原因：①中药产品一方面是为了充分利用现有厂房、设备、人员，提高产销量，扩大销售规模；同时为了打开这些产品市场，采取低价促销，公司决定按保证变动成本不亏的基础上保持微利原则制定了促销价，导致了这部分产品的毛利亏损。②薄荷素油销量不佳，且受薄荷素油一年半有效期的限制，为降低过有效期带来的损失，薄荷素油多以让利价随薄荷脑附带销售，故毛利率为负数。毛利率为负主要产品如下：

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　　9.年报显示，报告期内，公司非经常性损益8180.63万元，是当期净利润扭亏为盈的主要原因。其中，非流动资产处置损益6935.69万元，拆迁补偿3735.06万元；经营活动产生的现金流量净额1.61亿元，主要因收到拆迁补偿款1.74亿元所致。请公司：（1）补充披露报告期内处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合拆迁补偿相关协议的具体约定、拆迁补偿款的支付时间、拆迁工作进度安排等情况，补充披露拆迁补偿款的会计处理，当期确认部分损益的依据，是否符合准则要求。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露报告期内处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息。

　　1）报告期公司处置的非流动资产共615项，各项资产未计提减值准备、用途为生产经营，购置时间为1974年至2019年之间，处置时间为2019年。整体资产处置对价10,922.97万元（其中338.25万元为收到第三方资产处置收入，10,584.72万元为结转至资产处置损益的天目药业本部拆迁补偿款），减去处置资产的净值3,987.28万元，处置损益合计6,935.69万元。处置的非流动资产分类列示如下（金额单位：元）：

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　　2）因处置项目较多，处置原值前五位明细如下：

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　　（2）结合拆迁补偿相关协议的具体约定、拆迁补偿款的支付时间、拆迁工作进度安排等情况，补充披露拆迁补偿款的会计处理，当期确认部分损益的依据，是否符合准则要求。