股票代码：000620           股票简称：新华联        公告编号：2020-051

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东大会无否决或增加、修改提案的情况。

　　● 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年7月9日（星期四）下午13:30开始，会期半天。

　　网络投票时间：2020年7月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月9日9:15-15:00。

　　（二）股权登记日：2020年7月1日（星期三）。

　　（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

　　（四）会议召集人：新华联文化旅游发展股份有限公司董事会。

　　（五）会议方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的方式。

　　（六）会议召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表股份1,217,562,275股，占公司有表决权股份总数的64.1940%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数1,161,329,219股，占公司有表决权股份总数的61.2292%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人5名，代表股份数56,233,056股，占公司有表决权股份总数的2.9648%。董事长马晨山先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体审议与表决情况如下（见下页）：

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　　■

　　■

　　公司独立董事在本次股东大会上作了述职报告。

　　1、议案（六）、议案（十五）为特别决议事项，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、议案（七）、议案（八）涉及关联交易事项，关联股东回避表决；

　　3、议案（九）、议案（十）、议案（十一）采用累积投票制表决，所有候选人全部当选。

　　本次股东大会选举非职工代表监事2名，与公司依法通过职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。公司董事中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、见证律师：贾琛、姚启明

　　3、结论性意见：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市中伦律师事务所出具的法律意见书全文于同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、公司本次股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　股票代码：000620           股票简称：新华联    公告编号：2020-052

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议通知于2020年7月9日以电话、专人送达等方式向公司全体董事发出，会议于2020年7月9日在北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中傅军先生、张建先生及赵仲杰先生以通讯表决方式出席了会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；

　　会议选举马晨山先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》；

　　会议选举苟永平先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》等相关规定，结合公司目前董事会的实际情况，经全体董事讨论，第十届董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各专业委员会成员如下：

　　1、董事会战略委员会

　　选举傅军、马晨山、苟永平、冯建军、杨云峰为董事会战略委员会委员，其中马晨山为召集人。

　　2、董事会审计委员会

　　选举赵仲杰、丁明山、苟永平为董事会审计委员会委员，其中赵仲杰为主任委员。

　　3、董事会提名委员会

　　选举丁明山、杨金国、杨云峰为董事会提名委员会委员，其中丁明山为主任委员。

　　4、董事会薪酬与考核委员会

　　选举杨金国、赵仲杰、马晨山为董事会薪酬与考核委员会委员，其中杨金国为主任委员。

　　以上人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　　公司董事会同意聘任苟永平先生（简历详见附件）为公司总裁，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》；

　　经公司总裁提名，公司董事会同意聘任杨云峰先生、杭冠宇先生、刘华明先生、于昕先生、周向阳先生、张荣先生为公司副总裁；同意聘任刘华明先生为公司财务总监（上述人员简历详见附件）。以上人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　经董事长提名，公司董事会同意聘任杭冠宇先生（简历及联系方式详见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　公司董事会同意聘任鲁炳波先生为公司证券事务代表（简历及联系方式详见附件），任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2020年7月9日

　　附件：相关人员简历

　　苟永平，男，1971年10月出生，祖籍四川，工程师，青海省第十三届人大代表、财经委员会委员。1996年7月毕业于中国石油大学（华东），同年7月就职于中国石油天津大港油田建设工程公司，历任技术员、车间主任、副厂长、经理等职务。2003年9月至2011年6月历任湖南燃气工程部经理、青海格尔木新华联燃气总经理、乐都新华联燃气董事长、湟中新华联燃气总经理、北京新华联燃气副总经理等职。2011年7月任西宁新华联地产项目筹备组长。2011年10月任西宁新华联房地产有限公司总经理；2012年11月至今兼任西宁新华联置业有限公司董事长。2014年2月任公司助理总经理兼西北大区总经理；2016年4月至2019年12月任公司副总裁；2019年12月至今任公司总裁；2020年7月至今任公司董事。

　　苟永平先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杨云峰，男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。1998年7月至1998年12月，在湖南新华联实业投资有限公司总裁办工作；1999年1月至2001年12月，任北京市明天商贸有限公司助理总经理；2002年1月至2004年12月，任北京新华联房地产开发有限公司营销总监；2005年1月至2006年12月任新华联控股有限公司总裁办公室常务副主任；2007年1月至2017年7月任北京新华联伟业房地产有限公司总经理；2017年7月至2019年1月任北京新华联伟业房地产有限公司董事长、北京新华联恒业房地产开发有限公司总经理；2011年5月至今任公司副总裁；2019年3月至今任公司董事。

　　杨云峰先生持有公司股票88,300股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，因涉嫌短线交易公司股票被中国证监会于2019年6月立案调查尚未有明确结论，不会影响影响上市公司规范运作，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杭冠宇，男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高级职业经理人资格证书。1994年2月至1997年12月，任北京财政证券公司营业部副总经理；1998年1月至2006年12月，任北京证券有限责任公司营业部总经理；2007年1月至2008年6月，任瑞银证券有限责任公司董事；2009年12月至今任北京新华联置地有限公司副总裁；2010年2月至2011年5月任黑龙江圣方科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011年5月至今任新华联文化旅游发展股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　杭冠宇先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杭冠宇先生联系方式如下：

　　通讯地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦 8 层

　　联系电话：010-80559199

　　传真号码：010-80559190

　　邮箱：xin000620@126.com

　　刘华明，男，1971年8月出生，山东威海人，1995年毕业于山东经济学院，中国注册会计师、中国注册评估师。1995年参加工作，先后担任山东威海审计师事务所项目经理，中审华鲁会计师事务所副总经理，新华联控股有限公司审计部经理，北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监，北京新华联产业投资有限公司副总经理兼财务总监等职；2011年5月至今任新华联文化旅游发展股份有限公司财务总监；2016年4月至今任新华联文化旅游发展股份有限公司副总裁。

　　刘华明先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　于昕，男，汉族，1972年8月出生，吉林省人，中共党员，研究生学历，硕士学位。1995年至2003年在北京建工集团工作，任项目技术负责人。2003年至2014年6月，在富力地产北京公司工作，任工程管理公司总经理。2014年6月至2016年1月，任东恒置业常务副总经理。2016年1月至2017年11月，任碧桂园北京区域总裁助理。2017年11月至今任公司计划管控部总监，2018年4月至今任公司副总裁。

　　于昕先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　周向阳，男，1975年7月出生，本科学历，1998年7月至2002年8月在湖南新华联置业有限公司营销部工作，历任销售部副经理，销售经理，营销总监；2002年9月至2010年1月在凯达房地产开发有限公司工作，历任营销总监，常务副总经理；2010年3月至2010年12月任株洲新华联房地产开发有限公司副总经理；2011年1月至2012年1月任武汉百步亭联合置业有限公司副总经理；2012年2月至2015年12月，历任武汉大花山生态科技开发有限公司常务副总经理、总经理；2016年1月至2018年12月任新华联文化旅游发展有限公司助理总裁兼武汉大花山生态科技开发有限公司总经理；2019年1月至2019年6月任长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司董事长；2019年7月至今任株洲新华联房地产开发有限公司董事长；2019年2月至今任公司副总裁。

　　周向阳先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张荣，男，汉族，1966年5月出生，湖南醴陵人，中共党员，本科学历，具有中级工程师职称。1988年7月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股工程审核部常务副总监、总监等职务，2009年12月24日至2011年5月12日任圣方科技第六届监事会监事，2010年10月至2012年6月任黄山市金龙房地产开发有限公司总经理，2012年6月至2020年2月任公司工程审核与成本控制中心总监，2011年5月起至2020年7月任公司职工监事。

　　张荣先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　鲁炳波，男，汉族，1982年10月出生，吉林省人，大学本科学历。2008年6月至2016年8月在北京京运通科技股份有限公司工作，历任证券事务代表、证券部副部长、证券部部长；2016年8月至2018年2月，任新华联文化旅游发展股份有限公司证券事务部副总监，2018年2月至今任公司证券与法务部常务副总监，2018年4月至今任公司证券事务代表。鲁炳波先生已取得交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和交易所其他相关规定的要求。

　　鲁炳波先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人或失信责任主体，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　鲁炳波先生联系方式如下：

　　通讯地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦8层

　　联系电话：010-80559199

　　传真号码：010-80559190

　　邮箱：xin000620@126.com

　　股票代码：000620         股票简称：新华联   公告编号：2020-053

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议通知于2020年7月9日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2020年7月9日在北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店以现场表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事2名，其中监事王会芳女士由于工作原因未出席现场会议，委托监事会主席石秀荣女士参加。会议由监事会主席石秀荣女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》；

　　会议选举石秀荣女士为公司第十届监事会主席，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。

　　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司监事会

　　2020年7月9日

　　股票代码：000620           股票简称：新华联  公告编号：2020-054

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2020〕第188号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，并向控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）及新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“新华联财务公司”）询问，现就问询函中的问题回复公告如下：

　　1．你公司财务会计报告被出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，主要理由为你公司2015年6月收购新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）时形成商誉19,771.69万元，新丝路文旅2019年度亏损11,431.44万元，商誉出现减值迹象，但你公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。年报显示，你公司黄山金龙、新丝路文旅、美高乐、湖南海外、中海文旅项目相关商誉金额合计4.87亿元，本期对美高乐、中海文旅计提商誉减值准备65,806,146.07元。请你公司说明相关项目商誉减值测算过程、参数选取依据、是否借助第三方的评估结果，并说明商誉减值准备计提是否充分、合理，特别是收购新丝路文旅形成的商誉已出现减值迹象但未计提减值准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、相关项目商誉减值测算过程、参数选取依据

　　（1）新丝路文旅商誉减值测试过程、参数选取依据

　　1）与商誉相关的资产组或资产组组合认定

　　公司按业务种类对新丝路文旅资产组组合认定划分，划分为酒业经营和房地产开发两大类业务，两类业务独立经营，独立产生现金流量，故公司认定划分了酒业经营、房地产开发两个资产组组合。因该资产组组合不存在活跃的交易市场，公允价值难以可靠计量，按资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。因公司战略发展的需要，公司于2015年6月收购香港上市公司金六福投资有限公司，用于开拓海外地产业务，并于2015年7月将金六福投资有限公司更名为新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”），收购时新丝路文旅的业务为生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务，因该收购事项确认商誉197,716,890.33元人民币。同年，为开展海外地产业务，新丝路文旅向公司间接持有的控股子公司新华联锦绣山庄开发株式会社增资取得其55%的股权。新丝路文旅主要业务范围和结构发生重大变化，即主要业务由生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务转型为地产、酒类等综合业务。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第24条规定，企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照规定的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。由于公司将新丝路文旅做为发展海外业务的平台，在收购当年随即开展海外地产业务，故公司在2015年年末对新丝路文旅进行减值测试时，根据新丝路文旅主要业务将资产组组合划分为酒业和地产组合，并在之后的每年年度末，公司一直按照上述方法划分资产组组合。截至2019年12月31日，地产类资产组合账面价值866,753,459.12元，酒类业务资产组合账面价值156,333,895.05元。

　　2）应分摊的商誉账面价值及分摊至资产组组合的商誉账面价值

　　公司确认的新丝路文旅的商誉账面价值为197,716,890.33元，未确认的归属于少数股东权益的商誉价值为335,500,181.76元，故应分摊至资产组组合的商誉账面价值为533,217,072.09元。分摊后地产类包含商誉的资产组组合的账面价值为1,318,491,758.70元，酒类业务包含商誉的资产组组合的账面价值为237,812,667.56元。

　　3）预计未来现金流量现值

　　公司以资产组组合未来5年的财务预测数据为基础预计现金流量。预测未来现金净流量时，以资产当前状况和税前口径为基础。折现率的选用综合考虑行业环境、宏观经济水平、资产组所在经营区域的政治经济因素、国际金融市场、风险因素等影响，采用加权平均资本成本(WACC)与税前口径，现金流量预测使用的折现率为7.99%以及6.77%。

　　确定折现率的主要参数如下：

　　■

　　4）对不包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　根据以上预测基础测算，不包含商誉的资产组组合账面价值为1,023,087,354.17元，可收回金额为1,637,565,723.04元。可收回金额大于不包含商誉的资产组组合账面价值，因此不需计提减值准备。

　　5）对包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　根据减值测试，包含商誉的资产组合账面价值为1,556,304,426.26元，可收回金额为1,637,565,723.04元。可收回金额大于包含商誉的资产组组合账面价值，上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

　　6）商誉减值准备计提的合理性

　　会计师提出计提商誉减值准备的理由是新丝路文旅2019年出现大额亏损，对此公司并不予认可，主要理由基于以下几点：第一，新丝路文旅2019年营业收入271,715,512.30元，较上年同期收入307,609,727.66元下降11.67%；第二，新丝路文旅净利润-114,314,371.28元，其中主要因计提控股子公司美高乐减值准备54,724,309.44元以及美高乐受中韩关系影响利润下滑所致；第三，公司管理层认为2019年新丝路下属的所有境外子公司除美高乐受政策影响业绩下滑以外，其他主要境外子公司的经营均较以前年度有较大程度的提高与改善，其中韩国锦绣山庄取得了开发许可，澳洲项目正常开工建设并取得了开发贷款。

　　2019年12月31日，公司持有新丝路文旅的股份市值为69,419.30万元，公司也可将新丝路文旅整体以不低于原收购对价的适当交易价格进行转让，在这种情况下商誉不存在减值。

　　综上所述，收购新丝路文旅所形成的商誉未出现减值迹象，公司对商誉减值准备的计提合理。

　　（2）美高乐商誉减值测试过程、参数选取依据

　　1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　单位：元

　　■

　　2）商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率11.00%。减值测试中采用的其他关键数据包括：客户人数，经营规模，成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　上述对可收回金额的预计表明商誉出现减值损失，减值金额为54,724,309.44元。

　　（3）中海文旅商誉减值测试过程、参数选取依据

　　1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　单位：元

　　■

　　2）商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率9.99%。预测期以后的现金流量保持稳定。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　上述对可收回金额的预计表明商誉出现减值损失，减值金额为11,081,836.63元。

　　（4）湖南海外商誉减值测试过程、参数选取依据

　　1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　单位：元

　　■

　　2） 商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.04%。预测期以后的现金流量保持稳定。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

　　（5）黄山金龙商誉减值测试过程、参数选取依据

　　1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　单位：元

　　■

　　2） 商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.13%。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、开发成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

　　2、是否借助第三方的评估结果

　　(1) 新丝路文旅商誉是否借助第三方的评估结果。

　　新丝路文旅商誉未借助第三方评估结果。

　　(2) 美高乐、中海文旅、湖南海外、黄山金龙商誉是否借助第三方的评估结果。

　　美高乐、中海文旅、湖南海外、黄山金龙的商誉减值测试都借助了第三方评估结果。我们通过了解专家使用的假设和方法，了解了专家使用的内外部数据信息，将美高乐、中海文旅、湖南海外、黄山金龙经营实际情况与公开信息进行对比分析，认为各项参数值选取是恰当的，税前加权资本成本作为折现率是合理的。

　　美高乐商誉经香港泓亮咨询及评估有限公司评估并出具了《新丝路文旅有限公司拟以财务报告为目的对合并中株式会社美高乐收购时所形成的商誉进行减值测试项目使用价值评估报告》（评估报告文号：VJ-20-2016）。

　　中海文旅商誉经上海众华资产评估有限公司评估并出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司拟以财务报告为目的对合并中海文旅设计研究(大连)有限公司股东部分权益所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字[2020]第0346号）。

　　湖南海外经上海众华资产评估有限公司评估并出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司拟以财务报告为目的对合并湖南海外旅游有限公司股东部分权益所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（沪众评报字[2020]第0347号）。

　　黄山金龙经北京中瑞诚资产评估有限公司评估并出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的黄山市金龙房地产开发有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞诚评报字[2020]第000024号）。

　　3、企业会计准则的规定

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》（三）商誉减值测试过程和会计处理的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　综上所述，公司商誉减值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　4、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查并发表意见认为：由于新丝路文旅 2019 年度发生亏损，亏损金额为11,431.44 万元，近两年新丝路文旅主营业务收入规模逐年下降，经营利润恶化，且基于 2020 年全球疫情影响，公司未来与资产组相关的经营业务盈利情况存在重大不确定性，由于公司聘请的针对新丝路文旅所产生的商誉减值的资产评估机构不具有证券期货资格，不满足证监会发布的会计监管风险提示第8 号中“公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构”的要求，且我们也无法取得充分适当的证据来证明公司管理层对新丝路文旅未来五年的业绩预测增长率及现金净流入情况，由于商誉减值测试涉及重大管理层判断，且该金额影响重大，我们未能就新华联公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对此事项做出调整。

　　我们通过了解并评估公司聘请的第三方使用的假设和方法，以及内外部数据的相关信息，将美高乐、中海文旅、湖南海外、黄山金龙经营实际情况与公开信息进行对比分析，我们认为公司在美高乐、中海文旅、湖南海外、黄山金龙商誉减值测试过程中资产组的认定、使用的关键假设、减值测试中使用的数据是恰当的，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则的规定，计提商誉减值准备是充分的、合理的。

　　2．年报显示，截至2020年6月16日，你公司存在21,196.61万元借款本金到期未偿还的情况，其中14,000.00万元尚未签订相关的展期协议。截至2019年12月31日，你公司资产总额5,306,228.49万元，其中，受限货币资金354,367.29万元，其他受限资产总额1,989,998.81万元，合计受限资产总额2,344,366.10万元，占资产总额的44.18%；你公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别为158,454.66万元和679,082.83万元，合计金额为837,537.49万元。你公司发行的“15华联债”在原定回售日（即2020年4月1日）存在未完整兑付或未申报回售的情况，你公司将回售兑付日由2020年4月 1日调整至2020年9月30日。请你公司列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合有息负债到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险、相关风险对你公司生产经营的影响，以及你公司已采取或拟采取的防范措施。

　　回复：

　　1、公司有息负债情况及债务清偿安排

　　（1）报告期末公司短期借款和一年内到期的非流动负债按到期期限分类如下：

　　■

　　（2）报告期末公司短期借款和一年内到期的非流动负债按债务类型分类如下：

　　■

　　（3）债务清偿安排

　　自2020年1月1日至2020年6月30日，上年末公司短期借款及一年内到期的有息负债中，已经现金归还、融资置换及完成展期的金额合计达46.69 亿元；下半年公司拟以现金清偿16.55亿元，拟展期、置换19.26亿元。拟以现金清偿的金额中可以质押的定期存单或贷款保证金偿付的金额为3.69亿元。

　　2、公司现金流状况及债务偿付能力

　　（1）2019年年末公司可自由支配的货币资金为13.74亿元。

　　（2）2019年年末公司受限货币资金35.44亿元，其中保函保证金及定期存单23.79亿元，房款监管户7.37亿元，借款保证金1.68亿元。保函保证金及定期存单、借款保证金共计25.47亿元，可直接用于清偿银行贷款本息，房款监管户7.37亿元在达到政府规定的施工节点后可释放为自由资金。

　　（3）上半年由于受到新冠疫情的影响，公司在房产销售、景区运营、酒店和商场等主营业务都遭受到了重创，但公司一直积极筹备复产复工、狠抓落实销售回款，2020年上半年累计实现了房产销售回款26.55亿元。

　　（4）截至2020年6月30日，公司下半年预计可售货值为237.27亿元，可供出售的酒店、商业等大宗物业预计货值136.80亿元，可售存量充足，未来的现金回流可期。

　　（5）公司目前的融资结构以银行贷款为主，公司债、信托公司、资产管理公司及其他金融机构融资为辅，融资渠道及融资方式多样，与各金融机构合作良好。在疫情期间，公司得到了各金融机构的理解与支持，将部分借款本息给予了合理展期和置换。目前公司已全面复工，地产销售与景区、酒店和商业经营活动重启，公司将进一步加强与各金融机构的沟通与合作，保证上市公司的正常运行与良性发展。

　　（6）2019年末公司其他受限资产总额199.00亿元，其中受限存货94.85亿元，受限固定资产和无形资产59.56亿元，受限长期股权投资15.23亿元，受限投资性房地产29.34亿元，上述受限资产均为房地产行业正常融资行为所设置的抵、质押，包括房地产开发贷款、经营性物业贷款、固定资产投资贷款等融资方式，上述受限资产将随着项目的销售进度、大宗物业的销售以及贷款的清偿解除受限，转为可变现资产。

　　3、流动性风险及拟采取的措施

　　2019年末公司的资产负债率为81.68%，有息负债255.09亿元，负债规模保持在行业正常水平。若公司拟定的经营策略及销售回款计划、融资安排能够如期达成，则足以清偿短期借款及一年内到期的非流动负债，公司不存在流动性风险，但不排除新冠疫情的全球蔓延和国内疫情的反弹可能给公司带来不利影响。

　　为提升流动性，控制财务风险，公司拟采取以下措施：

　　① 控股股东正积极推进引进战略投资者的工作，以期为公司注入资金、改善债务结构和资本结构；

　　② 公司将采取一盘一策，对每个项目制定有针对性的去化策略；强化线上营销、提升营销激励、加强营销考核，全面提高房产销售回款；

　　③ 加强大宗物业的销售去化，在降低债务的同时实现现金增量；

　　④ 公司将加强与各金融机构的沟通与合作，创新融资模式，压降年内的清偿支出，实现新的融资增量。

　　3．年报显示，你公司2019年度营业收入119.88亿元，同比下降14.37%，净利润8.10亿元，同比下降31.74%，扣除非经常性损益的净利润5.13亿元，同比下降47.04%。你公司房地产、文旅景区等主营业务销售回款2020年第一季度均同比下滑，会计师对你公司出具的审计报告中包含与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段。请你公司结合目前业务经营情况、行业环境等，说明你公司未来发展战略和经营规划，拟采取的实质改善经营业绩和持续经营能力的举措。

　　回复：

　　1、经营现状

　　2020年春节期间，受到新冠病毒感染的肺炎疫情影响，全国绝大部分景区暂停营业，旅行社停止发团，线下售楼处暂时关闭，旅游行业和房地产行业受疫情冲击较为明显，包括公司在内的多家旅企和房企上市公司一季度均受到不同程度的影响。

　　随着国内疫情逐步得到控制，各行各业陆续复工复产，公司四大景区也于3月份开始陆续对外恢复正常营业，劳动节、端午节等小长假接待游客数量在疫情防控限流的措施影响下依然同比取得了一定的增长，体现出居民强烈的消费意愿和中国经济的强大韧性，但公司的旅行社业务目前仍未恢复正常，仅能开展省内游和周边游业务，国内游和出境游发团仍处于停滞状态。目前绝大多数项目公司的房地产业务已基本恢复正常，但马来西亚、北京等少数项目仍受到疫情的影响。受疫情影响各项目建设进度均有不同程度的迟滞，公司正加紧推进工程建设，力求按时交付。

　　2、发展战略及经营规划

　　公司将坚持以“文旅+地产+金融”的战略定位，坚定文化旅游和地产开发为公司未来的核心竞争力，继续聚力主业发展。公司将加大各现有产品的销售力度，加大酒店、商场等非景区大宗物业处置力度。未来公司将继续执行区域深耕战略，以审慎的态度控制公司的土地储备规模。公司将围绕创品牌、造热点、树形象、拓市场、聚人气、提质量等方面开展工作，全力提升各景区制度化、标准化和体系化建设。

　　3、具体举措

　　2020年，公司将切实采取有效措施，实质改善公司经营业绩和持续经营能力，具体包括：

　　（1）文旅运营

　　2020年公司景区及酒店运营将围绕标准化体系完善、运营服务品质提升、旅游产品创新、营销活动开展、异业资源整合等方面展开。在打造各景区特色IP的同时，针对旅游淡旺季开展论坛类品牌活动、景区特色文化活动、节日庆典活动等各类活动，以最大程度引流客户。坚持企业效益和市场效益并重，品牌推广与营销活动共赢共生，促进公司文化旅游业务健康蓬勃发展，为公司创造新的盈利点。

　　（2）地产销售

　　公司将深入研究住宅产品、客群和市场，全力推动销售去化，积极研究一城一策、一项目一策、一产品一策等有针对性的营销奖励及激励措施，加速加大销售回款，切实改善经营现金流。同时，全力推动大宗物业去化策略，减持非景区酒店、集中商业及商业办公等业态，在改善资产和负债结构的同时，使公司重资产轻量化，实现现金增量。公司计划继续依托各大文旅项目，开展文旅-房地产联动营销，打造营销生态链，放大营销价值，促使传统房地产业务平稳发展。

　　（3）融资工作

　　公司将深度加强与金融机构的合作，最大化的争取金融机构的理解与支持，在贷款续展的同时，力求取得更多的增量融资；同时，高度关注政策变化，探索新型融资模式，寻求多元化的融资方式，降低企业负债总量，改善负债结构，实现平稳过渡和跨越式发展。

　　4．你公司披露的《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》显示，你公司控股股东及其关联方拟向你公司提供借款，本金不超过10亿元。你公司于2020年4月16日披露控股股东所持你公司全部股权被司法冻结，占你公司总股本的61.17%。根据多家上市公司公告，你公司控股股东持有的宏达股份、赛轮轮胎等上市公司股份均处于轮候冻结状态。年报显示，你公司报告期末存放于新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的货币资金为203,287,692.94元，贷款余额为9,000万元；2019年半年报显示，截至2019年6月30日，你公司在财务公司存款余额45,410.63万元，贷款余额62,000万元。请你公司：

　　（1）结合控股股东及其关联方的生产经营、资产负债情况等，说明控股股东及关联方的借款能力和借款意愿。

　　回复：

　　新华联控股于2001年6月15日在北京成立，其业务范围涵盖文化旅游、矿业、石油、化工、投资、金融等多个产业板块，被国务院、中国企业联合会、全国工商联、国家民政部等单位评为“全国就业先进单位”、“中国优秀民营企业”、“中国企业文化建设优秀企业”、“中国十大慈善企业”等称号。

　　截至2019年12月31日，新华联控股资产总额12,643,985.88万元，净资产2,983,709.40万元，2019年度营业收入5,108,704.90万元，净利润188,960.52万元；新华联实业投资有限公司资产总额232,685.24万元，净资产204,091.24万元，2019年度营业收入0元，净利润401.84万元；新华联国际投资有限公司资产总额384,183.46万元，净资产138,547.99万元，2019年度营业收入0元，净利润15,066.49万元；新华联融资租赁有限公司资产总额114,441.86万元，净资产73,308.77万元，2019年度营业收入11,468.71万元，净利润4,367.20万元。除新华联控股受限资产5,640,819.21万元外，上述公司其他资产不存在被抵押或冻结的情形，新华联控股持有上述其他三家公司的股权不存在被质押或冻结的情形。

　　公司披露的《关于2020年度关联方提供借款额度暨关联交易的公告》中所预计的关联方借款额度为合计额度，且为最高额度，具体借款金额及借款方将根据各方实际情况待借款发生时确定。虽然控股股东所持公司及其他上市公司股票被司法冻结，但其他关联方经营情况良好，依然有能力、有意愿向公司提供借款。关联方向公司提供借款能够有效降低部分财务费用，有利于保障公司各项业务的顺利实施及相关业务的正常开展，有利于提升公司持续经营能力。

　　（2）说明与控股股东及其关联方业务和资金往来情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户等其他潜在安排，是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或者违规为控股股东及其关联方提供担保等情形，并分析控股股东股份被冻结事项可能对你公司控制权稳定性、生产经营产生的影响，及你公司拟采取的防范应对措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司与控股股东及其关联方之间的业务往来主要是提供建筑劳务、提供物业服务、采购商品及劳务、承租办公楼等正常的经营活动；公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要是向关联方借款、与集团财务公司之前的关联存贷款业务，也是公司正常生产经营活动需要。详细的业务和资金往来请见公司于2020年6月18日披露的2019年年度报告。

　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户等其他潜在安排，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或者违规为控股股东及其关联方提供担保等情形。

　　控股股东股份被冻结事项暂未对公司的控制权产生重大影响，暂时不会导致公司实际控制人变更，但若控股股东所持冻结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。截至目前暂未对公司的持续经营产生重大不利影响，除受疫情影响外，公司目前生产经营情况正常。公司将持续关注该事项的进展情况，督促控股股东高度关注上述事项；同时，公司将严格执行内控制度，确保控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形，并将根据事件进展情况积极采取应对措施，及时履行信息披露义务。

　　年审会计师经核查并发表意见认为：我们未发现公司与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户情况；未发现公司存在为控股股东及其关联方非经营性资金占用或者违规为控股股东及其关联方提供担保等情形。

　　（3）说明你公司截至目前在财务公司的存贷款情况、相关资金使用是否受限，与财务公司资金往来的需履行和已履行的决策程序和资金划拨流程，你公司内部控制制度是否有效。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2020年6月30日，公司在财务公司的存款金额为47,124,451.90元 ,贷款金额为50,000,000.00元，相关资金使用不受限。

　　公司于2019年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见，关联董事回避本项议案的表决。上述议案经过2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议批准。

　　根据双方签署的《金融服务协议》，财务公司给予公司不超过30亿元人民币的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，财务公司向公司提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平；公司在财务公司的每日最高存款余额最高不超过人民币30亿元，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

　　资金划拨由上市公司按照内部授权分工体系完成审批后向财务公司发出指令，财务公司接到指令内部审核无误后，在财务公司结算系统完成资金划拨。

　　公司在与财务公司开展存贷款业务期间，双方均未发生违反《金融服务协议》约定的情形，亦不存在关联方资金占用的情况，公司利益未受任何损害，公司严格按照内控授权分工体系办理内部审批，不存在违规情形，公司内部控制制度健全、有效。

　　年审会计师经核查并发表意见认为：公司截至目前在财务公司的存贷款情况是真实的，公司截至2019年12月31日在财务公司的存贷款未受到限制，但由于我们未对截至2020年6月30 日的存贷款执行发函程序，无法判断其是否使用受限。公司与财务公司资金往来的需履行和已履行的决策程序和资金划拨流程是恰当的，公司与财务公司资金往来的内部控制制度是有效的。

　　5．年报显示，你公司报告期内非经常性损益2.97亿元，其中非流动资产处置损益34,930,403.09元，政府补助278,006,149.86元。请你公司：

　　（1）简述非流动资产处置及获取政府补助的事项背景及最新进展，是否履行相应信息披露义务及审议程序。

　　回复：

　　1、本年度非流动资产处置收益为34,930,403.09元，为本公司之控股子公司新丝路文旅出售下属控股子公司云南迪庆香格里拉玉泉投资有限公司、加拿大·橡树湾项目以及新丝路（香港）贸易有限公司所致。具体为：

　　（1）2019年11月15日，新丝路文旅控股子公司香格里拉酒业股份有限公司(以下简称香格里拉酒业)与独立第三方醴陵恒旺电子商务有限公司签订股权转让协议，以7,000万元的价格出售香格里拉酒业所持有的云南迪庆香格里拉玉泉投资有限公司(以下简称玉泉投资)70%的股权及其所欠之股东贷款，玉泉投资的主要业务为生产及销售自有品牌的中国白酒。

　　2019年11月20日，根据买卖协议香格里拉酒业完成出售玉泉投资，玉泉投资已完成股东变更且香格里拉酒业已收取出售款7,000万元。确认非流动资产处置收益1,041.80万元。

　　（2）2019年10月10日，新丝路文旅之间接全资子公司NSR Toronto Holdings Ltd(以下简称新丝路多伦多)与加拿大独立第三方Sunny Development Holdings Inc签订股权购买协议，根据合同约定出售价款为34,112,971加元。确认非流动资产处置收益2,443.33万元。

　　（3）新丝路文旅出售新丝路（香港）贸易有限公司，处置价款45,100元，确认非流动资产处置收益58,210.06元。

　　2、政府补助事项

　　公司政府补助278,006,149.86元明细如下：

　　（1）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

　　■

　　（2）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

　　■

　　2019年度，公司确认的政府补助均为年内各地政府给予公司的文化旅游扶持、科技创新企业扶持以及其他政策扶持资金，均为公司正常经营活动所产生，且款项均已收到。

　　3、审议程序及信息披露义务

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》，非流动资产处置事项未达到相关审议及披露标准，无需审议及信息披露。公司分别于2019年1月26日、2月12日、3月2日、11月22日披露了2019-010、2019-012、2019-017、2019-070号临时公告，披露了长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司获得长沙市望城区财政局文化旅游产业扶持资金11,304万元和2,000万元、新华联文化旅游发展股份有限公司2019年10月11日至2019年11月20日期间累计获得芜湖市鸠江区财政局获得产业引导资金补贴10,350万元，除此之外，其他政府补助未达到披露标准，无需履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）说明非流动资产处置及政府补助的会计处理过程及所依据的会计准则相关条款，并就其是否达到损益确认条件提供相关证明文件。

　　回复：

　　根据〈企业会计准则第33号-合并财务报表〉中第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　玉泉白酒业务及加拿大橡树湾项目分别于2019年11月20日及2019年11月29日完成股权转让，同时亦完成了董事会变更，新丝路文旅已对相关公司丧失了控制权，根据以上规定已达到损益确认条件。

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　公司本年度取得的政府补助主要为补偿且已发生的相关成本费用或损失，故将其直接计入当期损益。

　　（3）请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，并对相关会计处理的合理性发表专项核查意见。

　　回复：

　　1）针对非流动资产处置损益事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　①检查相关的股权出售合同与购买协议，确认合同或协议重要条款，核对

　　无异常；

　　②检查处置时间节点，复核股权处置交易价格的公允性，确认处置日应享

　　有的净资产账面价值与实际支付对价，根据时点的外汇比率，核算处置长期股权

　　投资产生的投资收益，与企业账面核对一致；

　　③获取相关银行收款凭证，检查收款时点，核对无异常；

　　④复核处置子公司确认的投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财

　　务报表中恰当的列报。

　　经核查，我们认为本次交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点符合会计准则的相关要求。

　　2）针对公司政府补助，我们主要执行了以下核查程序：

　　①检查政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件、银行收款单据、

　　银行流水记录等支持性文件；

　　②分析政府补助款项的拨付用途，评价管理层对政府补助与资产相关还是

　　与收益相关的判断是否恰当，检查公司是否满足政府补助的确认条件；

　　③关注政府补助的相关资产来源单位及其与补助文件规定是否一致；

　　④检查公司政府补助的确认时点、会计处理是否正确并计入正确的会计期

　　间；

　　⑤复核公司政府补助是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出

　　恰当的列报。

　　经检查，我们认为相关政府补助的会计处理及依据符合《企业会计准则第 16号——政府补助》要求。

　　6．年报显示，你公司预付账款期末余额7.11亿元，请你公司说明除向前五名预付对象支付4.12亿元、原因为预付土地款外，其余3亿元预付账款的主要预付对象名称、与你公司是否存在关联关系、预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额及比例是否合理、是否具有商业实质。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，我司预付账款期末余额71,136.22 万元，前五名预付账款金额41,255.99 万元，剩余预付款金额29,880.23万元，明细情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，预付金额及比例合理，且具有商业实质。

　　独立董事核查并发表意见认为：公司2019年末主要预付对象与公司不存在关联关系，预付账款金额及比例合理，且均具有商业性质。上述预付款项均属于公司正常的业务范围，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　7．年报显示，你公司其他应收款期末余额10.63亿元，其中往来款3.07亿元、关联方款项1.85亿元、应收暂付款4,840.23万元、股权款1.66亿元。请你公司说明上述款项的交易对手方名称、与你公司是否存在关联关系，上述款项的发生背景、时间、未来结算安排，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序及披露义务（如适用）。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1） 截止2019年12月31日，往来款3.07亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）截止2019年12月31日，关联方款项1.85亿元，由海南国际奥林匹克俱乐部有限公司、湖南华恩投资有限公司和新华联融资租赁有限公司三个单位构成，金额分别为11,111.20万元、5,588.00万元和1,751.86万元。

　　海南国际奥林匹克俱乐部有限公司为本公司之控股子公司三亚优居房产置业有限公司（以下简称三亚优居）的少数股东，持股比例为48.26%，本公司持有三亚优居51.74%的股权。根据公司生产经营需要及资金使用需求，该款项为本公司和少数股东同比例向子公司借款产生，该款项会从三亚优居未来分红款中扣回。

　　湖南华恩投资有限公司为本公司之控股子公司湖南新华联房地产开发有限公司（以下简称湖南公司）的少数股东，持股比例为20%，本公司持湖南公司80%的股权。根据公司生产经营需要及资金使用需求，该款项因为本公司和少数股东同比例向子公司借款产生，该款项会从湖南公司未来分红款中扣回。

　　新华联融资租赁有限公司（以下简称融资租赁）为本公司之控股股东新华联控股有限公司的控股子公司，期末金额1,751.86万元，主要为公司从融资租赁公司借款产生的保证金，发生时间为2018年至2019年，该款项会在最后一期偿还贷款时扣回。

　　（3）截止2019年12月31日，应收暂付款金额4,840.23万元，主要系公司代缴的施工水电费以及根据政府要求支付的物业储备金等。代缴的水电费，为各地产公司项目建设期间所产生，待项目工程款结算后，从结算款中扣回；先行支付的物业储备金会在房屋交付时收回。

　　（4）截止2019年12月31日，应收股权款金额16,620.86万元，系本公司之控股子公司新丝路文旅出售加拿大项目所产生的股权款，2019年11月29日，加拿大橡树湾项目已完成股东变更，且于完成日已收取300万加元，剩余款项分2期结算，取决于项目获取开发贷及第二期项目开发许可的办理进度，且无论任何原因上述条件在2022年6月30日前未能完成时，剩余所有未支付的转让款均须在该日支付。

　　综上所述，以上所有款项的产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助，不需要履行审议程序及披露义务。

　　独立董事核查并发表意见认为：公司各项其他应收款项均为公司正常经营所产生，具有商业实质，且有明确的结算安排，不构成对外提供财务资助，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　8．会计师事务所对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，原因为管理层未能有效执行与商誉减值相关的内部控制制度，与商誉减值相关的内部控制制度存在重大缺陷。你公司披露年报时未报备内部控制审计报告的盖章签字页。请你公司充分说明上述事项对你公司的影响、后续整改措施和期限，并补充报备含盖章签字页的内部控制审计报告。

　　回复：

　　公司管理层在每年年度终对2015年收购新丝路文旅有限公司形成的商誉进行减值测试。2015年至2018年每年年末对该商誉进行减值测试，未发现减值迹象，故未计提减值准备，天健会计师事务所（以下简称“会计师”）均已认可。2019年末公司管理层对该商誉按以前年度会计师认可的资产组及方法进行减值测试，未发现减值迹象，故未计提减值准备。而会计师认为新丝路文旅商誉出现减值迹象，但未能就公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对此事项做出调整，故会计师就该事项出具了保留意见的审计报告，并据此出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　公司董事会及管理层认为，公司2019年末已对新丝路文旅商誉进行减值测试，减值测试程序与此前4年一致，未发生任何重大变化，且根据内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，会计师出具否定意见的内部控制审计报告的理由十分牵强，结论十分不合理。

　　由于未对商誉所在资产组及其商誉的可回收价值进行评估，上述事项对公司的影响尚未可知。公司拟聘请资产评估机构对商誉所在资产组及其商誉的可回收价值进行评估，将根据评估结果确定是否减值及减值幅度，并与会计师进行积极沟通以达成一致意见后，再采取后续处理措施。同时，公司也可将新丝路文旅整体以不低于原收购对价的适当交易价格进行转让，在这种情况下商誉不存在减值，从而彻底消除上述事件对公司的影响。

　　含盖章签字页的内部控制审计报告已随本回复函同步报备。

　　9．年报显示，你公司西宁索菲特大酒店、铜官窑项目、长春奥特莱斯购物公园、芜湖新华联大白鲸海洋公园、芜湖鸠兹古镇未办妥产权证书，上述项目账面价值共计5,003,155,884.44元。请你公司说明上述未办妥产权证书的具体原因、截至目前的进展情况，是否存在实质性障碍，上述事项对你公司生产经营的影响，对上述固定资产减值测试的计算过程、参数选取依据，计提减值准备是否充分谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）未办妥产权证书的具体原因、截至目前的进展情况，是否存在实质性障碍，上述事项对你公司生产经营的影响。

　　1）西宁索菲特大酒店

　　该资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权，截止目前已经取得竣工备案证书，不存在办理产权证书的实质性障碍，待解抵押后可以开展产权办理事宜，上述未办妥产权证事项未对我司经营产生不利影响。

　　2）铜官窑项目

　　未办妥产权证书的原因：①部分资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权证，待抵押事项解除后可办理产权证。②古镇部分建筑物为迁建老宅，迁建老宅无《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，无法确权办证。③剩余未办妥产权证的房屋正在办理过程中，预计在2020年12月底前办妥。

　　综上，除迁建老宅外，其他房屋的产权证办理不存在实质性障碍，上述未办妥产权证事项未对我司经营产生不利影响。

　　3）长春奥特莱斯购物公园

　　未办妥产权证书的原因是该资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权证，截止目前已经取得竣工备案证书，不存在办理产权证书的实质性障碍，待解抵押后可以开展产权办理事宜，上述未办妥产权证事项未对我司经营产生不利影响。

　　4) 芜湖新华联大白鲸海洋公园

　　未办产权证书的原因是芜湖大白鲸海洋公园土地目前处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权，不存在办理产权证书的实质性障碍，上述未办妥产权证事项未对我司经营产生不利影响。

　　5）芜湖鸠兹古镇

　　未办产权证书的原因：①古镇部分建筑物为迁建老宅，迁建老宅无《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，无法确权办证。②资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权证，待抵押事项解除后可办理产权证。③剩余未办妥产权证的房屋正在办理过程中，预计在2020年12月底前办妥。

　　综上，除迁建老宅以外，其他房屋的产权证办理不存在实质性障碍，上述未办妥产权证事项未对我司经营产生不利影响。

　　（2）对上述固定资产减值测试的计算过程、参数选取依据，计提减值准备是否充分谨慎。

　　根据企业会计准则规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断。企业应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

　　我司于资产负债表日未发现上述资产存在减值迹象，因此，未进行减值测试。具体情况如下：

　　1）西宁索菲特酒店

　　2019年的营业收入为13,700.93万元，上年同期为13,467.61万元，本期比上年同期增长1.73个百分点。西宁索菲特酒店是青海省首西宁市第一家国际品牌酒店，酒店拥有689间客房，1080平米无柱宴会厅，为全省全市体量最大、档次最高酒店，一直承接省人大及政协会议和刚刚结束的全国工商联500强会议、First青年电影节等大型会议，受到省市各级商政领导好评，同时位临青海湖、塔尔寺、茶卡盐湖和砍布拉等著名旅游景点，也是自驾西藏游的必经之地，致使本酒店为中高端游客下榻的首选旅游目的地酒店。酒店是西宁新华联城市广场的一部分，这里是城市的高端综合开发区，还包括一个高档购物中心和 A 级办公空间，未来经营和发展前景良好，未发现有减值迹象。

　　2）铜官窑项目

　　2018年8月28日，新华联铜官窑古镇盛大开业。截止2019年12月31日，入园人数85.09万人次，营业收入9,589.04万元。2019年铜官窑古镇获评国家4A级景区，获得了各级政府及业界的一致好评。2018年9月发布的《短视频与城市形象研究白皮书》显示长沙作为国内新一线城市的代表，成为深受人们喜爱的新晋网红城市，越来越多的人喜欢来长沙旅游。铜官窑古镇作为湖湘文化、海上丝绸之路文化的传承地，是一个拥有深厚文化底蕴和现代游乐结合的景区，未来经营和发展前景良好，未发现有减值迹象。

　　3）长春奥特莱斯购物公园

　　长春奥特莱斯购物公园项目位于空港经济开发区，2019年长春新设中韩贸易开发区，该项目位于该区域中心地段，毗邻机场，地理位置优越，该项目是唯一一家大型商业综合体，目前已签订长达10年租期的出租合同，资产在当地市场具有稀缺性，未来经营和发展前景良好，未发现有减值迹象。

　　4）芜湖鸠兹古镇和大白鲸海洋公园

　　鸠兹古镇是国家4A级文化旅游景区和全球最大的徽派建筑群，是芜湖市致力打造“欢乐芜湖”的核心旅游项目，具有独特的地理位置，四小时陆路经济辐射圈辐射北京、上海、南京、杭州、合肥、苏州等核心城市，牵动京津冀、长三角轨道交通主动脉，是中国最具消费活力的市场。依托“欢乐芜湖”城市规划，鸠兹古镇度假区+方特欢乐世界将把芜湖打造为华东最大的国际休闲旅游度假圣地。

　　芜湖鸠兹古镇于2019年12月8日全面盛大开放，芜湖新华联大白鲸海洋公园位于芜湖鸠兹古镇，芜湖鸠兹古镇景区2019年游客接待量超过50万人次，营收回款约8500万元，未来经营和发展前景良好，未发现有减值迹象。

　　（3）年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查并发表意见认为：我们未发现新华联公司 2019 年 12 月 31 日存在固定资产减值准备计提不充分的情形。

　　10．年报显示，公司2019年度商品房销售业务的营业收入为911,540.21万元，占营业收入的76.03%。商品房销售毛利率达45.97%，同比增加7.91个百分点。公司房地产销售收入确认的具体条件为工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量；业主办理入住手续或公司发出入住通知之日起满两个月时确认销售收入。请你公司：

　　（1）结合房屋销售合同及协议、实际交付状态及验收证明等，说明2019年房产销售收入确认是否符合你公司收入确认政策和企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

　　公司房地产销售收入确认严格按照企业会计准则的规定和公司的收入确认政策执行。公司在确认收入时已经取得经有关部门验收合格的房屋竣工验收备案表、具有双方签字盖章的销售合同并收到销售价款或销售价款确定可以收到、成本能够可靠计量、具备双方签字盖章的房屋交接单或者发出入住通知书已满两月。公司不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，不存在期后退款而影响报告期收入的情形。

　　（2）结合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等，说明你公司地产业务毛利率所处的水平、与可比公司差异原因及合理性。

　　回复：

　　我公司报告期主要结转收入的项目是芜湖新华联梦想城-新悦都小区、惠州新华联广场、上海新华联国际中心、武汉新华联青年城、新华联国际旅游城、醴陵新华联广场、湖南新华联梦想城、新华联南洋度假中心，以上项目的收入占总收入的70.19%，平均毛利率为46.26%。公司本期毛利率比上年同期增加7.91个百分点，主要是因为本期高毛利率住宅产品的结转产生。另外，商业项目的毛利率比住宅的毛利率高，本期商业项目占比较上年同期增加了5.13个百分点，这也是导致本期毛利率较上年同期增加的原因。

　　从公开市场选取同类、同性质的房地产公司计算的平均毛利率为46.90%，本公司的毛利率45.97%处于行业平均水平。具体如下：

　　■

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　回复：

　　我们对新华联公司收入确认主要实施以下核查程序：

　　1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

　　否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关

　　的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3）对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存

　　在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　4）对房产销售收入实施细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持

　　性文件，包括销售合同、房屋交接表、销售发票、入住通知书邮寄单等文件，收

　　入细节测试比例占房产销售收入总额的 46.00%；

　　5）对房产销售收入实施截止性测试，以抽样方式对资产负债表日前后确认

　　的营业收入核对至销售合同、房屋交接表、销售发票等支持性文件，评价营业收

　　入是否在恰当期间确认；

　　6）查验收入期后退款情况；

　　7）查询同行业收入确认政策与毛利数据，将公司项目数据与其进行对比并

　　分析合理性。

　　基于已实施的审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。我们认为，就

　　财务报表整体公允反映而言，新华联公司 2019 年房产销售收入确认符合收入确

　　认政策和企业会计准则的相关规定；我们未发现新华联公司存在客户未签收而确认收入的情形、未完成银行按揭而影响报告期收入的情形和期后退款而影响报告期收入的情形。

　　11．年报显示，你公司存货账面余额228.03亿元，存货跌价准备1,491.70万元，账面价值2,278,823.26万元；你公司开发成本、开发产品、出租开发产品合计账面余额为223.54亿元，占存货账面余额的98.03%，未对其计提存货跌价准备。请结合相关项目的区域房地产行业情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信息，详细说明报告期末对各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确认依据及计算过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公司则需对存货转回原已计提的跌价准备。

　　由于房地产市场数据公开透明，且公司管理层具备丰富的房地产行业经验，能够进行合理的估计判断，因此未利用第三方评估工作确定可变现净值。

　　2019年公司按照上述准则的规定进行了减值测试，公司存货的未来可销售金额可以足额覆盖公司开发产品账面价值、开发成本账面价值、预计新发生的开发成本、销售税金以及销售费用，不存在需要计提减值准备的情形。公司产品2019年平均成交销售价格为13,024元/平米，历史累计平均成交销售价格为10,451.00元/平米，公司以历史累计平均成交销售价格审慎测算，各项目平均单方成本为6,304.28元/平米，预计销售税金为836.08元/平米，预计销售费用522.55元/平米，可变现金额为9,092.37元/平米，超过单方成本2,788.09元/平米。

　　按单个房地产项目测试，也不存在存货减值的情形。以西宁国际旅游城项目为例：

　　为深耕青海，公司在西宁开发建设了新华联国际旅游城，构筑了包含地产、文化旅游、教育等多业态的大型综合社区，完美诠释“望得见山、看得见水、记得住乡愁”这一回归自然的居住理念。西宁新华联国际旅游城项目，以海德公园作为设计蓝本，强化社区园林景观打造，使整个园区绿化率超过35%，在产品设计上依据当地城市居民居住和投资的不同需求，打造80-200㎡的高品质小高层、花园洋房，以及40-70㎡的临街商铺。项目销售价格与西宁市区核心区域的住宅价格处于同等水平；2020年的新一期推售取得了市场的高度认可，开盘认购金额超过7.5亿元。项目配套北京外国语学院西宁新华联国际学校，提高了项目的品质，新华联国际旅游城童梦乐园已于2019年8月盛大开园，为西北地区最大的儿童乐园，吸引了大量的客流，为项目商业和住宅产品的销售提供了广泛的客户基础。西宁在疫情过后，各区域成交价格均有了不同程度的上涨，市场中各大楼盘上涨的幅度及频次极高，在1个月内上涨400-1000元/㎡的现象比比皆是；西宁市2020年3月住宅产品成交均价都在9296元，4月住宅产品成交均价为9299元，5月住宅产品成交均价为9551元，环比上涨3%，6月住宅产品成交均价维持在9580元。西宁国际旅游城位于多巴新城，该区域市场楼盘大多数处于尾盘或售罄状态，公司产品在当地具有稀缺性。

　　2019年年末，西宁国际旅游城项目预计签约金额为304,480.45万元，预计尚需投入的成本为172,546.90万元，以及销售过程中发生的销售税金和销售费用为34,216.93万元，可变现净值为97,716.62万元，大于项目开发产品和开发成本的账面金额48,032.05万元，故不需要计提存货跌价准备。具体测算过程如下：

　　■

　　年审会计师经核查并发表意见认为：新华联公司存货跌价准备计提充分、合理，不存在违反《企业会计准则》相关规定的情形。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日