证券代码：600976       证券简称：健民集团         公告编号：2020-28

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购股份总金额:不低于人民币2,500万元且不超过人民币4,000万元；

　　回购价格：不超过人民币24元/股；

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　回购资金来源：公司自有资金；

　　回购股份用途：用于股权激励；

　　相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、6个月内均不存在减持计划；其中公司间接控股股东华立集团股份有限公司回函中称：为便于控股股东对上市公司股权管理，控股股东的一致行动人华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司拟在未来3个月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让不超过2%股权（含2%），未来6月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让其剩余的全部股份，两次转让合计4631664股，占健民集团股份3.02%。交易完成后，华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司不再持有健民集团股权，华立医药集团有限公司持股数变更为38484073股，占公司总股本25.09%，上述交易与本次股份回购不存在利益冲突，不会影响公司控股股东及其一致行动人持股总数量。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟定了本次股份回购的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、健民药业集团股份有限公司于2020年7月3日发出召开第九届董事会第八次会议的通知，并于2020年7月6日以通讯方式召开本次会议。会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过《关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》第二十五条有关规定，本次股份回购方案不需要提交公司股东大会审议。

　　3、公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，于2020年7月3日向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励，提议回购股份的价格不超过董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，提议本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元），不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。2020年7月6日公司召开第九届董事会第八次会议审议上述提议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，所回购的股份全部用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格

　　回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含24元/股），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量及占公司总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元），不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份全部用于股权激励计划。

　　若按本次回购股份价格上限24元/股，本次回购资金下限人民币2,500万元（含）、资金上限人民币4,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

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　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源于公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司章程》第二十五条，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司本次回购事项无需提交股东大会审批。

　　为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量下限为1,041,666股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.68%，全部用于实施激励计划并锁定，公司总股本不会发生变化，股份结构会发生变化，具体如下：

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　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　假设本次回购股份未能用于股权激励计划，导致全部被注销，按回购数量下限为1,041,666股测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　（十）本次回购有关决议的有效期

　　公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。

　　（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2019年12月31日，公司总资产192,854.06万元，归属于上市公司股东的净资产120,145.95万元，流动资产为117,069.89万元。按照本次回购资金上限4000万元测算，分别占以上指标的2.07%、3.33%、3.42%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，人民币4000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东华立医药集团有限公司、华立集团股份有限公司、实际控制人浙江立成实业有限公司、实际控制人汪力成先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。

　　（十三）上市公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人询问未来3个月、6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东发出问询函，问询未来3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至2020 年7月6 日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。

　　其中公司间接控股股东华立集团股份有限公司回函中称：为便于控股股东对上市公司股权管理，控股股东的一致行动人华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司拟在未来3个月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让不超过2%股权（含2%），未来6月内将通过大宗交易方式向控股股东华立医药集团有限公司转让其剩余的全部股份，两次转让合计4,631,664股，占健民集团股份3.02%。交易完成后，华安未来资产—宁波银行—华立集团股份有限公司不再持有健民集团股权，华立医药集团有限公司持股数变更为38,484,073股，占公司总股本25.09%。上述交易与本次股份回购不存在利益冲突，不会影响公司控股股东及其一致行动人持股总数量，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　（十四）提议人提议回购的相关情况

　　公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，向公司董事会提议回购股份。

　　在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告披露日，提议人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　三、独立董事关于本次回购股票方案的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2500万元、不超过人民币 4000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险，后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序；

　　3、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：健民药业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883355495

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年7月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司2020年7月10日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本报告书同时披露的《健民药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　3、后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日

　　证券代码：600976       证券简称：健民集团         公告编号：2020-29

　　健民药业集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月6日，健民药业集团股份有限公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将以自有资金（不低于2500万元、不超过4000万元）通过集中竞价交易方式回购公司社会公众股（A股）用于股权激励，回购价格不高于24元/股，有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2020年7月7日公告的《健民药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2020-027）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年7月6日）登记在册的公司前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　1、前十大股东持股情况

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　　2、前10大无限售条件股东持股情况

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　　特此公告。

　　健民药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月九日