本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月28日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“富临运业”）收到深圳证券交易所下发的《关于对四川富临运业集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 236 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

　　问题：1、报告期内，你公司实现营业收入8.86亿元，同比下降7.75%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,375万元，同比增长122.70%；实现经营活动产生的现金流量净额2.53亿元，同比增长46.72%。请说明以下事项：

　　（1）请结合报告期内行业情况、业绩情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等，说明营业收入与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　2019年、2018年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　一、营业收入减少情况及原因

　　报告期内，公司实现营业收入88,561.48万元，同比减少7,438.49万元，下降7.75%；毛利率22.62%，同比下降1.77个百分点。

　　公司主营业务为汽车客运服务和汽车客运站经营，其他业务包括城际出行、旅游、汽车后服等。随着国家经济产业结构的调整，综合交通运输体系和市场环境亦发生变化，道路运输与铁路运输、航空运输等多种出行方式竞争日益加剧，传统道路客运市场进一步萎缩，导致企业营业收入及毛利率均呈下降趋势。

　　二、净利润增加情况及原因

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,375.19万元，同比增加4,614.43万元，增长122.70%。

　　（一）报告期内，公司确认资产减值损失4,130.71万元，较上年同比减少4,263.68万元，下降50.79%。主要原因系根据商誉减值测试结果本年计提商誉减值准备金额减少以及上年对存在减值的无形资产计提减值准备所致。

　　（二）报告期内，公司确认其他收益7,968.13万元，较上年同比增加3,199.13万元，增长67.08%。主要原因是：根据成都市政府关于成都火车北站扩能改造配套枢纽工程的总体规划，公司控股子公司四川富临运业集团成都股份有限公司(以下简称“成都股份”)所属城北客运中心和控股子公司成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”）被纳入此次扩能改造工程，进行搬迁。截至2019年，两公司已根据搬迁补充合同约定收到搬迁方一次性支付的3年期的停产停业经济损失补助费共计12,957.26万元、职工分流安置补偿费共计2,343.60万元。补充合同约定停产停业经济损失补助起始日为：成都股份为2018年4月20日，站北运业为2019年2月 21日。两公司将上述补助计入递延收益，停产停业经济损失补助按照停产补偿期间将对应金额结转入当期其他收益，职工分流安置补偿费于实际发生职工分流安置费的同时，将对应补助金额结转计入其他收益。根据上述原则，公司2018年度结转计入其他收益的停产停业经济损失补助1,707.79万元、职工分流安置补偿费713.08万元；2019年度结转计入其他收益的停产停业经济损失补助4,051.99万元、职工分流安置补偿费1,495.38万元，两项补助同比增加3,126.50万元。

　　（三）2019年公司确认投资收益10,044.70万元，较上年同比增加1,844.94万元，增长22.50%。主要系联营企业四川川油长运油品销售有限责任公司、四川蜀捷运业有限公司本年经营利润较上年增加，按权益法核算的长期股权投资收益增加所致。

　　受上述因素影响，导致公司2019年度在营业收入下降的情况下，归属上市公司股东净利润增加，公司营业收入与净利润变动方向不一致。该结果与行业状况及公司实际经营情况相符，变动合理。

　　问题：（2）请结合宏观政策、行业竞争态势、业务发展情况等说明你公司营业收入连续五年持续下滑的具体原因。

　　公司回复如下：

　　近年来，受宏观政策、行业竞争以及业务发展等因素影响，客运行业持续下行，公司为了适应客运市场变化，积极采取了相应的补救举措，但未能扭转营业收入持续下滑趋势。

　　一、宏观政策及行业竞争态势

　　随着国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（2017年2月）、《交通强国建设纲要》（2019年9月）等文件的颁布实施，交通发展由追求速度规模向更加注重质量效益转变，由各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，国家交通基础设施投资加速、力度加大，航空行业及高铁网不断增投运营，导致道路客运市场占比呈持续下降趋势；而在消费升级旅客出行更趋多元化的当下，私家车以及网约车的迅速增长，进一步加剧道路客运市场下滑态势。具体影响如下：

　　（一）长线路道路运输及公路干线输运受高铁、民航的冲击较大，近几年来呈萎缩态势。

　　随着四川省高铁路网的不断完善，高铁网的主骨架基本建成，铁路运输不断加开趟次，高铁的客运能力将大规模释放对道路客运行业造成的巨大威胁，继续抢占、分流大量道路客运客流。近年来，在经济发达、人口稠密的主干道及大中城市陆续开通的高速城际客运列车，如成灌快铁、达成铁路、成渝客专、成绵乐城际铁路等铁路项目，已对铁路沿线的公路干线运输造成了较大冲击，对公司及其他沿线道路旅客运输企业的客运业务造成了极大的威胁和损失；同时，受飞机票长期打折销售等影响，其他运输方式或将进一步抢占道路市场部分，公路客运形势不容乐观。

　　根据交通运输部网站发布的数据显示，近年来全国道路运输发送旅客量和旅客周转量一路下跌，旅客量已由 2015 年的161.91亿人次下降至 2019 年的 130.12亿人次，5年间下降了19.63％；公路运输周转量由 2015年的10742.66亿人公里下降至 2019年的8857.08亿人公里，下降了17.55％。

　　而铁路和民航2019年度完成的旅客运输量分别为36.60亿人次、6.60亿人次，较2015年的25.35亿人次、4.36亿人次，分别增长44.38%与51.38%。

　　（二）私家车、网约车、拼车的快速增长，挤占了短途客运市场。

　　1、随着生活水平提高，私家车及网约车数量递增迅猛，根据全国乘用车市场信息联席会统计的数据显示，广义乘用车销量持续增长、道路交通日益拥堵，私家车自驾游、互联网租车、拼车等出行方式的兴盛，无疑给道路客运业带来巨大冲击。

　　2、客运市场秩序急需规范“野的”等非法营运车辆对合法经营企业的利益侵占，因非法营运车辆不断增加并呈有组织、成规模、高效率发展，非法营运已成为正常客运经营和企业稳定发展的严重威胁。

　　（三）城乡一体化背景下，部分城市公交挤占农村客运市场份额。

　　随着“城乡一体化”进程的加快和“统筹城乡综合配套改革”的全面开展，城市区域范围不断扩大，基础设施建设投入力度加大，全省农村的道路客运短线和农村客运线路部分市场或将逐步被城乡公交线路所取代。

　　二、业务发展方面

　　近年来，公司紧扣交通运输部《关于深化改革加快推进道路客运转型升级的指导意见》以及深化交通运输供给侧结构性改革的要求，加快构建与其他运输方式相衔接的道路客运网络，积极培育中短途道路客运以及农村客运市场，大力发展城际出行、旅游、汽车后服等延伸产业，通过探索主业延伸与尝试发展新业务等各项举措，在一定程度上减缓了公司客运主业的下滑趋势，但截至目前尚未能改变道路客运行业持续下滑的发展规律、扭转下滑局势，公司将持续发力新业务发展与主业延伸，谋求道路客运产业转型升级。

　　问题：（3）请说明公司经营活动产生的现金流量净额的变动情况与营业收入的变动情况存在差异的具体原因。

　　公司回复如下：

　　经营活动产生现金流量情况：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，城北客运中心、站北运业收到停产停业经济损失补助及两旧站职工分流安置补偿共计15,300.85万元，其中支付职工离职补偿1,495.38万元，该事项增加经营活动产生的现金流量净额13,805.47万元，剔除该因素，2019年度经营活动产生的现金流量净额为11,456.60万元，较上年减少5,760.91万元，与营业收入变动趋势一致。

　　问题：（4）报告期内，你公司综合毛利率为16.08%，同比下降2.77个百分点。请结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，量化说明上述毛利率变动的原因、与同行业公司是否存在重大差异。

　　公司回复如下：

　　一、运输行业营业收入和毛利率变动情况与同行业对比

　　报告期内，公司运输行业营业收入和毛利率变动情况与同行业上市公司对比如下:

　　■

　　注：上市数据来源于各公司已披露的年报信息。

　　经对比同行业上市公司，同行业上市公司2019年度营业收入、毛利率较2018年均呈下降趋势，公司营业收入变动率、毛利率变动率与同行业上市公司趋势一致，不存在重大差异。

　　二、公司近两年运输行业营业收入和毛利率变动情况分析

　　运输行业营业收入、营业成本、毛利率对比情况

　　单位：万元

　　■

　　受行业整体状况影响，公司2019年各项业务收入均呈下降趋势，运输行业营业收入总额同比下降10.63%、营业成本同比下降7.58%、毛利率同比下降2.77个百分点。主要由于收入下降比例高于成本下降比例所致。公司营业收入、营业成本对毛利率变动的影响程度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司客运线路较2018年年末相比减少63条、客运运营车辆减少164台，运输行业营业收入与2018年相比下降10.63%，主要系近年来随着高铁网的建成与高铁普及，消费升级下旅客出行选择更趋多元化，且航空、高铁出行方式表现出强劲的消费属性，同时共享经济下顺风车、网络租车、私家车自驾的流行，影响传统运输行业业务收入一直呈下降趋势所致。营业收入下降影响毛利率下降8.92%。

　　报告期内公司运输行业营业成本与2018年相比下降7.58%，其主要成本为固定资产折旧、人工成本、燃油费、修理费、路桥费等。由于运输运行业固定资产投资较大，无形资产摊销、固定资产折旧、燃料和人工成本、修理费、路桥费支出相对固定，从而导致运输行业收入下降的同时，成本支出相对刚性。因此公司2019 年度与2018年度相比运输业务收入下降比例大于成本下降比例。营业成本的降低影响毛利率上升6.15%。

　　两项因素共同作业，导致2019年运输行业综合毛利率下降2.77个百分点。

　　2、报告期内，你公司确认投资收益1亿元，占你公司利润总额的91.01%，其中对参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台农商行”）确认投资收益1,625.71万元，对参股公司绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵阳商行”）确认投资收益5,762.53 万元。请说明以下事项：

　　（1）请结合上述公司主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力，并说明你公司实现利润是否过度依赖上述投资收益。

　　公司回复如下：

　　公司近三年利润构成情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：非持续性计提损失及支出项目主要包括：属于一次性列支的非持续性计提的商誉减值损失、长期资产减值损失，以及资产处置损益及营业外收支净额。

　　注2：公司投资收益主要包括银行投资收益（三台农商行、绵阳商行）以及其他运输及相关行业的企业投资收益。除银行外，其他企业投资收益与公司的主营业务相关。

　　公司主营业务为传统道路运输，随着综合交通运输体系和市场环境发生变化，公司营业毛利逐年呈下降趋势。但传统公路客运行业仍具有不可替代性，公司近年仍保持盈利状态。最近三年（2019年、2018年、2017年，下同），公司利润总额分别为11,036.89万元、7,045.82万元、13,304.25万元，扣除银行投资收益以及非持续计提资产损失及支出后，公司经营利润分别为7,819.15万元、6,961.15万元、10,104.53万元。同时,公司经营活动现金流量良好，最近三年经营活动现金净流量分别为25,262.07万元、17,217.51万元、20,955.38万元，公司能够保持正常的生产经营并清偿到期债务。公司是专业从事道路客运的国家一级道路旅客运输企业，在资产规模、营业收入、客运站数量、客运车辆、线路资源以及每年客运量和旅客周转量等方面长期位居四川省道路运输行业第一位。随着《交通强国建设纲要》的颁布与实施，交通运输行业供给侧结构新改革、“互联网+”出行方式的兴起，公司积极培育中短途道路客运以及农村客运市场，大力发展定制客运、城际出行及汽车后服等延伸产业，公司仍具有可持续盈利能力。

　　最近三年，公司银行投资收益金额分别为7,388.24万元、6,946.17万元、7,404.56万元，占利润总额的比例分别为66.94%、98.59%、55.66%，银行投资收益占比较高。占比较高原因主要为受公路客运行业下行影响，公司计提商誉减值准备金额导致利润总额下降所致。按照扣除非持续经营支出后的利润比较，银行投资收益的占比分别为48.58%、49.95%、42.29%。截至2019年末，公司账面商誉原值32,818.79万元，已计提商誉减值准备19,112.53万元，商誉净额13,706.26万元，仅占资产总额的6.53%。账面商誉净额13,706.26万元具体构成为：富临出租169.85万元、成都长运车站资产组组合8,806.28万元、车队资产组组合4,730.13万元。虽受行业下滑影响，但公司通过积极探索主业延伸并发展新业务，在一定程度上减缓了公司客运主业的下滑趋势。富临出租和成都长运车队资产组合仍持续保持盈利状态，最近三年富临出租平均营业利润为617.46万元，成都长运车队资产组组合平均营业利润为7,002.46万元，成都长运车站资产组由于地价上升等因素可回收金额为27,850.22万元，远高于其账面价值。公司预计未来商誉可能出现的减值对公司经营利润的影响将会明显降低。同时，公司积极寻求业务转型，发展新业务，提升主营业务收入，结合最近三年的实际状况以及未来预期经营情况，公司主营业务突出，仍具备较强的盈利能力。

　　问题：（2）你公司对三台农商行、绵阳商行持股比例分别为9.63%、8.65%，并各委派一名董事，你公司称能对其实施重大影响故以权益法确认投资收益。请结合三台农商行、绵阳商行董事会成员数量，你公司派驻董事的数量占比及是否享有实质性的参与决策权等情况，说明你公司能够对上述公司财务和经营政策产生重大影响的判断依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　一、会计处理依据

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　二、三台农商行

　　（一）董事会成员构成

　　三台农商行《公司章程》规定：（1）本行董事会由11名董事组成，其中：执行董事3名、股东董事6名、独立董事2名，实际董事会成员人数为11名；（2）董事的提名方式为，董事由董事会下设的提名及薪酬委员会、单独或合计持有3%以上有表决权股份的股东提名，经股东大会选举产生；（3）独立董事的提名方式为，本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人。

　　（二）三台农商行《公司章程》对董事会决策程序及权责范围的规定

　　三台农商行《公司章程》规定：（1）董事每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；（2）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

　　三台农商行《公司章程》规定：董事会设立的战略委员会负责审核本行战略发展规划，并向董事会提出建议；审核本年度年度经营计划及财务预算、提交董事会审议；审核本行重大组织架构调整和机构布局方案，并向董事会提出建议；审核本行重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况；审核本行收购兼并方案，并向董事会提出建议。

　　（三）董事履职情况

　　根据三台农商行《公司章程》相关规定，公司向三台农商行委派1名董事且该名董事为战略发展委员会组成人员，参与了关于提名聘任行长议案、提名聘任计划财务部负责人议案、董事会向董事长授权方案议案、聘任审计会计师事务所议案、利润分配分配预案、业务经营目标计划（草案）议案等董事会会议，完全履行董事职责。

　　综上所述，截止2019年12月31日，公司对三台农商行持股比例为9.63%，是三台农商行第一大股东，公司享有实质性的参与决策权，能够对三台农商行的财务和经营政策产生重大影响，故采用权益法确认投资收益。

　　三、绵阳商行

　　（一）董事会成员构成

　　绵阳商行《公司章程》规定：（1）本行董事会由十三名董事组成，其中独立董事2名，实际董事会成员人数为13名；（2）董事提名方式为，在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；（3）独立董事提名方式为，董事会提名委员会、单独或合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人。

　　（二）绵阳商行《公司章程》对董事会决策程序及权责范围的规定

　　绵阳商行《公司章程》规定：董事会会议应由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　绵阳商行《公司章程》规定：（1）发展战略委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；研究制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；决定本行的经营方式和人员编制；以及董事会授权的其他事项；（2）关联交易委员会负责制订本行有关关联交易的政策、规则及管理制度，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，在权限范围内及时审查和批准关联交易，监督本行高级管理层对关联交易控制情况，控制关联交易风险；（3）风险管理委员会负责拟订本行风险管理、内部控制政策、规则及管理制度，监督本行高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，督导本行风险管理部门工作，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见；聘请或更换评估事务所等中介机构；以及董事会授权的其他事项。

　　（三）董事履职情况

　　根据绵阳商行《公司章程》相关规定，公司向绵阳商行委派1名董事且该名董事为战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会组成人员，参与了关于发行优先股议案、聘任副行长等高级管理人员议案、聘任行长及董事会秘书议案、利润分配方案议案、风险限额议案、机构发展规划等董事会会议，完全履行董事职责。

　　综上所述，截止2019年12月31日，公司对绵阳商行持股比例为8.65%，是绵阳商行第二大股东，公司享有实质性的参与决策权，能够对绵阳商行的财务和经营政策产生重大影响，故采用权益法确认投资收益。

　　会计师核查意见：

　　一、企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》第二条：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》应用指南第三、关于重大影响的判断：企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

　　存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。

　　二、会计师意见

　　我们获取了三台农商行股权结构及董事会人员构成，富临运业为三台农商行第一大股东，派出1名董事且该名董事为战略委员会委员，根据三台农商行《公司章程》的规定，富临运业在三台农商行的财务和经营政策的制定过程中能够为其自身利益提出建议和意见，并实施表决权，因此对三台农商行具有重大影响。

　　我们获取了绵阳商行股权结构及董事会人员构成，富临运业为绵阳商行第二大股东，派出1名董事且该名董事为战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会组成人员，根据绵阳商行《公司章程》的规定，富临运业在绵阳商行的财务和经营政策制定过程中能够为其自身利益提出建议和意见，并实施表决权，因此对绵阳商行具有重大影响。

　　综上，富临运业判断能够对三台农商行、绵阳商行实施重大影响，享有实质性的参与决策权，能够对三台农商行的财务和经营政策产生重大影响。我们认为相关判断符合《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》及应用指南关于重大影响判断的规定。

　　问题：3、根据年报，你公司子公司持有成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“锦湖长运”）51%股权,因其公司章程中约定投资双方派遣董事人数各占一半且重大事项需要双方至少一名董事同意，你公司称对其无法实施控制，不纳入合并报表范围；你公司子公司持有成都富临航怡达商务服务有限公司（以下简称“成都富临”）51%股权，你公司占董事会五分之三席位，因其公司章程中约定董事会四分之三以上董事表决通过决议方为有效，你公司称对其无法实施控制，不纳入合并报表范围。请说明锦湖长运、成都富临上述公司章程相关安排的具体原因及主要考虑，以权益法进行核算是否符合《企业会计准则》，是否存在刻意规避将上述公司并入你公司合并报表的情形，并请结合上述公司董事会、经营管理团队人员情况说明你公司是否实质上控制上述公司。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　一、企业会计准则规定

　　（一）《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章合并范围第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制是指投资方拥有对被投资者的权力，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，如果满足上述条件则表明投资方能够控制被投资方。

　　（二）《企业会计准则第2号-长期股权投资》第三章后续计量第九条投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

　　二、成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“锦湖长运”）

　　（一）锦湖长运于1995年由成都富临长运集团有限公司（以下简称“成都长运”）、锦湖建设(香港)有限公司（以下简称：“锦湖建设”）共同投资设立，持股比例各占50%。锦湖长运公司章程中约定：（1）董事会由6名成员组成，双方各委派3名；（2）董事会对“重大问题”决议事项需经董事会一致通过才能作出决议、其他事宜可由简单多数通过即可，但至少有1名甲方董事和至少1名乙方董事同时赞成即可通过。

　　根据2001年11月20日中华人民共和国交通部、中华人民共和国对外贸易经济合作部2001年第9号《外商投资道路运输业管理规定》第六条（二）项：“外资股份比例不得多于49%”的规定，经双方商务谈判后，成都长运于2005年9月22日与锦湖建设签订股权转让协议书，双方同意成都长运回购锦湖建设转让的1%的股权，转让后成都长运持有锦湖长运51%的股权，锦湖建设持有锦湖长运49%的股权。双方约定除持有的股权内容变更以外，公司章程的其他内容不变。

　　锦湖长运公司上述章程约定自设立之初起未发生过变更，亦从未纳入合并报表范围。

　　（二）目前锦湖长运的董事会由6名成员组成，双方各委派3名，其中：董事长由成都长运委派、副董事长由对方单位委派。经营管理团队：对方单位委派总经理、成都长运委派副总经理及财务负责人。锦湖长运关键管理人员分别由双方委派，因此公司不具有单方面主导锦湖长运的相关活动的能力，公司不拥有对锦湖长运的控制权。

　　综上所述，公司对锦湖长运无法实施控制，因此未纳入合并财务报表范围，故以权益法进行核算是符合《企业会计准则》相关规定，不存在刻意规避锦湖长运并入公司合并报表的情形。

　　三、成都富临航怡达商务服务有限公司（以下简称“航怡达”）

　　（一）航怡达于2017年由成都富临长运集团有限公司（以下简称“成都长运”）出资51%、四川瑞怡广告传媒有限公司（以下简称：四川瑞怡）出资49%共同出资设立。由于航怡达重要的业务客户来源于四川瑞怡，且对航怡达经营业绩影响重大，双方为了防止某一方控制航怡达，航怡达章程规定董事会由5名成员组成，成都长运委派3名，四川瑞怡委派2名。董事会表决实行一人一票制，四分之三以上董事表决通过为有效。

　　（二）目前航怡达的董事会由5名成员组成，成都长运委派3名、四川瑞怡委派2名，董事长由成都长运委派、双方各委派2名董事。经营管理团队：成都长运委派总经理、四川瑞怡委派副总经理及财务负责人。航怡达关键管理人员由成都长运与四川瑞怡共同委派，因此公司不具有单方面主导航怡达相关经营活动的能力，公司不拥有对航怡达的控制权。

　　综上所述，公司对航怡达无法实施控制，因此未纳入合并财务报表范围，故以权益法进行核算是符合《企业会计准则》相关规定，不存在刻意规避航怡达并入公司合并报表的情形。

　　会计师核查意见：

　　一、我们获取了锦湖长运的《公司章程》以及锦湖长运经营管理层人员的构成，董事会由6名成员组成，双方各委派3名；董事会对“重大问题”决议事项需经董事会一致通过才能作出决议；其他事宜可由简单多数通过即可，但至少有1名甲方董事和至少1名乙方董事同时赞成即可通过。锦湖长运关键管理人员分别由双方委派，锦湖建设委派总经理、成都长运委派副总经理及财务负责人。

　　富临运业判断其不能单方面主导锦湖长运相关活动，对锦湖长运不具有控制权，故不将其纳入合并范围。我们认为富临运业的判断符合《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》及应用指南的相关规定。

　　二、我们获取了航怡达的《公司章程》以及航怡达经营管理层人员的构成，董事会由5名成员组成，成都长运委派3名，四川瑞怡委派2名。董事会表决实行一人一票制，四分之三以上董事表决通过为有效。且航怡达重要的业务客户来源于四川瑞怡。航怡达关键管理人员由成都长运与四川瑞怡共同委派，成都长运委派总经理、四川瑞怡委派副总经理及财务负责人。

　　富临运业判断其不能单方面主导航怡达相关活动，对航怡达不具有控制权，故不将其纳入合并范围。我们认为富临运业的判断符合《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》及应用指南的相关规定。

　　问题：4、报告期末，你公司其他应收款余额为4,740万元，其中借款及利息等为2,776万元，同比增长277.42%。请说明借款的具体情况，包括但不限于款项性质、发生原因、借款期限、担保方式及违约责任承担等，并明确说明相关借款及利息是否构成对外提供财务资助的情形，是否履行了必要审批程序和信息披露义务，是否计提了充分的坏账准备。

　　公司回复如下：

　　报告期末借款具体情况

　　单位：万元

　　■

　　注释1：

　　成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”）系四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，站北运业股权结构为：公司控股子公司成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）持股60%，成都交投旅游运业发展有限公司（以下简称“成都交投”）持股20%、四川省运业汽车站建设有限责任公司（以下简称“省运业公司”）持股20%。2019年6月，上述股东按持股比例向站北运业申请为期3年的免息借款合计5,970万元，其中富临长运3,582万元（合并报表已进行抵销）、成都交投1,194万元、省运业公司1,194 万元。站北运业向成都交投、省运业公司提供的合计2,388万元免息借款属于对外提供财务资助情形,该事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表独立意见：“公司控股子公司站北运业向其股东成都交投旅游运业发展有限公司、四川省运业汽车站建设有限责任公司提供财务资助，履行了必要的决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。成都交投、省运业公司资信状况良好且与公司不存在关联方关系，其安全性较高、风险可控，站北运业按持股比例向股东借出资金，不存在侵害上市公司和中小股东权益的情形，我们同意本次控股子公司对外提供财务资助的事项。”公司于董事会当日通过指定信披媒体披露了《关于控股子公司对外提供财务资助的公告》（公告编号：2019-044）。

　　站北运业2019年第6次股东会对2019年利润分配形成了决议，相关内容为：“站北运业根据实际情况进行利润现金分红，各股东应分配利润直接冲抵各股东单位向站北运业公司的部分借款；借款全部冲抵完后，站北运业再向股东分配现金”。站北运业于2019年进行整体搬迁并置换未来的新车站，搬迁前经营良好并持续盈利。2019年站北运业已收到新车站建设期间的停产停业经济补偿5,609.01万元。新车站将与成都市火车北站统一改造、建设成成都火车北站综合客运枢纽，预计新车站未来具有较好的发展前景。2019年末，站北运业对向其股东成都交投、省运业公司的财务资助2388万元的信用风险进行了判断。成都交投、省运业公司资信状况良好，站北运业向两股东分配的2019年利润已直接冲抵其部分借款，上述借款信用风险自初始确认后未显著增加。根据公司其他应收款预期信用损失计提政策，按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备，按5%的计提比例对该项借款计提坏账准备119.40万元，坏账准备计提充分。

　　注释2：

　　生产经营备用金388万元主要为下属子公司业务人员经营过程中的备用金借款，由于人员更换、报销手续不齐等原因暂未报销而挂账。已实际用于费用支出的备用金343万元已全额计提坏账准备，剩余部分按账龄期限计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　问题：5、报告期末，你公司商誉账面净额为1.37亿元，报告期内计提商誉减值3,359万元。请说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明差异原因以及商誉减值准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　2019年商誉情况

　　单位：万元

　　■

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关指南、讲解，以及中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》关于商誉减值测试的相关规定及要求，对商誉进行减值测试。

　　在报告期内，公司聘请中水致远资产评估有限公司对成都长运公司、富临出租公司、眉山四通公司、中山出租公司商誉进行减值测试，并出具中水致远评报字[2020]第030005号、中水致远评报字[2020]第030007号、中水致远评报字[2020]第030008号、中水致远评报字[2020]第030009号评估报告。

　　相关测试过程如下：

　　一、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　1、资产组或资产组组合的确定方法：考虑资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层的监控和决策方式。富临出租公司、眉山四通公司、中山出租公司均经营单一业务，将上述公司运营相关的长期资产整体认定为与商誉相关的资产组。成都长运经营多种业务，按照成都长运的主要业务种类，将商誉相关的资产组划分为车站资产组组合、车队资产组组合、出租车资产组组合。成都长运商誉账面价值以收购日各资产组组合的公允价值为基础，划分至相应资产组合。资产组及资产组组合的划分原则与以前年度一致。

　　2、年末各资产组及资产组组合的账面价值，由其相关的长期资产构成，不包括流动资产、流动负债及非经营性资产。年末各资产组或资产组组合账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、可回收金额

　　1、可回收金额的确定方法

　　减值测试根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关规定，对商誉相关的资产组的可回收金额的估计，按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　2、公允价值减去处置费用后的净额

　　成都长运车站资产组组合、眉山四通资产组以公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。相关测试过程如下：

　　■

　　相关资产组中，土地按照已签订的补偿合同金额、同类地段基准地价修正法确定；车辆按照市场法、房屋及设备等其他资产按照成本法确定资产公允价值。处置费用考虑交易挂牌费用、中介机构费、交易税费。

　　3、预计未来现金净流量的现值

　　成都长运车队资产组组合、成都长运出租车资产组组合、富临出租资产组、中山出租资产组，以未来现金流量的现值确定可回收金额。相关测试过程：

　　■

　　预测期增长率：由于受高铁、地铁及网约车的冲击，富临运业所处的公路客运传统行业处于下滑阶段，公司在预测相关资产组或资产组组合未来现金流量时，预计预测期平均收入、利润较前三年历史平均数均呈下降趋势，稳定期按照2024年数据进行预计。

　　折现率：采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。在综合考虑无风险报酬率、权益的系统风险系数、市场风险溢价、资产组特定风险调整系数、债务成本率、资产组组合所得税税率基础上计算确定资产组的税前股权资本回报率，并将其作为资产组或资产组组合的折现率。

　　三、商誉减值损失计算

　　单位：万元

　　■

　　注：根据商誉减值测试的结果，眉山四通、中山出租商誉净额仅剩余极小余额。基于谨慎性原则，公司对收购眉山四通形成商誉927.88万元、收购中山出租形成商誉557.36万元全额计提了减值准备。

　　四、相关指标与收购时的评估指标存在差异说明

　　1、成都长运

　　成都长运于2013年12月由公司原控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）非同一控制下企业合并收购，2015年12月，公司通过同一控制下企业合并收购成都长运。在非同一控制下企业合并的收购时点，成都长运股权价值为成本法评估值。交易双方在评估值基础上，通过商务谈判最终确定了股权收购价格。股权收购价格与收购日可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。由于该商誉为商务谈判结果，无具体的测算过程，故无法与公司商誉减值测试过程进行指标对比。

　　2、眉山四通

　　公司2012年非同一控制下收购眉山四通，收购时眉山四通按照收益法评估的股权价值为基础确定交易对价，交易对价与收购日可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。眉山四通系公路客运汽车站，受高铁、网约车等影响公路客运行业客流量及收入规模持续下滑。公司根据企业会计准则可回收金额按照公允价值减去处置费用与资产组未来现金流量的现值两者之间较高者确定的原则，2019年眉山四通资产组可回收金额按照公允价值减处置费用确定，故无法与收购日相关指标进行比较。

　　3、富临出租

　　公司2008年非同一控制下收购富临出租，收购时富临出租股权价值为成本法评估值。交易双方在评估值基础上，通过商务谈判最终确定了股权收购价格。股权收购价格与收购日可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。由于该商誉为商务谈判结果，无具体的测算过程，故无法与公司商誉减值测试过程进行指标对比。

　　4、中山出租

　　公司2013年非同一控制下收购中山出租，收购时中山出租按照收益法评估的股权价值为基础确定交易对价，交易对价与收购日可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。2019年度商誉减值测试与收购时的评估指标对比如下：

　　■

　　由于受国家宏观调控的影响，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益加剧，高铁、私家车、网约车已逐渐成为流量出行首选，传统道路客运市场进一步萎缩，导致企业营业收入及毛利率均呈下降趋势。故营业收入、利润率、营业利润较收购时点均有较大幅度下降，该预测数据与行业实际情况相符。

　　收购时评估基准日为2012年9月30日，当时的宏观经济环境、行业发展状况、企业发展状况与2019年存在较大差异。2019年商誉减值测试评估折现率与收购时评估折现率存在差异，差异原因主要如下：①两者评估目的不同，收购时为“全部股东权益价值评估”，商誉减值测试评估时为“对资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据”。②两者收益口径不同，收购时为“权益自由现金流量”，商誉减值测试评估时为“税前资产组自由现金流量”。③两者评估基准日不同、基准日当日客观存在的宏观经济环境、行业发展状况、企业发展状况均存在差异。

　　会计师核查意见；

　　1、评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性

　　富临运业按照企业会计准则及证监会的监管要求，于期末对商誉进行减值测试，对存在减值的商誉计提商誉减值准备，减值测试结果经董事会审议确认。我们获取了富临运业商誉减值测试的说明及测试过程表，以及董事会议案及决议，富临运业关于商誉减值的内部控制设计及运行有效。

　　2、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质

　　中水致远系经财政部、证监会、国家工商行政管理局批准登记注册的具有证券期货相关业务评估资格的评估师事务所。我们获取了中水致远经营资质、执业资质及证券期货业务资质，以及评估报告签字评估师的执业资格证。并通过网络查询等对中水致远的独立性、客观性、经验和资质进行了评价，未发现存在风险的事项。

　　3、评价与商誉相关的资产组和资产组组合划分的合理性

　　富临出租资产组：富临出租公司为出租车公司，公司通过营运车辆实现收益，因此将固定资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　眉山四通资产组：眉山四通公司系汽车客运站，公司主要资产为土地及房屋建筑物，通过车站营运获取利润。因此将固定资产及无形资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　中山出租资产组：中山出租公司为出租车公司，公司通过营运车辆实现收益，因此将固定资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　成都长运资产组组合：

　　成都长运经营多种业务，公司按照成都长运的主要业务种类，将商誉相关的资产组划分为车站资产组组合、车队资产组组合、出租车资产组组合。

　　其中：车队资产组合：成都长运车队资产组为汽车运输队，主要资产为车辆及相关运营资产，公司通过营运车辆实现收益，因此将固定资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　车站资产组合：成都长运车站资产组为汽车客运站，主要资产为土地及房屋建筑物，通过车站营运获取利润。因此将固定资产、无形资产及其他运营相关长期资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　出租车资产组合：出租车资产组为出租车公司，主要资产为车辆及相关运营资产，公司通过营运车辆实现收益，因此将固定资产作为与商誉相关资产组，具有合理性。

　　4、评价资产组和资产组组合的可回收金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定公司采用了公允价值减处置费用与资产组未来现金流量折现两者之间较高者确定最终可回收金额，符合《企业会计准则》规定。

　　5、评价可收回金额预测中所采用的相关参数、关键假设及判断

　　我们结合所处行业的发展状况以及公司近三年实际经营指标，对可收回金额预测中采用的相关参数，如营业收入、利润率等进行对比分析，公司相关数据的趋势预测与行业及实际经营情况逻辑趋势一致，具有合理性。我们对公司选用的折现率的方法、计算过程等进行了分析评价，经分析我们认为折现率计算方法和选取参数具有合理性。

　　我们对各资产组或资产组组合的减值测试相关指标与收购时点相关指标的对比情况进行了复核，成都长运、富临出租收购时点股权价值以成本法评估值为基础，商誉系交易双方在该基础上的商务谈判结果，无具体测算过程，故无法与商誉减值测试中的相关指标对比。眉山四通收购时按照收益法评估的股权价值为基础确定交易对价，交易对价与收购日可辨认净资产公允价值的差额形成商誉。由于眉山四通2019年资产组可回收金额按照公允价值减处置费用确定，故报无法与收购日相关指标进行比较。我们对中山出租2019年商誉减值测试的相关指标与收购时点的评估指标进行了对比，中山出租所处城市因受高铁、网约车、私家车出行的影响，近年来业绩持续下滑，因此收入、利润及其增长率等指标较收购时点发生较大变化。公司2019年预测指标符合行业及公司实际情况，预测指标变动具有合理性。

　　6、评价商誉减值测试的测算过程及结果

　　我们对商誉减值测试的测算过程及结果执行了重新计算程序，我们认为公司计提的商誉减值充分合理。

　　综上，我们认为，富临运业已经按照《企业会计准则》相关规定进行商誉减值测试；测试方法、选取参数、关键假设等符合行业状况及各资产组实际经营情况，具有合理性；减值测试计算过程符合《企业会计准则》规定，减值测试结果充分合理。

　　问题：6、报告期内，你公司研发投入为214万元，资本化研发投入占研发投入的比例为0%，上期为97.40%。请说明你公司资本化比例大幅变动的合理性、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　一、公司资本化比例大幅变动具有合理性

　　近两年研发资本化具体数据

　　单位：万元

　　■

　　1、2018年度公司研发投入364.81万元，其中费用化的148.04万元，主要是“卫星定位车辆安全预警监控系统”软件迭代升级改造研究阶段支出；资本化的216.77万元，是“天府行”智能出行平台软件开发阶段支出。

　　“天府行”智能出行平台软件研发于2017年进入开发阶段，并于2018年7月开发完成上线使用。公司将2017年开发阶段支出138.57万元和2018年开发阶段支出216.77万元，共计355.34万元由开发支出转入无形资产。

　　2、2019年度公司研发投入214.19万元全部费用化，主要是“智能管控系统”的研究阶段支出176.03万元，以及自主研发的软件2019年度摊销金额38.16万元。

　　综上，公司研发投入资本化比例大幅变动，是为生产经营需要投入的研发项目完成与新研发项目未达资本化条件的结果，具有合理性。

　　二、研发项目资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第6号--无形资产》第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（二）“天府行”智能出行平台软件符合资本化条件

　　公司2018年资本化的研发项目为“天府行”智能出行平台软件。“天府行”系公司自主研发的定制客运网络平台，其功能为向定制客运提供网络订单服务。公司通过“天府行”的使用，达到增加客运流，扩大经营规模的目的。经公司管理层批准，“天府行”研发项目2017年开始启动，2018年7月开发完成正式上线使用。

　　“天府行”智能出行平台软件符合资本化条件，依据如下：

　　1、公司研发“天府行”的目的是为定制客运提供网络订单服务，具有明确使用意图且能够上线使用。

　　2、公司通过“天府行”使用，能够增加客运流，扩大经营规模，为公司带来经济利益。

　　3、公司具有开发“天府行”的技术、人员及财务资源，能够完成该项目的开发。

　　4、公司能够明确区分研究阶段和开发阶段，开发阶段的支出能够可靠计量

　　（1）、“天府行”项目研究阶段为项目开发执行计划阶段。研究阶段起点为《产品开发执行计划》上报公司管理层，终点为经过收集前期市场需求、提出使用需求、进行原型设计，公司将研究阶段的支出在发生时计入当期费用；

　　（2）、“天府行”项目开发阶段包括终端、接口、管理后台代码开发、技术测试、运营准备、上线试用等阶段，开发阶段项目支出先在“开发支出”科目进行会计核算，在“天府行”开发完成正式上线使用时，将“开发支出”转入“无形资产”科目核算。

　　综上，“天府行”智能出行平台软件项目开发阶段支出满足《企业会计准则第6号--无形资产》关于内部研究开发项目资本化的条件，公司将“天府行”开发阶段支出资本化，并于开发完成时转入无形资产核算，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　会计师核查意见：

　　我们对富临运业2019年、2018年研发费用支出及账务处理进行了检查，经检查我们认为公司2019年与2018年比较资本化比例大幅变动符合公司研发项目实际情况，具有合理性。

　　我们获取了“天府行”智能出行平台软件研发项目立项的内部审批资料及相关的项目执行计划，收取了公司“天府行”研发项目各模块验收报告，并对照《企业会计准则第6号--无形资产》关于内部研究开发项目资本化的条件的相关规定进行了检查。经检查，我们认为：公司“天府行”具有明确使用意图且能够上线使用；软件上线后能够增加客运流，扩大经营规模的目的，给公司带来经济利益；在研发过程中，公司能够明确划分研究阶段和开发阶段，且开发成本能够可靠计量。公司判断“天府行”开发阶段支出符合资本化条件，将开发阶段支出在开发支出中进行归集，并于“天府行”上线使用时计入无形资产。公司的相关判断及会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日