（上接A18版）

　　公司生产所需主要原材料为铝材、电器配件、塑件及钢板等。其中，铝材、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要由铝、钢的市场价格决定，波动范围较大。铝、钢价格如在短期内大幅上涨，将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。

　　（三）竞争加剧的风险

　　集成吊顶行业的核心技术主要体现在新产品设计能力、金属表面处理工艺、复式吊顶结构的研发设计能力以及功能电器的研发能力等方面。公司凭借研发设计能力和品牌形象，不断推出新产品并成功投放市场。但由于集成吊顶市场处于高速成长阶段，行业中的一些中小规模企业在产品、技术的研发上投入极少，主要通过仿制或抄袭知名厂商的设计成果，并以低廉的价格抢占市场，未来市场竞争加剧可能导致公司毛利率下降，并影响本公司的市场开拓和经营业绩。

　　（四）营业收入持续下降风险

　　报告期内，公司营业收入分别为55,155.58万元、51,725.67万元和

　　48,000.89万元，呈现逐年下降的趋势，主要系受下游市场的行情变动、销售渠道模式、产品结构优化调整和销售渠道整合等因素综合所致。报告期内，公司已经通过陆续开发顶墙一体化产品、升级电器产品功能、推出工程类产品等，积极借助经销商渠道和直销渠道拓展房地产公司、装饰公司等工程客户，以及经销商渠道整合等各种措施，不断优化产品结构和客户结构，并取得一定成效。若公司未来不能准确把握市场需求，及时对产品结构以及客户结构进行有效调整，未能有效实现销售渠道的拓展或新研发的产品未能获得市场认可，则公司可能面临营业收入继续下降的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　　十、发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大变化。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2020年第1季度的财务报表，包括2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕1775号）。2020年1-3月，公司实现营业收入2,637.15万元，较上年同期下降48.70%；归属于母公司股东的净利润为125.55万元，较上年同期增长362.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-152.70万元，较上年同期下降8.41%。（因2019年1-3月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，在计算同期变动比例时，正向变动取正值，负向变动取负值。）

　　2020年1-3月，公司营业收入较上年同期大幅下降，主要系受新冠肺炎疫情的影响，下游经销商门店恢复营业和地产项目工地开工时间均较晚，以及终端消费者被迫推迟装修需求等，导致公司2020年一季度订单较上年同期大幅减少。扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年同期增加或略有下降，主要系受疫情影响虽然公司一季度营业收入下降，但同时公司通过网络线上方式举办年度经销商大会代替现场会、建材产品展会推迟等导致销售费用下降，抵减了收入下降的不利影响；同时，公司当期收到的政府补助增加，带动了归属于母公司股东的净利润较上年同期有所增长。

　　根据下游经销商渠道、工程渠道复工进展，以及在手订单等因素，公司预计2020年1-6月可实现营业收入16,753.46万元，较上年同期下降14.39%；归属于母公司股东的净利润为1,800万元，较上年同期下降12.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,500万元，较上年同期下降5.97%。前述2020年1-6月经营业绩系公司的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　2020年1-6月，公司营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期有所下降，主要系疫情期间下游客户订单减少所致。随着疫情影响的逐步减弱，公司下游经销商陆续恢复营业以及工程客户项目陆续开工，预计疫情对公司2020年上半年经营业绩影响较小。

　　十一、2020年度盈利预测

　　公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报表的基础上，结合公司2019年度及2020年1-5月的实际经营业绩，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了公司2020年度盈利预测表，该盈利预测表及其说明已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《审核报告》（天健审〔2020〕7618号）。

　　根据公司作出的盈利预测，公司预计2020年度实现营业收入43,676.13万元，较上年度下降9.01%；归属于母公司所有者的净利润7,543.53万元，较上年度下降10.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,592.56万元，较上年度下降10.38%。公司2020年度经营业绩较上年度有所下降，主要系受2020年一季度突发的新冠肺炎疫情影响，下游经销商门店恢复营业和地产项目工地开工时间均较晚，以及终端消费者被迫推迟装修需求等，导致公司订单较上年同期减少所致。

　　十二、保荐机构关于发行人本次发行相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及发行人董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为，上述承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概述

　　公司名称：法狮龙家居建材股份有限公司

　　英文名称：Fsilon Furnishing and Construction Materials Corporation

　　注册资本：9,687.84万元

　　法定代表人：沈正华

　　成立日期：2007年3月26日

　　股份公司整体变更设立日期：2018年6月25日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道5888号

　　办公地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道5888号

　　邮政编码：314300

　　联系电话：?0573-89051928

　　传    真：0573-86151038

　　互联网址：www.fsilon.com

　　电子信箱：investors@fsilon.com

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立情况

　　发行人系由法狮龙控股、沈正华、王雪娟、沈正明、王雪华5名发起人股东，以法狮龙有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

　　2018年4月20日，法狮龙有限召开2018年第二次股东会暨法狮龙家居建材股份有限公司（筹）第一次发起人会议，审议通过法狮龙有限拟以2018年3月31日为审计、评估基准日，整体变更设立股份有限公司，并更名为法狮龙家居建材股份有限公司。

　　2018年5月25日，法狮龙有限召开2018年第三次股东会暨法狮龙家居建材股份有限公司（筹）第二次发起人会议，审议确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]6954号《审计报告》的结果，于审计基准日2018年3月31日，公司净资产额为人民币187,172,264.77元；确认由坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕304号《资产评估报告》的结果，于评估基准日2018年3月31日，公司资产净额的评估价值为净资产人民币208,548,937.29元。并审议通过以截至基准日公司审计后净资产中的9,000万元按原股东的出资比例折股，作为发行人的注册资本，剩余97,172,264.77元净资产计入发行人的资本公积。

　　2018年6月19日，发行人召开创立大会暨首次股东大会会议，审议通过法狮龙有限整体变更设立股份有限公司，公司名称为法狮龙家居建材股份有限公司，法狮龙有限债权债务由发行人承继，并审议通过了新的《公司章程》。

　　同日，各发起人签署《发起人协议书》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月28日出具的天健审[2018]6954号《审计报告》，截至变更基准日2018年3月31日，法狮龙有限经审计的净资产值为人民币187,172,264.77元。法狮龙更有限以上述经审计的账面净资产值187,172,264.77元为基础进行折股变更，其中90,000,000元人民币净资产作为变更后股份公司的注册资本（股份总数为90,000,000股普通股，每股面值为1.00元人民币），其余97,172,264.77元人民币净资产（净资产中超过股份总额的部分）计入股份公司的资本公积（股本溢价）。以截至变更基准日2018年3月31日法狮龙有限的全体股东作为发起人，以其所对应的法狮龙有限在审计基准日净资产值中拥有的权益折合成股份公司的股份。

　　2018年6月25日，发行人取得整体变更后的营业执照。

　　（二）发起人

　　公司设立时，发起人持股情况如下表所示：

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　　三、发行人的有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司的股本总额为96,878,364股。本次拟公开发行

　　32,292,788股。本次发行前后股本及变化如下：

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　　（二）公司前十名股东

　　本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

　　本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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　　（四）股东中战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人股东中无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系

　　沈正华、王雪娟为夫妻关系，沈正明为沈正华胞弟，王雪华为王雪娟胞弟。

　　法狮龙控股为沈正华、王雪娟夫妇持股100%的公司。宁波金沣与德清兔宝宝的基金管理人均为金鼎投管。

　　除上述情况，本次发行前发行人的各股东之间不存在关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司主要股东、实际控制人对本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定作出了相关承诺，详细情况参见招股意向书“重大事项提示”之“一、关于持股和减持意向的承诺”之“（一）股份锁定的承诺”

　　（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形

　　自发行人成立至本招股意向书摘要签署之日，公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

　　发行人主要从事集成吊顶、集成墙面等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于建筑室内装修、装饰。发行人自从设立以来，主营业务未发生重大变化。

　　（二）行业竞争格局及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　（1）集成吊顶与传统吊顶的竞争

　　集成吊顶行业经过十多年的发展，在厨卫装修市场已经得到消费者的高度认可，并取得较高的市场占有率。但相对整体住宅装修吊顶市场而言，占比仍然较小，尤其是客厅吊顶主要市场份额仍为传统吊顶所占据。另外，集成墙面产品作为新兴产品，目前处于市场培育期。内墙装饰材料市场目前仍被传统的乳胶漆和墙纸占据主要地位。

　　（2）集成吊顶行业内部的竞争格局

　　1）行业集中度较低，区域集中度较高

　　集成吊顶行业巨大的市场空间以及较低的准入门槛迅速吸引了较多的市场进入者，该行业目前企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。另一方面，集成吊顶行业的区域分布相对集中，形成以浙江嘉兴为中心的长三角生产基地和以广州、佛山为中心的珠三角生产基地。

　　2）企业竞争力开始分化，不同企业之间的竞争力差距较大

　　目前，从事集成吊顶生产的企业数量众多，但不同企业之间的竞争力差距很大。以本公司和友邦吊顶等为代表的少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有良好的品牌形象和全国性布局的销售网络，市场竞争力较强。而大多数同类企业规模偏小，缺乏自主研发能力和产品设计能力，作坊式企业比比皆是，这些企业在没有建立自有品牌和稳定的销售渠道的情况下，难以迅速提升自身产品的市场竞争力和影响力，只能依靠低价在低端市场占据一席之地，而低端市场的竞争环境则更为激烈，生存空间较小。

　　另外，顶墙集成业务成为行业发展的新态势，当前有不少企业均希望率先布局该领域，集成吊顶企业在顶墙集成领域如果实现渠道建设、研发设计、经验积累和沉淀、品牌影响力、配套服务等诸多方面的推进，将会在激烈的集成吊顶行业占据先发优势，大幅度提升自身的竞争力。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　公司作为业内较早从事集成吊顶、集成墙面产品研发、生产和销售的企业，始终注重产品功能研发、设计和安全性等方面的投入。公司是中国建筑装饰装修材料协会常务理事会单位、中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会常务副会长单位。

　　（三）发行人主要经营模式

　　公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售体系。目前公司采用“以销定产”的经营模式，市场营销中心提报下月营销活动、销售预测等信息给PMC中心，PMC中心根据历史销售数据、库存数据、营销活动、销售预测信息等，制定生产计划；PMC中心根据生产计划核算所需物料明细，结合现有物料库存、采购在途物料编制物料需求计划；采购部门及生产部门执行相应采购及生产任务。

　　1、采购模式

　　（1）公司采购流程

　　公司PMC中心负责制定生产物料需求计划，编制《物料采购申请表》申购生产所需物料，送达至集中采购中心；集中采购中心根据审批后的申请表，编制《采购订单/合同》，编制时注明采购单号/合同号、物料信息、交期要求等相关采购信息，采购员将采购下单信息更新至《采购管制表》；供应商按照采购订单要求，按时按量将物料送至公司；PMC中心通知检验员进行物料验收作业；检验员按照物料进料检验标准进行物料检验作业；采购员将前日回料信息更新至《采购管制表》；采购员每月定期对上月采购物料进行采购信息核对，由采购主任审核后，报于财务中心；财务中心与供应商对账后，依据对账单进行月结结算。

　　公司采购作业的流程图如下图所示：

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　　（2）公司供应商管理制度

　　公司供应商管理制度主要包括：

　　1） 新供应商的选择

　　采购部根据研发部提供的采购物料信息，初步筛选符合公司需求的供应商，联系供应商并填写《供应商信息表》；新供应商的《供应商信息表》确认后，由采购员与采购主任确定实地考察进程；采购部根据需要组织研发、生产、PMC中心、质检部门组成评估小组，进行实地考察确认，考察后填写《供应商实地考察评估表》，评估意见由评估小组共同确认。评估内容包括：价格评估分析、品质管控分析、技术评估分析、生产能力分析等内容。

　　2） 供应商等级划分

　　公司将供应商划分为A级--战略合作供应商、B级--长期合作供应商、C级--一般合作供应商、D级--待替换供应商、E级--临时供应商等五个级别。公司对于A级供应商进行优质重点合作；对于B级供应商，进行良好长期合作；E级为临时、一次性供应商，不纳入考核。公司采用综合评估法，每月按照交期、品质、价格、服务等项目对供应商进行考核评分，并于年度进行总评，对各供应商级别进行晋级、降级处理。D级供应商为公司淘汰的供应商对象。

　　2、生产模式

　　报告期内，公司采取自主生产为主、外协生产为辅的生产模式。

　　（1）自主生产模式

　　生产部门根据PMC中心下达的每日生产计划组织生产，车间负责人将确认无误的计划单交由车间发货员，发货员在收到计划单后安排好需要生产产品的配件数量，并及时在领料单上填写详细数据；车间领料员至发货员处领取产品配件，确认配件规格、数量等无误后当场在领料单上签字出库，并交由各生产车间开始执行生产作业；生产作业单完工后由质检员检验，检验合格后交由仓库接收入库，并生成产成品入库单。

　　（2）外协生产模式

　　报告期内公司外协生产主要包括 OEM 生产和委托加工两种模式。公司采用OEM 方式生产部分型号的集成吊顶产品、部分木塑墙面产品以及宣传礼品等；公司对部分产品中的非关键工序采用委托加工方式生产，主要为基础模块及功能模块外框的表面处理等工序。

　　公司对外协供应商纳入供应商日常管理。在选择外协供应商之前，需进行实地考察并获取样品，并对产品进行严格的质量检验。公司与主要外协供应商建立了长期合作，每年签订框架协议，协议中对产品价格、质量标准、交货期限、结算方式、知识产权保护、质保期等方面均做了明确约定。公司外协供应商均具备相应的生产资质：电器供应商具备产品3C证书，表面处理供应商具备印刷许可证等资质。

　　3、销售模式

　　公司的主要销售模式为经销商模式。经销商模式是指公司与经销商每年签订年度经销商协议，由经销商自建专卖店面向消费者，经销商根据消费者的需求，为消费者设计集成吊顶装修方案，与消费者达成意向后，经销商以买断方式向公司进货，并由经销商负责安装服务。公司对专卖店的选址、装修及经营进行监督并提供指导、培训服务。

　　报告期各期经销商模式占主营业务收入的比例如下：

　　单位：万元

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　　（四）发行人主要产品的原材料、能源及其供应情况

　　1、原材料

　　公司主要产品所需的主要原材料为铝材、电器配件、塑件、包装物及钢材等。其中铝材为用于生产基础模块的铝板、用于生产辅助模块的铝型材以及用于生产铝墙面产品的铝板；电器配件为用于功能模块的LED灯条、导光板、驱动电源、电机、镇流器、发热块等部件；塑件为用于生产功能模块的箱体、风轮、盖板、外框等；包装物为纸箱、彩盒、编织袋、泡沫、胶带等包装材料；钢材为用于生产龙骨的钢板。

　　报告期各期，公司产品主要原材料采购金额及其占当期原材料采购总金额的比例具体如下：

　　单位：万元

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　　公司产品主要原材料中，电器配件、塑件及包装物等每类原材料明细品种较多，且各品种计量单位不统一，故无法通过原材料采购金额除以采购数量计算单价。报告期内，公司主要原材料中铝材、钢材的采购单价情况如下：

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　　铝型材以长度计量，但因具体规格（形状、重量）及工艺不同，导致相同长度的铝型材单价存在差异，故平均单价变动是铝型材品种结构及单价波动共同影响所致，不完全代表每一具体铝型材单价的实际变动。

　　2、能源

　　公司在生产过程中使用的能源为电力。报告期内，电力的成本分别为68.19万元、75.27万元及70.47万元，占当年主营业务成本的比重分别为0.20%、0.23%及0.23%。公司生产过程中所使用的能源占主营业务成本的比重较低，能源的单价变动对主营业务成本的影响较小。

　　报告期各期，公司在生产过程中使用的电力具体情况如下：

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　　五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况

　　（一）固定资产情况

　　1、 固定资产概况

　　截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　2、 主要生产专用设备

　　截至2019年12月31日，公司主要生产专用设备情况如下：

　　单位：万元

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　　3、 房屋所有权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有的房屋所有权如下：

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　　2019年4月8日，发行人与中国工商银行股份有限公司海盐支行签订2019年海盐（抵）字0088号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的编号为浙（2018）海盐县不动产权第0014596号的不动产权项下位于武原街道（工业园）金星区东海大道3号的土地使用权和房屋所有权为其向中国工商银行股份有限公司海盐支行自2019年4月8日至2029年4月7日期间所产生的最高债权额10,721万元借款提供抵押担保。

　　4、 房屋建筑物租赁情况

　　截至招股书签署日，发行人全资子公司丽尚建材存在向发行人承租办公场所的情况，具体如下：

　　2019年7月20日，法狮龙股份作为出租人与承租人全资子公司丽尚建材签署了《房屋租赁合同》，约定法狮龙股份将其拥有的不动产证书编号为浙（2018）海盐县不动产权第0014596号，位于海盐县武原街道武原大道5888号，建筑面积约为1,500平方米的房产以年租金6万元租赁给丽尚建材作为商业办公之用，租赁期限为3年，自2019年8月1日至2022年7月31日。2019年8月23日，法狮龙股份已就上述租赁事项向海盐县住房和城乡建设局办理了租赁备案手续。

　　（二）无形资产情况

　　1、 土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有的国有土地使用权如下：

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　　2019年4月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司海盐支行签订2019年海盐（抵）字0096号《最高额抵押合同》，法狮龙股份以其所有的编号为浙（2018）海盐县不动产权第0018269号的不动产权项下位于武原街道一星工业园区秦联路北侧、蒋家汇港西侧（海盐县18-014号地块），面积为26,824平方米土地使用权及其上在建工程为其向中国工商银行股份有限公司海盐支行自2019年4月11日至2020年9月30日期间所产生的最高债权额1,947万元提供抵押担保。

　　2、 商标

　　截至2019年12月31日，发行人商标情况如下：

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　　（下转A20版）