重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司（以下简称“上海新能源”）受让协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）拥有100%股权的灵宝协合风力发电有限公司（以下简称“灵宝协合”），现金支付股权受让价款为13,176.36万元。“灵宝协合”拥有灵宝杨家湾4.8万千瓦风电场项目（以下简称“项目”），项目动态总投资为37,410.35万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　一、交易概述

　　“上海新能源”受让“协合风电”拥有100%股权的“灵宝协合”，现金支付股权受让价款为13,176.36万元。“灵宝协合”注册资本为7,500万元，拥有灵宝杨家湾4.8万千瓦风电场项目，项目动态总投资为37,410.35万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：协合风电投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币310,000.00万元

　　4、企业地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室

　　5、法定代表人：王锡钢

　　6、经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务；电力供应。

　　7、2017年-2019年主要财务指标（经过审计）：

　　单位：元

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　　三、交易标的基本情况

　　1、项目概况

　　项目位于河南省三门峡灵宝市，总装机容量为4.8万千瓦，于2017年11月实现全容量并网发电。按照国家能源局有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。

　　2、审计和资产评估情况

　　（1）审计情况：

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2019年8月31日，“灵宝协合”总资产37,452.68万元，净资产7,904.42万元，总负债29,548.26万元。

　　（2）评估情况：

　　根据具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的《评估报告》，本次评估主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的结论。经评估“灵宝协合”净资产13,185.03万元，总负债29,548.26万元。公司认为以上资产评估方法可靠，结论合理。

　　（3）根据河南明晖会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，“灵宝协合”2018年、2019年主要财务指标为：

　　单位：元

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　　四、协议主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商，本次股权转让价款为13,176.36万元。

　　2、转让价款支付方式

　　《股权转让协议》生效后按协议约定将股权转让价款汇入“协合风电”所指定的结算账户。

　　3、其他约定

　　自基准日起至交割日期间，“灵宝协合”正常经营的损益归“协合风电”承担和享有。交割日后“灵宝协合”损益归“上海新能源”承担和享有。交割日及交割日前，“灵宝协合”可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助均归“灵宝协合”所有，由“协合风电”享有其损益；交割日后，“灵宝协合”可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助均归“灵宝协合”所有，由“上海新能源”享有其损益。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年7月9日