本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第301号），经仔细了解、全面查询与认真核实，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

　　一、年报显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.71亿元，同比增长81.77%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（以下“扣非净利润”）1,502.94万元，同比下降65.71%。请结合主营业务、主要产品盈利情况及重要的非经常性损益项目，分析报告期内扣非净利润大幅下滑的主要原因，以及公司是否对非经常损益项目存在重大依赖。

　　回复：

　　（一）公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。

　　（二）主要产品盈利情况(单位：万元)

　　1、2019年度

　　■

　　2、2018年度

　　■

　　2019年度营业毛利润与2018年度相比增加17,662.49万元。

　　（三）重要的经常性损益项目

　　■

　　1、资产减值损失及信用减值损失总额较2018年度增加4,605.99万元。

　　2018和2019年度公司资产减值损失及信用减值损失明细如下：

　　■

　　资产减值损失及信用减值损失总额2019年度较2018年度增加4,605.99万元主要系：

　　（1)信用减值损失较上期增加2,461.45万元主要系：①2019年度公司客户荷娜威斯（厦门）投资有限公司持续经营能力存疑，考虑到回款的可能性较低，2019年对其1,115.50万元的应收账款全额计提坏账准备；②2019年度，受宏观环境及去杠杆政策影响，公司按照预期信用损失模型计提坏账准备，信用减值损失本期有所增加；

　　（2)长期股权投资减值损失本期增加1,369.37万元，主要系2019年度公司参股公司上海铂鹿物流有限公司经营不善，已被列为有失信被执行人，因此公司对其长期股权投资全额计提资产减值准备1,369.37万元；

　　（3)商誉减值损失本期增加777.79万元，主要系公司管理层考虑到公司海外控股子公司Celetric France SAS和Vision Battery Oy的商业前景，基于目前的盈利水平以及未来的盈利预测，进行商誉减值测试后，对Celetric France SAS和Vision Battery Oy的商誉全额计提了商誉减值准备。

　　2、2019年公司权益法核算的长期股权投资确认投资损失2,146.95万元

　　■

　　公司权益法核算的长期股权投资确认投资损失2,146.95万元，主要系参股公司江山宝源国际融资租赁有限公司的客户郴州市金贵银业股份有限公司出现经营困难，江山宝源国际融资租赁有限公司对郴州市金贵银业股份有限公司的保理款计提减值损失导致亏损所致。

　　（四）重要的非经常性损益项目

　　■

　　综上所述，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度相比减少2,879.62万元主要系重要的经常性损益项目包括部分股权投资项目出现损失或减值以及偶发客户出现经营困难导致计提坏账准备增加所致。

　　公司2019年既存在股权项目的大额投资收益和公允价值变动损益等非经常性损益，也存在股权项目的投资收益损失、资产减值损失和商誉减值损失等经常性损益，股权项目对损益变动的影响具有偶发性，而公司2019年度主营业务毛利润与2018年度相比大幅增加，因此公司对非经常损益项目不存在重大依赖。

　　二、年报显示，年审会计师将第三层次其他非流动金融资产的公允价值评估作为关键审计事项。报告内，公司实现投资收益及公允价值变动收益分别为4,265.77万元、3,887.18万元，分别占利润总额23.65%、21.55%。投资收益中，公司处置长期股权投资、金融工具分别产生投资收益5,489.66万元、1,599.44万元。

　　（1）说明相关金融资产期末公允价值确定及公允价值变动情况，包括期末公允价值确定依据、公允价值变动收益核算过程等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请说明处置长期股权投资及金融工具的具体内容以及会计处理过程。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)说明相关金融资产期末公允价值确定及公允价值变动情况，包括期末公允价值确定依据、公允价值变动收益核算过程等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1、期末公允价值确定依据

　　(1)期末其他非流动金融资产明细如下(单位：万元)：

　　■

　　(2)期末其他非流动金融资产公允价值确定依据

　　公司投资的深圳电易投资有限公司、深圳市深商创投股份有限公司、上海华熵能源科技有限公司和上海氢枫能源技术有限公司，根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）第44条规定，公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断2019年12月31日其他非流动金融资产的投资成本能代表其公允价值；公司投资的深圳易信科技股份有限公司(以下简称深圳易信公司)、北京氢璞创能科技有限公司(以下简称北京氢璞公司)、苏州擎动动力科技有限公司(以下简称苏州擎动公司)和深圳市鹏远自动化设备有限公司(以下简称深圳鹏远公司)，根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）第44条规定，公司利用初始确认日后可获得的股权变动交易信息，参考近期的股权转让交易对价作为公允价值计量的依据。

　　2、公允价值变动收益核算过程

　　(1)本期与第三层次其他非流动金融资产相关公允价值变动损益

　　■

　　注：本期公允价值变动损益3,887.18万元，其中与第三层次其他非流动金融资产相关公允价值变动损益3,968.85万元，剩余为交易性金融资产-远期结售汇本期公允价值变动损益-81.67万元。

　　1)其他非流动金融资产-深圳鹏远公司和深圳易信公司本期公允价值变动损益计算过程详见本说明四之阐述。

　　2)公司于2019年12月处置了苏州擎动公司6.82%股权，处置后持有苏州擎动公司8.30%的股权，处置后作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（以下简称FVTPL）核算。

　　①投资收益和公允价值变动损益计算过程如下：

　　■

　　②会计分录(单位：万元)：

　　■

　　4)雄韬电源公司期末持有北京氢璞创公司8.14%股权，对北京氢璞公司采用FVTPL核算。根据北京氢璞公司近期增资估值数据确认了公允价值变动损益954.80万元。

　　公允价值变动损益计算过程如下：

　　■

　　(二)请说明处置长期股权投资及金融工具的具体内容以及会计处理过程。

　　1、处置长期股权投资包括：处置子公司鹏远自动化公司95.00%股权；处置了浙江氢途科技有限公司（以下简称浙江氢途公司）15.00%股权；处置了苏州擎动公司6.82%股权。

　　2、处置金融工具包括处置参股公司深圳易信公司5.00%股权，详见本说明之一和四、(二)之阐述。

　　3、处置苏州擎动公司股权会计处理详见本说明一之阐述。

　　4、处置深圳鹏远公司股权、浙江氢途公司股权、深圳易信公司股权会计处理详见本说明四之阐述。

　　(三)会计师核查意见

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　1、我们通过与管理层访谈和检查投资流程相关程序文件，了解、评估并测试了与金融工具估值、独立价格验证、估值模型、投资收益、公允价值变动损益确认等相关的关键控制的设计和执行的有效性；

　　2、了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条件；

　　3、对管理层聘请的第三方评估机构客观性、独立及专业胜任能力进行评价；选取重大或典型样本并对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审核；

　　4、在使用市场法估算公允价值的情况下，我们通过与最新融资活动中使用的公允价值进行比较，评价管理层采用的方法和关键假设的适当性；

　　5、我们获取并查看了处置子公司和参股公司相关股权转让协议、与交易相关的董事会决议、股东会决议、相关工商变更登记手续、银行收款凭证等；

　　6、我们对子公司和参股公司处置日及资产负债表日账面价值进行了复核；

　　7、我们检查了处置子公司和参股公司的相关会计处理，以及以FVTPL计量的参股公司期末公允价值变动相关会计处理；

　　8、我们执行了走访程序，了解了相关股权转让交易的意图、交易的背景、交易价格的公允性、交易对价的资金来源及是否为关联方等；

　　9、我们对股权转让协议约定的未付款项执行了函证程序；

　　10、我们了解了关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的资金来源、合伙形式、投资委员会表决权比例、是否履行了关联方回避的决策程序等；

　　11、评价财务报表的相关披露是否符合相关企业会计准则的披露要求，是否恰当反映了金融工具估值风险。

　　经核查，我们认为公司其他非流动金融资产的会计核算以及处置子公司和参股公司部分股权相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、年报显示，公司期末货币资金余额11.01亿元，短期借款余额7.08亿元，公司报告期内利息支出5,333.11万元，占净利润31%，利息支出对公司净利润影响较大。请结合期末货币资金性质、用途、营运资金需求以及同行业公司短期负债水平等，以列表的形式说明货币资金存放地点、存放类型、是否存在质押/冻结等权利限制，以及是否与控股股东及其关联方存在共管账户，并说明在保持大额货币资金的同时，维持较高短期负债水平的合理性。请会计师说明针对货币资金项目所执行的审计程序，并对货币资金项目真实性发表明确意见。

　　公司回复：

　　回复：

　　(一)公司2019年12月31日货币资金具体存放情况如下:

　　1、明细情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司货币资金使用权利限制情况

　　■

　　注：该货币资金存放在公司在中国国际期货(香港)有限公司开立的账户中，主要系公司用于投资铅期货的保证金，2019年度公司没有发生期货交易，该余额为以前年度发生期货交易后未提现余额。

　　除上述资金受到限制外，公司不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的资金。

　　3、公司货币资金的用途主要系日常经营需要，而受限制的货币资金也主要系开具承兑汇票和保函的保证金。

　　(二)公司不存在与控股股东或其他关联方共管账户的情况。

　　(三)结合营运资金需求以及同行业公司短期负债水平说明在保持大额货币资金的同时，维持较高短期负债水平的合理性。

　　1、公司以2019年数据为基数，测算公司2020年营运资金需求：

　　■

　　营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

　　根据上述测算，公司营运资金需求为12.54亿元，公司2019年末货币资金余额为 11.01 亿元，扣除受限资金 3.31亿元，可用的货币资金余额为7.7亿元，其中含短期借款的资金 7.08亿，公司自有资金仅剩0.62亿元。因此公司需要短期借款资金来满足日常经营需要。一方面，为降低公司流动性风险，保证生产经营稳定，公司通常保留满足未来一个月左右资金支出的可动用货币资金余额，用于支付采购款项和各项税费、发放职工工资等；另一方面，公司2019年在氢能业务上投入大量资金用于新建厂线、研发以及生产运营，同时公司在越南投资建立锂电生产线等，公司为满足投资和生产经营的所需，需预留充足的资金。

　　2、同行业公司短期负债水平情况：

　　(1)截至 2019 年末，公司与同行业公司短期负债水平比较情况如下：

　　■

　　如上表所示，报告期期末，公司的流动比率和速动比率高于行业均值，资产负债率与同行业可比公司相比处于中等水平，与行业均值较为接近，公司经营较为稳健。公司流动负债占总负债的比例高于同行业可比上市公司平均水平，一方面系报告期内公司经营较为稳健，未新增发行公司债、可转债等长期债务工具，另一方面系公司出于平衡融资成本及财务风险的考量，短期借款规模保持在较高水平、长期借款金额相对较低所致。

　　综上所述，公司短期负债水平与同行业相比较为接近，期末货币资金主要系日常经营活动所需。

　　会计师回复：

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　(1)通过与管理层访谈和检查货币资金收支流程相关程序文件，了解、评估并测试了与货币资金收支管理相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　(2)获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　(3)获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　(4)检查了现金日记账和银行存款日记账相关收支的原始凭证；并对银行日记账中金额较大的收支业务进行了测试；

　　(5)盘点了现金，复核了银行对账单同时对银行账户执行了函证程序；

　　(6)检查了银行存款余额调节表同时执行了截止测试程序。

　　经核查，基于实施的审计程序，我们认为，雄韬股份公司货币资金真实存在，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　四、年报显示，公司期末存货账面余额5.22亿元，同比增长9.47%，其中原材料账面余额1.91亿元，同比增长80.71%，占存货账面余额36.63%。公司期末存货跌价准备计提比例为1.90%。公司存货周转天数为73.54天，同比有所增长。请说明期末存货中原材料项目大幅增长的主要原因，并结合同行业公司存货周转及跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明存货周转水平下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)期末存货中原材料项目大幅增长的主要原因

　　1、公司存货按业务板块分类明细情况

　　■

　　2、由上表可知期末存货中原材料项目大幅增长主要系公司氢能业务板块原材料大幅增长所致。公司氢能业务板块原材料大幅增长主要系氢能业务快速发展备货大幅增加，公司结合行业发展情况、在手订单和预期订单情况于2019年末备货了约250套氢燃料电池发动机系统物料所致。

　　(二)结合同行业公司存货周转及跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分

　　1、同行业公司存货周转及跌价准备计提情况

　　■

　　[注]：以上同行业公司数据来源于各上市公司年度报告。

　　经对比分析，公司存货周转率略高于同行业水平，且计提的存货跌价准备余额占存货余额的比例也略高于同行水平。

　　(三)存货周转水平下降的原因

　　公司2019年存货周转率为4.89，2018年存货周转率为5.30，而公司氢能业务板块存货周转率为1.34，氢能业务存货周转率情况计算过程如下：

　　■

　　由上述分析可知，存货周转率有所下降主要系氢能业务处于发展初级阶段，营业收入规模较小，但由于氢能业务板块期末备货较多，导致氢能业务板块存货周转率较低，从而拉低公司整体存货周转率。

　　(四)会计师核查意见

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　1、我们了解、评估及测试与存货相关的内部控制的设计及运行有效性；

　　2、我们对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　3、获取公司报告期末的存货跌价准备转销及转回明细表，与公司的收发存 核对，检查转销产品是否均已销售或领用，分析以前年度存货跌价准备是否合理；

　　4、对本期存货收发记录进行检查，并执行计价测试。

　　5、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　6、通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的 估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查；

　　7、通过检查公司存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提 是否充分；

　　8、对原材料采购实施细节测试，并对主要原材料实施发出计价测试，检查公司主要原材料采购价格是否出现大幅变动。

　　经核查，我们认为：公司原材料增长和报告期内存货周转率有所下降符合公司经营业务特点；公司期末存货跌价准备计提的依据合理，存货跌价准备计提充分。

　　五、年报显示，报告期内，公司与关联方之间发生多次股权交易。向关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出售公司所持深圳易信科技股份有限公司5.00%股权、浙江氢途科技有限公司（以下简称“浙江氢途”）15%股权，分别产生交易损益3,426万元、1,601.89万元，合计5,027.89万元，占当期净利润29%。向深圳市恒韬实业发展有限公司转让深圳市鹏远自动化设备有限公司95%股权。浙江氢途15%股权的出售日为2019年12月26日。公司收购江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权工商变更手续尚未完成。

　　（1）请说明前述股权转让的会计处理，特别是处置浙江氢途15%股权投资收益的确认是否符合《企业会计准则》相关规定，以及前述股权转让款的收回情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请说明截至目前公司收购江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权未完成工商变更手续的原因，以及是否存在法律障碍。

　　回复：

　　(一)向恒韬实业公司转让深圳鹏远公司95%股权的会计处理

　　1、交易事项

　　公司于2019年9月与恒韬实业公司签订股权转让协议，以4,500.00万元出售全资子公司深圳鹏远公司95.00%股权给恒韬实业公司，从而丧失对深圳鹏远公司的控制权，处置后持有深圳鹏远公司5.00%股权，剩余股权采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（以下简称FVTPL）核算。

　　2、会计处理

　　(1)雄韬股份公司单体财务报表层面

　　■

　　会计分录(单位：万元)：

　　■

　　(2)雄韬股份公司合并财务报表层面

　　■

　　合并财务报表层面，调整单体财务报表层面已确认的投资收益和公允价值变动损益，会计分录如下(单位：万元)：

　　■

　　3、股权转让款的收回情况

　　截止2019年末该股权转让款项已全部收回。

　　(二)向关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出售公司所持深圳易信公司5.00%股权的会计处理

　　1、交易事项

　　公司于2019年1月与关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，以3,000.00万元的价格处置参股公司深圳易信公司5%股权，处置后持有易信科技公司5.71%的股权，该股权处置前后均以FVTPL核算。

　　2、会计处理

　　(1)投资收益和公允价值变动损益计算：

　　■

　　(2)会计分录(单位：万元)：

　　■

　　3、股权转让款的收回情况

　　截止2019年末该股权转让款项已全部收回。

　　(三)向关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出售公司所持浙江氢途公司15%股权的会计处理

　　1、交易事项

　　公司于2019年12月与关联方深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，处置了浙江氢途公司15.00%股权，处置前公司合计持有浙江氢途公司53.42%，处置后持有浙江氢途公司38.42%的股权，由于公司仅短暂取得浙江氢途公司实际控制权，故未改变长期股权投资核算方法，该股权处置前后均在长期股权投资列报并按权益法核算。

　　2、会计处理

　　■

　　会计分录(单位：万元)：

　　■

　　3、股权转让款的收回情况

　　截止2019年末该股权转让款项已全部收回。

　　(四)会计师核查意见

　　我们执行的主要审计程序详见说明一之阐述。

　　经核查，我们认为公司处置子公司和参股公司部分股权相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（五）目前公司收购江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权未完成工商变更手续的原因

　　公司于2019年3月签订《关于江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权之收购协议》(以下简称江山宝源公司)，相关交易对价已于2019年4月支付完成。根据合同约定，江山宝源公司需要重组董事会、修改公司章程以及更换关键管理人员，股东双方需要按照协议约定对该部分人员进行补充，以达到公司控股的要求，因此在一定程度上影响工商变更的进度。公司原计划2020年一季度完成工商变更手续，由于2020年新冠肺炎疫情的影响，使之推进的时间节点未能确定。主要原因如下：

　　1、江山宝源公司的董事会改组的细节、章程修订的细节还需进一步商讨确定。

　　2、未完成江山宝源公司董事会的改组和章程修订前，江山宝源公司管理层仍为江山控股任命的人选。目前公司正在积极推进办理工商变更事宜。

　　因此，江山宝源工商变更手续不存在法律障碍。

　　六、年报显示，公司2016年非公开发行募集资金投资项目投资进度缓慢，且公司两次变更募集资金投资项目，投资项目未达到预计效益。期末尚未使用的7.74亿元募集资金中，公司已将6.5亿元用于临时补充流动资金。请说明募投项目进展缓慢，特别是变更后的“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”投资进展缓慢的原因，是否存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

　　回复：

　　公司2016年非公开发行募集资金用途变更前后对比情况如下：

　　■

　　（一）2016年非公开发行募集资金投入较少且进展缓慢的主要原因

　　如前所述，2016年公司非公开发行股票筹集资金投入较少且进展缓慢主要是因为公司原拟投资“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”投入较少，尤其是其中车用动力锂电池产线公司几乎没有投入，主要原因是：

　　1、动力锂电池行业内企业纷纷扩张产能，造成行业整体产能过剩

　　近年来，中国的动力锂电池行业经历了从无到有、从弱到强的发展历程。目前，在国家产业政策的重点支持下，中国动力锂电池关键技术、关键材料和产品研究已经取得重大进展，动力锂电池产业化进程已经处于国际领先地位。但随着诸多厂商进入该领域，以及龙头厂商不断提升产能，动力锂电池行业已处于整体产能过剩阶段。根据中国汽车工业协会等数据显示，2018年，我国动力电池装机量为56.9GWh，而同期动力电池产能约为260GWh，有70%以上的产能未完全释放。

　　2、行业内部竞争加剧，龙头企业规模效益愈加明显

　　随着我国动力锂电池领域的快速发展和业内企业纷纷扩张产能，动力锂电池行业竞争激烈，近几年中小产能生产厂家陆续关闭，业内部分知名企业如沃特玛、珠海银隆等亦爆出危机，据不完全统计，经过几年激烈的市场竞争，宁德时代、比亚迪等拥有明显技术、资金、规模优势的企业逐渐胜出，根据高工产研锂电研究所(GGII)数据显示，2018年宁德时代、比亚迪位列国内装机量前两名，掌握了国内超过40%的市场份额，市场进一步向行业龙头集中。

　　3、国家补贴政策调整，导致行业盈利性下滑明显

　　动力锂电池行业受国家政策影响明显，2016年11月，工信部发布《汽车动力电池行业规范条件(2017)》(征求意见稿)，要求锂离子动力电池单体企业年产能力不低于8GWh，迫使大部分锂电池企业扩大产能；2019年3月，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了2019年新能源汽车补贴政策方向和技术标准，整体而言补贴退坡、取消地方政府补贴等，均会明显影响行业内企业的盈利能力。

　　4、投资规模直接影响企业的产品成本、售价及市场品牌等

　　动力锂电池行业作为资源密集型和资金密集型行业，是否具有规模优势对企业能否有效开拓市场尤为关键，亦直接关系到企业产品的成本是否具有竞争性。在动力锂电池领域，十亿规模左右的投资已不足以支撑企业去开拓市场。

　　综上所述，虽然公司在2016年非公开发行时对于动力锂电池领域的发展进行了较为充分的预计，但行业的快速发展、国家政策的变动以及行业的竞争程度仍超出了公司的预计。根据对市场的深入跟踪和调查，公司经审慎论证，认为仍按原计划投入动力锂电池将无法如预期实现效益，反而会因为仓促投资增加公司的运营成本，因此，公司推迟了对动力锂电池的投入，将更多精力和人力投入到通讯和储能锂电池技术的研发和客户的开拓，并根据公司发展战略对前次募集资金投资项目中4亿元变更至深圳雄韬氢燃料电池产业园项目，由此导致了前次募集资金整体投入较少且进展缓慢。

　　2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金中40,000万元变更投入“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”后，公司随即开始该项目的建设投资。截至2020年6月30日，该项目已完成投资4,547.89?万元，投资进度11.37%，预计到2020年末可累计完成投资25,200万元，投资进度63%，到2022年5月完成全部投资。

　　（二）募集资金补充流动资金情况

　　公司于2019年9月12日召开第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。在此期间遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。因此，不存在因补充流动资金事项而推迟募投项目实施的情形。

　　（三）公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

　　后续项目投资计划如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司目前对前次募投项目的建设已进行了审慎的规划。在前次募投项目的市 场环境没有发生重大变化的情况下，公司未来将根据使用计划稳步推进前次募投项目的建设。

　　其中，各项目的具体投资计划如下：

　　公司目前对前次募投项目的建设已进行了审慎的规划。在前次募投项目的市场环境没有发生重大变化的情况下，公司未来将根据使用计划稳步推进前次募投项目的建设。

　　其中，各项目的具体投资计划如下：

　　1、10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目

　　截至2020年6月30日，“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”已完成投资10,187.69万元，投资?进度25.49%。2020年全年投资计划如下：

　　????????????????????单位：万元?

　　■

　　根据上述投资计划，预计“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”到2020年末可以完成全部投资。

　　2、燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目

　　截至2020年6月30日，“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”已完成投资1,142.71万元，投资进度10.64%。后续投资计划如下：

　　■

　　根据上述投资计划，预计“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”到2020年末可以完成全部投资。

　　3、金属双极板燃料电池电堆技术开发项目

　　截至2020年6月30日，“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”已完成投资1,017.00万元，投资进度80.07%，自今至2021年2月前将进行设备调试、试运行、鉴定验收等工作，预计到2021年2月末可以完成全部投资。

　　4、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

　　“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”由“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金中40,000万元变更而来，剩余资金由公司自筹以及本次募集资金等渠道解决。截至2020年6月30日，该项目已完成投资4,547.89?万元，投资进度11.37%，预计到2020年末可累计完成投资25,200万元，投资进度63%，到2022年5月完成全部投资。

　　七、公司披露的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《资金往来情况汇总表》”）显示，截至报告期末，公司应收关联方佛山星网讯云网络有限公司1.46亿元，系因提供劳务形成，并通过长期应收款核算。请说明相关交易的具体内容，相关款项长期未能收回的主要原因，以及在《资金往来情况汇总表》的披露与财务报表附注项目是否一致。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)相关交易的具体内容

　　公司于2017年11月与佛山星网讯云网络有限公司(以下简称佛山星网公司)签订《佛山南海平洲(讯云)IDC合建机房项目委托代建合同书》，公司接受佛山星网公司委托，为该项目工程深化设计、工程施工、设备采购、安装调测及交付使用等工程内容提供管理及监督咨询服务，并代佛山星网公司统收统付给设备供应方货款及项目承包方施工费用等，为佛山南海平洲(讯云)IDC合建机房项目提供代建服务。公司于2017年11月与佛山星网公司、方锐杰签订《佛山星网讯云网络有限公司就佛山南海平洲（讯云）IDC合建机房项目对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的还款协议》，约定由佛山星网公司将工程款分期还给雄韬股份公司。截止2019年12月31日，计入长期应收款、一年内到期的非流动资产科目的未偿还本息合计1.46亿元。

　　同时，公司与佛山星网公司股东张八香、何宗华（以下简称甲方）约定将其持有佛山星网公司85%股权全部质押给公司，并于2017年12月26日办理了股权出质登记手续。

　　(二)相关款项长期未能收回的主要原因

　　佛山星网公司未能按时偿还公司货款主要系佛山南海平洲(讯云)IDC合建机房项目网络配套设施建设、客户开发与机柜上架进度不及预期，没有在预期的时间内产生足够收入及经营性现金流来偿付本息所致。该项目原计划于2018年二季度竣工，但由于项目验收不合格，该项目2018年下半年进行整改导致施工周期有所延长，又因部分合作事项与中国电信无法达成一致意见，2019年佛山星网公司决定不再与中国电信合作，改为与中国移动合作，项目需要按中国移动的要求整改，拖延了竣工进度，最终该项目于2019年下半年完工。2020年2月，佛山星网公司与中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司、广州市国鑫市政工程有限公司签订《佛山星网讯云数据中心框架合同》，约定由佛山移动向佛山星网公司采购600个机柜及运维服务，截至目前，相关机柜正在陆续上架中。

　　考虑到该项目的完工进度、资产折旧状况以及预期未来的收益情况，公司根据预期信用损失模型对2019年末应收佛山星网公司的款项计提1,574.44万坏账准备。

　　(三)《资金往来情况汇总表》的披露与财务报表附注项目是否一致

　　《资金往来情况汇总表》披露的与佛山星网公司关联方资金往来长期应收款金额一致，均为1.46亿元。

　　与应收佛山星网公司的款项有关的财务报表附注项目科目主要系一年内到期的非流动资产账面余额和长期应收款，合计金额为1.46亿元。具体内容如下：

　　■

　　综上所述，公司与关联方佛山星网公司的往来余额在《资金往来情况汇总表》的披露与财务报表附注项目一致。

　　(四)会计师核查意见

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　1、我们了解、评估并测试与销售与收款相关的内部控制的设计及运行有效性；

　　2、我们访谈了管理层，检查相关合同凭据，了解业务背景；

　　3、我们执行了函证程序；

　　4、我们了解了与长期应收款相关的项目实际运营情况，并评估了该项目的完工进度、资产折旧状况以及预期未来的收益情况对长期应收款可回收性的影响；

　　5、我们对管理层在财务报表中进行的长期应收款坏账准备计提及相关信用风险的披露是否恰当进行评估；

　　6、我们核查了长期应收款在《资金往来情况汇总表》的披露情况。

　　经核查，我们认为公司与佛山星网公司的货款长期未能收回主要系受到项目建设周期及寻找合作伙伴不及预期影响，导致经营不及预期；公司与佛山星网公司的关联往来余额在《资金往来情况汇总表》的披露与财务报表附注项目一致。八、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

　　2020年7月9日