而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年，标的公司取得的商家服务费收入分别为2,222.86万元、576.27万元及193.20万元，涉及商家参与次数分别为2,904次、851次及81次（存在同一商家一年内多次参与活动的情形）。

　　对于一次性活动的商家服务费，标的公司根据活动具体内容、活动时长、热门资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后，标的公司一次性确认商家服务费收入。

　　此外，为满足部分商家长期参与活动的需求，标的公司推出了年度商家服务。标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入。

　　由于商家服务系指在某一特定活动期间，标的公司为商家提供的一种热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务，使商家可免去排队时间，更省时、省力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一次性服务费，而非按照成交额或者展示时长、效果收费，因此商家服务不适用导流转化率指标。

　　商家服务自上线后，标的公司认为该类服务收入的规模开展有限，且对资源位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收缩了该类业务的开展，商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势，因此标的公司已暂停提供该项服务。

　　（二）近三年会员数量?会员费用?会员类型及变化趋势

　　报告期内，标的公司提供的商家服务涉及的参与商家次数、确认的收入金额、商家服务类型及变化趋势请参见本题第一小问的相关回复。

　　（三）分析公司佣金及广告业务中会员商户的占比及收入情况

　　标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举办的如“超级返”、“9块9”、618、双11、年货节等频道或节日专属活动，而支付的服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年，标的公司商家会员服务收入占收入总额的比例分别为2.40%、0.81%和0.32%。商家服务费是一次性收取，是针对某项特定的活动而推出的基于标的公司资源位配置权而开展的，有效性为一次活动期间或年度指定活动期间，服务对象包括有意向参与该活动的各类商户、电商平台或品牌方。商家服务并非针对标的公司整体导购服务或广告推广业务，与标的公司导购佣金及广告推广业务不存在对应关系，因此无法统计标的公司导购及广告业务中会员商户的占比情况，且统计数据不具有参考意义。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了上述报告期内标的公司商家服务情况。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）商家服务自上线后，由于该类服务收入的规模开展有限，且对资源位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收缩了该类业务的开展，商家服务收入及参与商家次数均呈下降趋势，因此标的公司已暂停提供该项服务。

　　（2）报告期内，标的公司的商家服务收入、参与商家次数均呈下降趋势，标的公司已暂停提供该项服务。

　　（3）由于商家服务费是一次性收取，是针对某项特定的活动而推出的基于标的公司资源位配置权而开展的，有效性为一次活动期间或年度指定活动期间，服务对象包括有意向参与该活动的各类商户、电商平台或品牌方。商家服务并非针对标的公司整体导购服务或广告推广业务，与标的公司导购佣金及广告推广业务不存在对应关系，因此无法统计标的公司导购及广告业务中会员商户的占比情况，且统计数据不具有参考意义。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　16、关于标的公司的返利情况。预案披露，公司以返利作为导购工具之一以吸引消费者，请补充披露:（1）返利流转流程和时间，结合公司应收及应付款说明相关变动的趋势及原因，提示相关风险；（2）标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据;（3）用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例等，并分析返利导购工具对消费者的吸引力情况；（4）标的公司报告期内返利金额，分析其变动趋势及合理性；（5）对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）返利流转流程和时间，结合公司应收及应付款说明相关变动的趋势及原因，提示相关风险

　　报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利金。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利金达到用户账户的时间越短），返利金到达用户“返利网”账户的时间会有所不同。标的公司从用户确认收货，且过了退换货周期到返利金到用户账户的平均时长一般不超过40天。

　　报告期各期末，标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期各期末，标的公司应收导购佣金余额逐年下降，这与标的公司在报告期内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强，从而导致标的公司所需支付的返利金减少，与主营业务收入不断下降的趋势相一致。

　　应付会员返利余额系指报告期各期末，标的公司活跃用户账户中，用户已下单，但尚未使用的返利金。由于使用返利金系由用户自主决定行为，部分用户偏好将返利金积累到一定额度后再提现或使用，因此导致报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大。2017-2019年各期末，标的公司未经审计的货币资金余额分别为54,955.10万元、85,753.76万元、99,855.87万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致报告期内，标的公司应付会员返利余额呈下降趋势。

　　此外，报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利金，因此标的公司不存在向用户支付的返利金大幅超出其收到的导购佣金的情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的IT系统接口，可有效保证从电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于通过“返利网”平台下单，但未取得返利金的投诉数量较低，因此报告期内，标的公司不存在发生大量丢单（即用户通过“返利网”完成交易后，没有获得返利金的情形）或少支付返利金的情形。

　　但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。

　　（二）标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据

　　报告期内，标的公司对用户返利确认的流程主要包括：（1）标的公司确定各商品的返利比例；（2）用户完成有效下单后，标的公司向用户“返利网”账户支付返利金；（3）用户根据自身需求将“返利网”账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事项的具体决策流程和依据如下：

　　1、确定各商品的返利比例

　　标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素，经相关部门综合评定后，会设置相应的用户返利比例（返利占导购佣金的比例），并在标的公司的商城管理后台进行设定。

　　当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化，或标的公司因自身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时，业务部门分析该等调整的主要影响，在综合考虑各项影响指标后，确定对用户返利比例的调整范围，并提起对用户返利比例的变更需求，由各职责部门审核确认后，在标的公司的商城管理后台进行更新。

　　2、向用户“返利网”账户支付返利金

　　标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就上月导购佣金情况进行对账、结算（少数电商平台为按日结算）。标的公司在取得电商平台或品牌方推送的有效订单数据后，在完成相关数据合理性分析后，确认上月有效订单情况及可结算佣金金额。

　　标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，计算每笔有效订单的返利金额，并由结算主管复核后，向用户“返利网”账户支付返利金。

　　3、用户申请提现或使用

　　返利金到达用户“返利网”账户后，用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利余额随时申请提现或使用，用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户，亦可用户手机充值、信用卡还款、兑换特定商品等。

　　（三）用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例等，并分析返利导购工具对消费者的吸引力情况

　　1、用户对相关返利的使用和提现标准

　　报告期内，标的公司向用户支付的返利金包括：返利和F币两种形式。其中，1个F币相当于0.01元。F币与返利最大的区别在于F币不可申请直接提现。F币的出现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求，而要求标的公司不得对用户直接进行返现。

　　报告期内，标的公司返利及F币的使用和提现标准具体如下：

　　■

　　2、平均返利时长返利时长系指用户完成下单到返利金达到用户“返利网”账户的时间，包括用户完成下单到确认收货、且过了退换货周期，用户确认收货、且过了退换货周期到返利金到“返利网”账户，返利金提现或使用三个步骤。

　　（1）用户完成下单到确认收货、且过了退换货周期时长：该步骤系用户自主行为，用户可在完成下单的同时选择确认收货，亦可在实际收到货物后确认收货。若用户始终不确认收货，根据不同电商平台或品牌商家规则，在卖家发货/商品签收后3-30天，若用户没有异议，一般系统将自动确认收货。

　　（2）用户确认收货、且过了退换货周期到返利金到账时长：报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，再向用户支付返利金。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利金达到用户账户的时间越短），返利金到达用户“返利网”账户的时间会有所不同。标的公司从用户确认收货，且过了退换货周期到返利金到账的平均时长一般不超过40天。

　　（3）返利金提现或使用时长：返利金达到用户“返利网”账户后，根据“返利网”规则，用户可随时使用返利金或申请提现。用户在申请提现后，一般1-3个工作日即可达到用户银行账户。

　　3、返利比例

　　报告期内，标的公司返利比例的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　由于自2019年下半年开始，标的公司已全面终止了与P2P理财相关业务的合作，P2P理财业务对标的公司的影响力大幅下降。剔除P2P理财相关业务对返利金及导购佣金收入的影响后，标的公司返利比例的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　在剔除P2P理财业务影响后，标的公司在报告期内产生的返利金金额及返利比例持续下降，主要是因为：

　　为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入金额及占比不断上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，标的公司不再给予用户额外补贴，标的公司所需向用户支付的返利金减少。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利金呈下降趋势。

　　此外，2017年前，标的公司通过与淘宝、天猫平台等上的商家紧密合作，以“高佣金+高返利”的模式推广商家的商品，以期打造爆款产品。淘宝、天猫平台上的商家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率，标的公司在导购完成并结算佣金后，再以高额返利的形式对用户进行补贴。2017年后，随着淘宝、天猫平台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代。因此，2017年开始，标的公司返利模式下的导购服务主要是以非“高佣金+高返利”的标准导购业务为主。在标准化导购业务下，标的公司取得全网统一的佣金率，较“高佣金+高返利”模式下的佣金率有所下降，标的公司补贴给用户的返利金及比例也随之下降。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利金、当期返利金占返利工具产生的导购佣金比例均呈下降趋势。

　　4、返利导购工具对消费者的吸引力分析

　　返利导购工具系指用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网，并完成交易后，“返利网”给予用户一定的额外补贴。一般用户在确认收货，且过了退换货周期后40天内，返利金即可自动到达用户“返利网”账户，因此对用户而言获取返利的成本较低、获取过程便捷。同时，对于互联网消费而言，价格因素仍是影响消费者决策的关键因素，其对消费决策的影响力仅次于商品质量，因此通过直接向用户提供返利金的方式对消费者而言具有一定的吸引力。

　　■

　　来源：艾瑞咨询《中国在线导购行业研究报告简版2018年》

　　此外，报告期内，标的公司为用户提供了多种返利金使用渠道，且用户申请提现的手续方便、到账时间较短，因此对用户而言使用，返利金的使用途径丰富、变现能力较强，具有较强吸引力。

　　目前，除了返利模式外，“返利网”亦向消费者提供优惠券方式，让消费者直接以较低的价格成交特定商品。因此，无论是返利模式还是优惠券模式，都让消费者以更低的价格成交商品，返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引力，是辅助消费者进行消费决策的重要工具。

　　（四）标的公司报告期内返利金额，分析其变动趋势及合理性

　　报告期内，标的公司返利金额、变动趋势及其合理性分析，请参见本题第三小问的相关回复。

　　（五）对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据

　　根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和F币两种。积分有效期为1年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的返利网账户开始起算。超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处理。积分有效期到期后，返利网仍然给予会员1个月的宽限期，在此宽限期内会员可申请兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式逾期失效并作归零处理。

　　根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为1年，并给予1个月宽限期。会员获取积分超过13个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在积分期限满13个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将其从“应付账款-会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用户获取积分满13个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行真正清零处理，用户仍可进行使用，因此在积分期限满13个月时，标的公司将该等积分转入“其他流动负债-过期会员返利”科目。

　　此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返利网保留在每月1日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。

　　根据上述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将18个月内无任何用户行为，即无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用户对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其分别冲销在当期成本或销售费用中。

　　（六）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了标的公司返利流程和时间，应收及应付款变动趋势、原因及相关风险，标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据，用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例及返利导购工具对消费者的吸引力情况，标的公司返利金额、变动趋势及合理性分析，标的公司对于消费者未提现或使用的返利相关会计处理及依据。

　　（七）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）报告期内，标的公司应收导购佣金余额逐年下降，与标的公司在报告期内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强，从而导致标的公司主营业务收入不断下降的趋势相一致。同时，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，但用户对以前年度产生的返利金会持续提现或使用，因此导致报告期内，标的公司应付会员返利余额呈下降趋势。综上，标的公司应收及应付款相关变动趋势具有合理性。

　　报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利金，因此标的公司不存在向用户支付的返利金大幅超出其收到的导购佣金的情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的IT系统接口，可有效保证从电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于通过“返利网”平台下单，但未取得返利金的投诉数量较低，因此报告期内，标的公司不存在发生大量丢单，或少支付返利金的情形，标的公司大幅少计应付会员返利的风险较低。

　　但不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。

　　（2）综合分析标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据，独立财务顾问认为相关决策流程和依据充分、有效。

　　（3）综合分析标的公司返利使用和体现标准、平均返利时长、返利比例等因素，独立财务顾问认为返利导购工具对消费者具有吸引力。

　　（4）报告期内，标的公司产生的返利金呈下降趋势，主要是由于标的公司逐步增加了对无返利的优惠券导购工具的推广力度，以及“高佣金+高返利”的返利模式逐渐被大额优惠券等导购工具替代所致。

　　（5）报告期内，对于消费者未提现或使用的返利相关会计处理方式及依据合理。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　17、标的公司优惠内容的收集和发布情况。预案披露，“返利网”帮助用户了解和认知高性价比的产品，标的公司收集、整理合作商家的优惠信息，并主要由专职编辑和运营人员对信息进行归类和标记。请补充披露：（1）相关编辑、运营人员的情况及运营成本；（2）分析目前人工成本不断上升情况下，优惠信息由人工操作的局限性及后续改进措施；（3）报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势，结合相关变动的原因及对消费者的吸引力情况，说明标的资产竞争力水平。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）相关编辑、运营人员的情况及运营成本

　　报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利）并非依靠编辑、运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于大规模的用户搜索和智能推荐。

　　优惠券、返利等优惠内容的编辑运营人员主要负责部分品牌商或电商平台第三方商家主推商品、大额优惠或高额返利商品的素材编辑及信息发布等工作。图文、视频类优惠内容的编辑运营人员需要根据热点信息贡献优惠信息，并对用户贡献的内容进行甄别、审核，对优秀或违规内容进行处理，提高“返利网”的内容质量。

　　为了进一步提升“返利网”的竞争力，丰富“返利网”的导购工具，标的公司在2019年开始进一步加强了“返利网”的内容体系建设，并推出“发现好物”频道。因此，标的公司招募了更多资深的内容运营人员负责专题活动策划和用户运营，从而引导用户参与提供有价值的内容，逐步塑造“返利网”社区文化，提升“返利网”的整体价值。

　　报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具体情况如下：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，营业成本和销售费用包括编辑运营人员的职工薪酬。

　　报告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信息提取和发布的效率持续提升，因此标的公司的编辑运营人员的数量运营成本持续下降。由于标的公司导购业务的开展主要依靠IT技术的具体运用实现，并非主要依赖于编辑、运营人员，因此相关人员的减少对公司业务开展影响较少。此外，随着“返利网”内容体系的不断丰富和资深内容运营人员的招募，标的公司内容运营人员的数量和相关费用有所上升。

　　（二）分析目前人工成本不断上升情况下，优惠信息由人工操作的局限性及后续改进措施

　　标的公司优惠内容包括返利、优惠券、图文、视频等多种导购工具。其中返利、优惠券主要通过与各大电商平台或品牌商系统对接直接获取并在系统中按品类设置返利比例，并通过标的公司的大数据系统和个性化推荐技术满足大量用户搜索和个性化推荐的需要，运营人员仅需对商品内容进行审核。

　　图文、视频类导购工具主要由标的公司的编辑运营人员进行简单编辑或审核。2017年-2019年，此类导购工具尚处于建设期，“返利网”全站的图文、视频类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与贡献内容。

　　（三）报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势，结合相关变动的原因及对消费者的吸引力情况，说明标的资产竞争力水平

　　1、报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势

　　2017年-2019年，标的公司的优惠内容包括返利、优惠券、图文、视频等多种导购工具。用户通过“返利网”使用返利或优惠券购买全网各类电商平台和品牌商中的相关商品，“返利网”亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众多的优惠商品信息，因此无法统计返利、优惠券类导购工具构成的优惠内容数量和浏览量。而通过标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠信息所开展的，标的公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏览何种优惠信息进行跳转交易，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例与标的公司完成的交易额基本一致。

　　2017年-2019年，标的公司每年发布的图文、视频类优惠内容数量及其浏览量持续增长，图文、视频类内容的数量从1万份增长至约45万份。2019年，相关内容的总浏览量超过5000万次。

　　标的公司构建图文和视频类导购工具的主要目的是为了提升“返利网”APP的用户体验和互动功能，为用户提供更丰富的消费决策工具。“返利网”以图文、视频帮助用户了解品牌、认知商品，并以高效率的返利和优惠券工具促进交易的达成。

　　图文及视频在提供丰富内容的同时也是返利、优惠券等导购工具的优良载体。图文、视频、返利、优惠券等导购工具基于不同的特点分别服务于消费者决策过程中的不同环节。用户借助图文、视频等导购工具完成产品认知和品牌选择，并通过主动搜索或“返利网”个性化推荐等方式，利用返利、优惠券完成跳转购买行为。因此，“返利网”包含了多种导购工具以支持消费者不同消费阶段的决策行为，不同导购工具在“返利网”中构成了互相融合的整体。考虑到“返利网”图文、视频等导购工具的作用和特点，且部分图文和视频未设置直接导购链接，因此通过此类导购工具对用户购物的影响和具体跳转交易金额无法具体统计。

　　2、结合相关变动的原因及对消费者的吸引力情况，说明标的资产竞争力水平

　　（1）优惠券

　　用户通过“返利网”可以搜索各类商品的优惠券，其中包括商家设定的日常优惠券和通过联盟平台等设置渠道优惠券。

　　以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以获得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。

　　平台上的商户还可以在阿里妈妈联盟平台中设置仅能通过“返利网”这类淘宝客分发的渠道优惠券。消费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过“返利网”跳转后才能领到此类优惠券。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度优于日常优惠券。

　　（2）返利

　　针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从“返利网”处获得返利，因此消费者扣除返利后的购买价格低于同一时刻直接在商户处购买的价格。

　　（3）广告推广中的优惠

　　标的公司的广告推广收入主要按CPT、CPA或CPC等标准收费，报告期内标的公司通过广告推广获得的收入与导购服务按CPS模式获取的收入不同。报告期内，消费者点击广告后完成交易是否能获得优惠取决于广告主的需求和“返利网”的整合营销安排。

　　根据广告主的不同需求，广告展示的素材和中间跳转页面内容存在差异。如果广告主在投放广告的同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，则用户仍然可以通过点击广告获取优惠。

　　此外，基于“返利网”成熟且完善的导购服务体系，为了在实现品牌曝光的同时实现销量提升的目标，标的公司还为广告链接中涉及的商品设置额外返利以促进销售。为了避免用户理解存在误区，针对跳转够没后无法获得返利的广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识，以避免误导消费者。

　　报告期内通过“返利网”相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数持续增长，基于丰富的导购工具，“返利网”的优惠内容对消费者具有较强的吸引力，标的公司具备较强的竞争力。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了优惠内容相关编辑、运营人员的情况及运营成本；优惠信息的获取及编辑方式；报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势；标的公司对消费者的吸引力情况及标的资产竞争力水平。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）上市公司已在预案中补充披露相关编辑、运营人员的情况及运营成本；

　　（2）标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利）通过与各大电商平台或品牌商系统对接获取，并通过标的公司的大数据系统和个性化推荐技术满足大量用户搜索和个性化推荐的需要，并非依靠编辑、运营人员人工整理。

　　“返利网”全站的图文、视频类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。图文、视频类优惠内容的编辑运营人员需要根据热点信息贡献优惠信息，并对用户贡献的内容进行甄别、审核。

　　（3）用户通过“返利网”使用返利或优惠券购买全网各类电商平台和品牌商中的相关商品，“返利网”亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众多的优惠商品信息，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例与标的公司完成的交易额基本一致。

　　（4）标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠信息所开展的，公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏览何种优惠信息进行跳转交易。

　　（5）报告期内，“返利网”中的图文、视频内容数量和浏览量持续增长。通过“返利网”相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数持续增长。因此，基于丰富的导购工具，“返利网”的优惠内容对消费者具有较强的吸引力，标的公司具备较强的竞争力。

　　18、关于标的公司的员工构成情况。请补充披露标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间等维度的构成情况，结合公司研发、运营、销售等情况，说明公司薪酬水平是否具备行业竞争力、相关成本的变动趋势等，结合员工离职率等说明标的对核心员工的吸引力及相关人才的稳定性情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间的情况

　　报告期内，标的公司员工人数及变化情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，标的公司及下属公司共有员工435人，按年龄、学历、专业、入职时长构成划分的员工人数如下：

　　单位：人

　　■

　　（二）公司薪酬水平具备行业竞争力

　　报告期内，标的公司及可比公司销售人员的平均薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、天下秀2019年度数据为1-3月的年化数据；

　　2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数；

　　3、返利网数据未经审计。

　　报告期内，标的公司及可比公司管理人员的平均薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、天下秀2019年度数据为1-3月的年化数据；

　　2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数；

　　3、返利网数据未经审计。

　　报告期内，标的公司及可比公司研发人员的平均薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、天下秀2019年度数据为1-3月的年化数据；

　　2、返利网计算员工工资的员工数量系月度平均人数；

　　3、返利网数据未经审计。

　　报告期内，标的公司销售人员、管理人员及研发人员的薪酬整体呈上升趋势，且高于部分可比上市公司，薪酬水平具备行业竞争力。

　　报告期内，管理费用、研发费用及销售费用中的职工薪酬变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　报告期内，标的公司的销售费用中的职工薪酬费用整体呈现下降趋势，系因报告期内标的公司销售人员员工数量下降较快，管理费用和研发费用中的职工薪酬整体较为稳定。

　　（三）核心员工的稳定

　　报告期内，标的公司的员工离职率约为40%，报告期内离职员工中的71%、65%及56%为公司销售人员，离职员工中高职级员工分别为12%，16%及14%，离职人员多为中低职级员工，对标的公司核心业务的稳定性影响较小。报告期内，核心技术人员5人中未有人离职，平均工作年限为7.4年，核心技术人员保持长期稳定。截至本回复出具之日，工作达5年及以上的研发人员占研发团队总人数比为26.6%。标的公司整体离职率较高主要系互联网行业人员流动性较高及报告期内公司业务调整所致。

　　标的公司注重员工稳定性，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，2011年10月17日，中彦开曼召开董事会、股东会，为使公司员工共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012股份计划”，积极提高员工稳定性。

　　除此之外，标的公司建立了合理的员工招聘、选拔、培训、辞职与职业生涯的设计制度和体系，以及员工的薪酬福利、考核、晋升与奖惩等管理制度，对员工行为准则作出了明确规定，同时，标的公司不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，建立了畅通的员工沟通渠道。切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度，保证了人员的稳定性。

　　（四）补充披露情况

　　本部分内容已在本次重组预案（修订稿）“第五节”之“七、标的公司人员结构”补充披露

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：报告期内，标的公司销售人员、管理人员及研发人员的薪酬整体呈上升趋势，且高于部分可比上市公司，薪酬水平具备行业竞争力。报告期内，离职员工大部分为中低职级员工，标的公司核心技术人员未有人离职，对公司核心业务的稳定性影响较小，标的公司整体离职率较高主要系互联网行业人员流动性较高及报告期内公司业务调整所致，同时标的公司已设计制度及体系以提高员工稳定性。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　19、关于标的公司的技术情况。预案披露，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。请补充披露：（1）标的公司拥有的主要核心技术及技术来源，并结合同行业可比公司说明标的公司技术竞争力；（2）研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况，说明公司的技术竞争力。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司拥有的主要核心技术及技术来源，并结合同行业可比公司说明标的公司技术竞争力

　　1、标的公司拥有的主要核心技术及技术来源

　　标的公司掌握的主要核心技术情况如下：

　　■

　　以上核心技术均与标的公司主营业务紧密相关，并广泛应用于“返利网”APP及网站，服务于标的公司电商导购及广告推广等业务。

　　2、标的公司核心技术的竞争力

　　由于同行业可比公司未披露具体的技术细节，因此标的公司无法获得竞争对手的核心技术数据进行比较，现根据标的公司自身的技术能力介绍相关技术的竞争力。

　　基于大数据分析及个性化推荐技术，标的公司能够根据用户画像及用户行为数据智能推荐其感兴趣的商品，达到“千人千面”的效果，提高了公司电商导购服务的转化率。标的公司的大数据分析及个性化推荐技术应用了行业前沿的深度学习、强化学习算法和无埋点用户行为跟踪技术，实现了亿级的设备ID识别和秒级的实时结果输出。标的公司应用了智能推荐引擎后，“返利网”商品的点击率相较于使用其他离线技术时提升超过20%~30%。

　　以导购服务技术为支撑，标的公司构建起了一套完善的在线导购服务体系，并实现秒级的跟单能力，大大提高了用户的使用体验。此外，标的公司应用人工智能算法对异常数据波动进行监控，并实现了搜索短语的智能识别。

　　标的公司亦掌握了成熟的移动应用程序开发技术，实现了低成本、高效率的产品测试和更新迭代。此外，广告投放技术则帮助公司实时掌握市场费用的投放效果，并使得标的公司能够高效、灵活地切换投放渠道和投放策略，提升市场推广效率。

　　（二）研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况，说明公司的技术竞争力。

　　报告期内，标的公司研发费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例持续上升。2019年，标的公司的研发费用较2018年有所下降，主要原因系公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队。

　　截至2019年12月31日，标的公司共有核心技术人员5名。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动。标的公司核心技术人员的情况如下：

　　■

　　公司现任核心技术人员简历如下：

　　1、顾庆元先生

　　顾庆元先生，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于上海交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2004年至2010年，担任群硕软件开发（上海）有限公司技术经理；2010年至2012年，担任上海我友网络科技有限公司技术总监；2012年至2014年，担任上海亲巢网络科技有限公司技术总监。2014年3月加入标的公司，现任技术负责人。

　　2、何永全先生

　　何永全先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年7月毕业于西安交通大学，计算机科学于技术专业，学士学位。2003年至2010年，担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011年，担任北京五爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011年8月加入标的公司，现任运维负责人。

　　3、刘化兵先生

　　刘化兵先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年12月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002年至2004年，担任青岛市政测绘公司测绘工程师；2009年至2011至，担任南京市国土资源局办公室职员。2011年3月加入标的公司，现任技术部研发负责人。

　　4、施立波先生

　　施立波先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998年至2004年，担任上海复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004年至2005年，担任上海复旦光华信息科技股份有限公司软件开发部高级工程师；2005年至2008年，担任柏柯软件（上海）有限公司软件开发部高级工程师；2008年至2012年，担任CorelCorporation多媒体研发部部门经理。2012年3月加入标的公司，现任APP产品研发部高级研发总监。

　　5、张丹凤女士

　　张丹凤女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009年至2011至，担任携程旅行网财务结算部数据分析主管；2011年至2015年，担任号百商旅电子商务有限公司机票业务部/移动互联网部数据分析经理；2015年8月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。

　　截至2019年12月31日，标的公司研发人员数量占比逐年上升，具体情况见下表：

　　■

　　综上所述，报告期内标的公司核心技术人员保持稳定，研发费用占营业收入的比例及研发人员的数量占比逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

　　（三）补充披露

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（八）标的公司核心技术情况”中补充披露了标的公司拥有的主要核心技术及技术来源；标的公司核心技术的竞争力；研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况，说明公司的技术竞争力。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）标的公司掌握了大数据分析及个性化推荐技术、导购服务技术、移动应用程序开发技术和广告投放技术等各类核心技术，相关核心技术来源于公司原始创新或基于开源技术的自主开发，标的公司的核心技术具备竞争力。

　　（2）2019年，标的公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队，因此标的公司的研发费用较2018年略有下降。报告期内标的公司核心技术人员保持稳定，研发费用占营业收入的比例、研发人员占员工总数的比例逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　20、关于标的公司的财务情况。预案披露，2017年至2019年标的公司营业收入分别为92,673.17万元、71,516.26万元、61,091.11万元，同期净利润分别为20,086.23万元、14,660.60万元、15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,640.07万元、8,557.87万元、19,664.77万元。请补充披露：（1）报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；（2）结合业务类型，说明报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，说明与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；（3）结合前述分析，详细说明净利润波动的原因及合理性；（4）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、相关差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性

　　报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是因为：

　　1、标的公司收缩了P2P理财相关业务规模。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。同时，标的公司将原本投入在P2P理财行业的导购资源、研发资源、运营资源、开发资源等更集中、专注地投入到电商导购、广告推广等业务中。因此，报告期内，标的公司在剔除P2P理财相关业务后的整体毛利依旧保持为增长趋势。

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为22.26%、37.44%、39.93%，逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过“返利网”向用户进行展示、推荐。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金，因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时，由于用户在使用优惠券时已享受了折扣，“返利网”在用户完成交易后，不再给予此类用户额外的返利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。因此，报告期内，标的公司剔除P2P理财相关业务后，整体毛利（该指标系剔除了返利、优惠券不同导购工具对标的公司收入规模的影响）依旧保持增长。

　　（二）结合业务类型，说明报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，说明与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因

　　1、报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因

　　报告期内，标的公司各类业务的毛利率如下表：

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内标的公司导购业务毛利率呈上升趋势，主要原因为标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为22.26%、37.44%、39.93%，逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过“返利网”向用户进行展示、推荐。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金，因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，毛利率有所提升。

　　报告期内标的公司广告服务业务毛利率于2018年大幅下滑，2019年恢复正常水平，主要原因为2018年标的公司在淘宝拉新的CPA广告服务业务中给予了用户高额的补贴，该项高成本业务拉低了2018年广告服务业务整体毛利率。

　　报告期内标的公司电商平台技术服务业务毛利率于2018年小幅增长，2019年保持平稳，主要原因为2018年8月中旬标的公司向支付宝申请将用户返利提现至支付宝账户的转账方式由批量付款改为单笔转账，单笔转账模式下支付宝不收取手续费，2018年标的公司电商平台技术服务业务成本有所下降，毛利率小幅提升。

　　报告期内标的公司商户服务费的毛利率较为平稳。

　　报告期内标的公司其他服务的毛利率于2019年大幅下降，主要原因为公司淘客团长服务（优惠券分发）业务规模增长，渠道分发成本上升，导致其他业务毛利率下降。

　　2、可比公司盈利能力指标对比

　　（1）毛利率

　　标的公司与同行业可比公司的毛利率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、每日互动2019年对业务分类进行了调整，移动互联网营销服务不再作为独立业务分类；3、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司毛利率分别为64.27%、71.50%和78.54%，呈上升趋势。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司互联网广告营销相关业务毛利率平均值分别为64.18%、61.48%和62.65%。报告期内，标的公司毛利率与值得买综合毛利率、三六零互联网广告及服务毛利率相近，但略高于可比公司的互联网广告营销相关业务毛利率平均值。

　　标的公司毛利率高于新华网、人民网的互联网广告业务毛利率的主要原因为新华网、人民网媒体属性较强，互联网广告业务成本中职工薪酬占比较高，而标的公司营业成本主要由用户返利和职工薪酬构成，其中返利补贴占比较高，职工薪酬占比相对较低，由于互联网行业人工成本较高，以致新华网、人民网互联网广告业务毛利率低于标的公司毛利率。

　　标的公司毛利率高于每日互动、天下秀互联网广告相关业务毛利率的主要原因为每日互动、天下秀相关业务成本主要由广告媒体或流量采购费构成且金额较大。每日互动、天下秀广告媒体或渠道流量的采购与相关业务收入高度相关，而标的公司大部分广告媒体或渠道流量采购的主要目的为促进用户规模增长，与收入无直接对应关系，计入销售费用，故标的公司毛利率较前述公司的互联网广告营销相关业务毛利率更高。

　　（2）销售费用率

　　标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司销售费用率分别为28.68%、39.95%和42.03%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司销售费用率平均值分别为18.64%、17.81%和16.53%。报告期内，标的公司的销售费用率高于同行业可比公司销售费用率的平均值且呈上升趋势，主要原因包括：1）标的公司增加了对优惠券导购工具的推广力度并收缩了P2P理财相关业务，营业收入逐年下降，销售费用率被动上升；2）主要从事2C业务的公司销售费用率普遍高于主要从事2B业务的公司，标的公司的商业模式下为不断聚集用户规模，向现有用户和潜在的零售客户进行深度营销，最终促成零售交易达成。标的公司的可比公司中除值得买、三六零和昆仑万维外均未主要从事2C业务，不涉及用户规模的积累。三六零自成立以来通过推广免费产品已聚集了大量的用户规模，业务已处于成熟期，涉及用户规模积累的销售费用率较低。

　　标的公司在业务开展过程中通过各类方式扩大自身用户规模，继而通过用户返利、广告推广等方式有效触达零售客户，吸引零售客户购买商品或服务，可比公司中值得买的经营方式与标的公司较为相似。其他可比公司的商业模式包括通过大数据帮助广告主、媒体主等企业类客户直接进行营销或基于自身其他产品积累的用户基础提供相关的广告服务，其经营模式不涉及用户规模的积累或对用户规模积累的支出较低。随着电商导购行业竞争日益激烈，标的公司在积累和维护用户流量池的过程中支出大额销售费用，其销售费用率高于可比公司销售费用率的平均值具备商业合理性。

　　下表列示了2017年、2018年和2019年部分主要从事2C业务上市公司的销售费用率。由下表可见，标的公司的销售费用率略高于平均水平，考虑到标的公司增加对优惠券导购工具的推广力度并收缩了P2P理财相关业务导致营业收入逐年下降，因此2018年、2019年标的公司销售费用率略高于平均值具有合理性。

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　（3）管理费用率

　　标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司管理费用率分别为4.30%、5.25%和6.52%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司管理费用率平均值为8.60%、8.72%和9.29%。由于值得买、每日互动、人民网及昆仑万维的管理费用率显著高于标的公司，导致标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。可比公司值得买、每日互动、人民网管理费用率较高的主要原因为其处于业务扩展阶段，管理人员数量较大，导致职工薪酬支出较高所致；昆仑万维管理费用率较高的主要原因为较高金额的股权激励费所致。

　　（4）研发费用率

　　标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司研发费用率分别为9.01%、11.95%和13.03%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司研发费用率平均值为9.63%、9.65%和10.89%。报告期内，标的公司研发费用率略高于行业平均水平，主要原因为研发费用中职工薪酬金额较高，研发人员的数量占比逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

　　（5）财务费用率

　　标的公司与同行业可比上市公司的财务费用率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司财务费用率分别为0.47%、-3.04%和-5.12%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司财务费用率平均值为0.16%、-0.19%和-1.44%。报告期内，标的公司财务费用率逐年下降，主要原因为：1）标的公司2018年和2019年定期存款产生的利息收入较高；2）美元兑人民币汇率上升，标的公司控股子公司众彦科技美元资本金产生的汇兑收益较高。

　　（6）营业利润率

　　标的公司与同行业可比上市公司的营业利润率情况对比如下：

　　■

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司营业利润率分别为23.35%、20.00%和24.16%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司营业利润率平均值为27.70%、27.68%和26.76%。报告期内，标的公司营业利润率处于同行业平均水平。

　　（三）结合前述分析,详细说明净利润波动的原因及合理性

　　报告期内，考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。因此，P2P理财业务对标的公司净利润影响较大，在剔除P2P理财业务对标的公司的影响后，标的公司净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　由上表可见，剔除P2P理财业务影响后，标的公司净利润呈逐年上升趋势，主要是受到以下几方面因素影响：

　　1、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年增长具体原因如下：

　　（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2018年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2017年出现一定幅度的增长；

　　（2）财务收入的增长：受到人民币贬值带来的汇兑损益影响，导致2018年标的公司财务收入出现一定幅度的增长；

　　（3）其他收益的增长：由于收到上海崇明森林旅游园区管理委员会的销售补贴，导致2018年标的公司其他收益较2017年出现一定幅度的增长；

　　（4）所得税费用的减少：2018年度，中彦科技享受“两免三减半”的所得税优惠税率，2018年为免税年度；以及受到可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产的影响，导致2018年标的公司所得税费用出现较大幅度的下降。

　　综上，受到主营业务持续发展、汇兑收益、销售补贴及所得税等因素的影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

　　2、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年增长具体原因如下：

　　（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2019年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2018年实现一定幅度的增长；

　　（2）销售费用、研发费用的下降：随着标的公司对拉新活动投放策略的不断优化，以及对销售、研发人员结构的调整，使得标的公司2019年销售费用、研发费用较2018年均出现一定幅度的下降；

　　（3）财务收入的增长：2018年下半年标的公司购买了银行定期存单，并集中于2019年到期，因此导致标的公司2019年利息收入出现一定幅度增长；

　　（4）信用减值损失的减少：由于标的公司2019年末应收账款余额的大幅减少，导致标的公司在2019年转回了部分以前年度计提的坏账准备。

　　综上，受到主营业务持续发展、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调整、利息收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

　　（四）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，相关差异的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　1、2017年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2017年，标的公司净利润为20,086.23万元，经营活动产生的现金流量净额为4,640.07万元，较当期净利润少15,446.16万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　（1）经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年末，标的公司支付保证金1亿元，导致2017年末其他应收账款大幅增长，该款项于2018年收回；

　　（2）经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2017年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降。

　　2、2018年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2018年，标的公司的净利润为14,660.60万元，经营活动产生的现金流量净额为8,557.87万元，较当期净利润少6,102.73万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2018年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2018年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降；由于2018年业绩未达管理层预期，标的公司减少了年终奖发放的金额，导致2018年末应付职工薪酬较期初有所减少；随着标的公司大幅收缩了“高佣金、高返利”的导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2018年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。

　　3、2019年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2019年，标的公司的净利润为15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额为19,664.77万元，较当期净利润多4,562.07万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　（1）经营性应收项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额增加：2019年末，在全场景消费导购生态的战略规划下，为更好地将资源、人力投入到导购、广告推广等业务中，标的公司逐步暂停了收入贡献较小、与导购业务相关性较低的平台技术服务业务，导致2019年末标的公司应收账款余额大幅减少。

　　（2）但另一方面，由于标的公司2019年末经营性应付项目减少，导致标的公司经营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的减少：2019年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比持续上升，标的公司给予用户的返利金补贴持续下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致2019年末标的公司应付会员返利较期初出现一定幅度下降；随着标的公司终止了平台技术服务业务，导致标的公司在2019年末应交税费较2018年末出现一定幅度下降；随着标的公司2019年继续收缩“高佣金、高返利”导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2019年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“五、中彦科技主要财务指标”中补充披露了报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；净利润波动的原因及合理性；报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、相关差异的原因及合理性分析。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是由于标的公司自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作及标的公司来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升所致。上述两项调整系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整，具有合理性。

　　（2）报告期内，标的公司毛利率指标波动具有合理性。与可比公司相比，标的公司毛利率和销售费用率较高，主要系标的公司与可比公司的商业模式有所不同，以致成本和销售费用的结构存在差异；标的公司管理费用率、研发费用率、财务费用率和营业利润率与可比公司不存在重大差异。

　　（3）报告期内，标的公司净利润波动主要是受到业务持续发展、汇兑收益、销售补贴、所得税费用减少、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调整、财务收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生，具有合理性。

　　（4）报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是由于受到支付保证金、优惠券模式下所需支付给用户的返利金减少、部分商家申请退还保证金、平台技术服务终止所带来的应收账款余额减少等因素影响，导致报告期各期末，标的公司经营性应收项目、经营性应付项目波动较大，从而对标的公司经营活动现金流量净额产生较大影响。

　　同时，经独立财务顾问核查标的公司的现金流量表，注意到标的公司的现金流量表项目分类需要进行调整。独立财务顾问已提请标的公司对现金流量表分类进行调整。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　同时我们注意到，公司的现金流量表项目分类需要进行调整，我们已提请标的公司对现金流量表分类进行调整。

　　五、关于标的公司财务信息

　　21、有关标的公司收入确认。预案披露，在优惠券模式下，导购方无需向用户支付返利，对收入确认和成本核算产生影响。请补充披露:（1）比照《企业会计准则第14号一收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性;（2）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比;（3）请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）比照《企业会计准则第14号——收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　报告期内，标的公司提供的返利模式的导购服务系指用户通过“返利网”APP及网站跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。同时，在交易完成且与电商平台或品牌商完成结算后，标的公司再按用户实际成交金额的一定比例奖励给用户返利金，使得用户可以以优惠的价格购买相应的商品或服务。在上述返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，具体情况如下：

　　1、标的公司向客户提供服务的主要责任

　　标的公司直接与各电商平台或品牌商签订导购服务合同，负有履行合同的首要责任，为电商平台或品牌商提供基于实际成交金额结算的导购服务。

　　2、标的公司在转让商品之前或之后不存在商品的存货风险

　　标的公司的业务模式是提供导流服务，不存在滞销及存货积压等风险。

　　3、标的公司有权自主决定所交易商品的价格

　　对于有联盟平台的电商平台或品牌商，由电商平台、品牌商或入驻在电商平台的商家在联盟平台后台系统设定导购佣金比例，标的公司有权在联盟平台选取提供导购服务的商品范围，或通过一定的运营编辑策略，对商品在APP中的展示位置、曝光频率等进行调整，因此标的公司具有一定的议价能力。对于无联盟平台的电商平台及品牌商，标的公司在与其签订合作协议时，由协议双方共同协商决定导购佣金比例，因此标的公司拥有一定的定价权。

　　此外，“返利网”自主决定给予用户的返利金的比例，用户获得的返利金系标的公司事先在“返利网”后台系统中根据电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素自主设定，因此标的公司获得的经济利益不会受到电商平台或品牌商等客户的限制。

　　综上，在返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，是合同的主要履行者，拥有自主定价的权力，因此导购佣金收入釆取“总额法”确认，按从电商平台或品牌商处收到的佣金金额确认收入，并将支付给会员的返利相应确认为成本，这一会计处理具有合理性。

　　（二）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比

　　报告期内，标的公司导购服务中，优惠券模式、返利模式获取佣金收入的金额和占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　由上表可见，报告期内，为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券类导购工具的收入金额及占比不断上升。

　　优惠券导购工具是指由商家在电商平台或品牌商官网中设定折扣券、满额扣减券等。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金。实际交易完成后，标的公司根据实际成交的优惠后金额向商家收取一定比例的导购佣金；同时，由于标的公司不再给予用户额外补贴，因此标的公司收入、成本同时降低，从而导致报告期内，标的公司营业收入呈下降趋势，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。

　　（三）请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据

　　目前，标的公司主要业务的具体收入确认原则及依据如下：

　　（1）导购服务

　　■

　　对于有联盟平台的导购佣金收入，由于一般情况下标的公司与联盟平台的对账期为1-3个月不等，因此标的公司在每个月末会按照联盟平台上显示的预估佣金金额，或根据标的公司的后台跟踪系统中订单成交数据*折算率*平均佣金率，进行佣金收入的暂估。在约定时间与联盟平台完成对账后，再将暂估的收入金额调整至实际双方对账确认的佣金金额。

　　（2）广告推广服务

　　■

　　（3）平台技术服务

　　■

　　（4）商家服务

　　■

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节拟置入资产情况”之“五、中彦科技主要财务指标”中补充披露了标的公司在返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性，报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比，标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）在返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，是合同的主要履行者，拥有自主定价的权力，因此导购佣金收入釆取“总额法”确认具有合理性。（2）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比。（3）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　六、其他

　　22、关于交易审批情况。预案显示，本次重组交易对手方包括标的资产外资股东，本次交易可能涉及外资审批事项。请公司结合外资监管相关规则和本次交易情况，说明本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排

　　根据本次交易的交易对方提供的注册证书，SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易对方”）均为注册于境外的企业。根据本次交易方案，在本次交易完成后，境外交易对方将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，境外交易对方所持上市公司股份的具体数量以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）。

　　根据上市公司2019年年度报告、本次交易预案、上市公司及标的公司的说明并经核查，上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为互联网信息技术服务，主要从事电商导购及广告展示服务业务。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年）（以下简称《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》或将于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。

　　根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

　　此外，相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组协议》的生效条件之一。据此，标的公司将按照《外商投资信息报告办法》要求报送本次交易的投资信息，同时，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　综上，上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　（二）补充提示相关风险

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“（一）本次交易的审批风险”及“第七节风险因素”之“一、本次交易相关风险”、“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。外资程序审批风险已在本次重组预案（修订稿）中补充提示。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　公司及交易各方根据本回复相关内容，对公司重大资产重组预案进行修订，具体内容详见公司同日在信息披露媒体上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。独立财务顾问、会计师、律师等专业机构核查意见详见公司同日在信息披露媒体上披露的相关文件。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月九日