营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、过渡期安排

　　在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日(以两者中较晚之日为准)止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。

　　（2）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。

　　（3）合同承继

　　在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。

　　（4）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　（5）股票过户

　　大连港应当在换股实施日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、员工安置

　　本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。

　　大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、锁定期

　　本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　　十五、审议通过《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，监事会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》

　　监事会同意公司与大连港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、公司异议股东的现金选择权、大连港异议股东的收购请求权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

　　鉴于公司与大连港的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司监事会

　　2020年7月7日

　　股票代码：600317    股票简称：营口港   公告编号：临2020-025

　　营口港务股份有限公司关于重大资产

　　重组方案获得国务院国资委批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年7月7日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]298号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：600317       证券简称：营口港            公告编号：临2020-026

　　营口港务股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）因与大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）筹划由大连港通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年6月22日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，相关内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口港务股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-019）、于2020年7月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口港务股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2020-021）。

　　2020年7月7日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年7月8日（星期三）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、估值等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2020年7月7日