证券代码：002621            证券简称：美吉姆            公告编号：2020-042

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2020年7月3日以电子邮件的方式发出，会议于2020年7月6日下午15点以通讯表决方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，实际出席会议董事9人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事于洋先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》披露的《公司章程修正案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　（四）审议通过了《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于原审计委员会委员离任，公司补选关静东先生为第五届董事会审计委员会委员。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议 ；

　　2、独立董事对第五届董事会第十九次会议的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002621            证券简称：美吉姆            公告编号：2020-044

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、基本情况

　　为调整产业结构，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“转让方”）拟将持有的大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”“标的公司”）100%的股权以人民币24,857.79万元的价格转让给俞建模先生和金秉铎先生（以下简称“受让方”），转让完成后，公司将不再持有三垒科技股权。

　　俞建模先生为公司持股5%以上大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为上市公司关联方，本事项属于关联交易。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　3、本次关联交易已经第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事于洋先生回避表决，同时独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：俞建模

　　关联关系：持股公司股份5%以上的大股东

　　俞建模先生不是失信被执行人。

　　三、关联标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名 称：大连三垒科技有限公司

　　统一社会信用代码：91210231MA0TWK3U77

　　类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号

　　法定代表人：金秉铎

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术咨询与服务；货物、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　大连三垒科技有限公司不是失信被执行人。

　　2、标的公司权属情况

　　本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，系于2017年3月经大连高新技术产业园区市场监督管理局批准成立，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由俞建模先生和金秉铎先生100%控股标的公司，其中俞建模先生持股90%，金秉铎先生持股10%。

　　3、标的公司财务情况

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2020]10131号《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，主要评估数据如下：大连三垒科技有限公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为32,348.43万元，评估价值为33,539.38万元，增值为1,190.95万元，增值率为3.68%；负债的账面价值为3,683.51万元，评估价值为3,681.59万元,评估减值1.92万元，减值率0.05%；净资产的账面价值为28,664.92万元，评估价值为29,857.79万元，增值1,192.87万元，增值率为4.16%。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]008228号审计报告及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的【中喜大连专审字[2020]第174号】审计报告（以下简称“审计报告”），三垒科技主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　4、其他说明

　　上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形。

　　截止目前，上市公司与标的公司的债权债务往来如下：

　　■

　　公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方的北京中和谊资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的评估价值29,857.79万元为参考基准，鉴于标的公司于评估基准日后完成了注册资本由7,000万元减少为2,000万元的减资，经充分协商确定本次股权转让的交易对价为24,857.79万元。

　　五、协议的主要内容

　　1．股权转让价格及支付方式

　　双方同意，标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础，由双方协商确定。

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为29,857.79万元。鉴于标的公司于评估基准日后完成了注册资本由7,000万元减少为2,000万元的减资，转让方已取得减资款5,000万元，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币24,857.79万元（以下简称“股权转让价款”）。

　　经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付安排如下：

　　（1）在本协议生效后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。

　　（2）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895?万元。

　　2．工商变更登记

　　双方一致同意，在受让方向转让方足额支付首笔股权转让价款后的30个自然日内，双方应配合标的公司向大连高新技术产业园区市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记手续。为顺利完成工商变更登记申请文件的递交，在本协议生效后，双方将友好协商尽快完成工商变更登记申请文件的定稿。

　　双方确认，本协议相关约定的履行（包括但不限于本协议项下标的股权工商变更登记准备工作、标的股权工商变更登记、通知）均以遵守法律法规、规范性文件以及监管政策对双方信息披露要求为前提。

　　双方一致同意，除本协议另有约定外，标的公司自评估基准日的次日起产生的损益，均由受让方承担及享有。

　　3.股权交割完成前的经营

　　自本协议签署之日至股权交割完成日，转让方应以公平交易且善良经营管理为原则、在正常业务经营范围内经营标的公司，并遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的公司的业务性质、范围和经营方式。

　　4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　双方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。

　　公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。本次交易完成后，如公司与标的公司发生关联交易将按照市场方式确定交易价格，以确保交易价格的公允性。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司出售三垒科技100%股权，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务，实现公司高质量发展。本次出售子公司100%股权是考虑到公司目前的战略规划，长期看是符合全体股东和公司利益的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，三垒科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。

　　交易对手方俞建模先生及其一致行动人共计持有上市公司184,453,292股，占上市公司总股本22.31%，金秉铎先生持有上市公司31,689,663股，占上市公司总股本的3.83%,俞建模先生、金秉铎先生资信良好、不属于失信被执行人。

　　八、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日与关联人俞建模先生发生关联交易金额20.14万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见：

　　经审阅关联交易的相关资料，公司出售大连三垒科技有限公司100%股权符合公司整体发展战略及经营发展的需要，长期看是符合全体股东和公司利益的，同时有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务，实现公司高质量发展。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、标的公司审计报告及评估报告；

　　4、关联交易情况概述表。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2020-043

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2020年7月6日召开，会议决议于2020年7月22日召开2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第十九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2020年7月22日（星期三）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2020年7月22日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月22日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年7月22日9:15至2020年7月22日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2020年7月17日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2020年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、《关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　议案1-2已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。议案 2 需经股东大会以特别决议方式表决，即需经参加本次股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2020年7月20日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层证券部办公室

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人

　　陈九飞 邮箱：eric.chen@mygymchina.com

　　冉钦   邮箱：sarah.ran@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年7月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年7月22日上午9:15，结束时间为2020年7月22日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。