本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2020年6月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第165号）（以下简称“年报问询函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：

　　1．年报显示，你公司2019年营业收入为236.21亿元，归属于上市公司股东的净利润为4.66亿元，同比分别下降23.77%、81.74%。2019年末资产负债率为84.95%，现金及现金等价物期末余额为113.78亿元，而短期借款、应付利息和一年内到期的非流动负债（以下合称“短期有息负债”）期末余额合计为578.24亿元，流动比率、速动比率、利息保障倍数均较去年同期有所下降。报告期末，实际担保余额为812.62亿元，占2019年经审计归属于母公司所有者权益的412.49%。因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款为2.39亿元。截至财务报告批准报出日，你公司已到期未付借款金额为235.58亿元，尚未支付的罚息为6.40亿元，公司因子公司未履行还款义务而被列为被执行人，年审会计师据此对你公司2019年度财务报表出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见。2020年一季度末，你公司资产负债率进一步上升至85.06%，期末现金及现金等价物余额大幅下滑至41.79亿元，短期有息负债余额增加至708.83亿元。

　　（1）公司于5月16日披露《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》称，截至2019年12月31日，公司已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元；截至2020年5月12日，公司及其子公司出现实质性逾期20.17亿元，被冻结银行资金金额为1,573.08万元，远低于此次年报中披露的已到期尚未还款金额和被司法冻结金额。请说明前后披露相关金额差异较大的原因，上述公告日至财务报告批准报出日期间新增的债务逾期和银行存款冻结情况，你公司是否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，前期相关披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　由于公告披露的截止时间点不同、计算口径不同（已到期尚未还款和实质性逾期口径），从而导致的各时点数据差异。公司5月16日《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》中披露的“截至2019年12月31日公司已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元”，是指2019年12月31日时点根据借款协议约定的还款日期已出现到期尚未还款的金额。相同口径下，6月12日经审计的公司2019年度财务报告“十五、资产负债表日后事项”中披露了截至报告日（6月12日）公司到期未付借款金额235.58亿元。截至本年报问询函回复日（2020年7月7日），我公司已到期尚未还款金额270.65亿元，其中，截至6月12日2019年度报告中披露的235.58亿元已到期未归还借款有17.76亿元已获得展期和续贷。

　　公司2020年5月16日《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》中披露的“截至2019年12月31日公司已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元”、公司2020年6月12日2019年度报告披露的“截至报告日（2020年6月12日）公司到期未付借款金额235.58亿元”、及截至本年报问询函回复日（2020年7月7日）统计的已到期尚未还款270.65亿元，三个数据统计口径均为公司根据原借款协议约定的还款日期当日未能完成还款的借款本金合计金额，三个数据分别占公司最近一年经审计归母净资产的24.68%、119.58%、137.38%。

　　对于上述借款，公司在原借款协议约定的还款日期之前，均与银行、信托等借款机构开始了积极沟通，协商续贷、展期、置换等融资条件，以期达成一致方案，由于借款机构内部审批机制较为繁琐，流程较长，协商过程往往需要两至六个月甚至更长的时间，对于展期、置换等协议尚在沟通探讨过程中的借款金额，公司认为并不构成实质性逾期，因此上述所涉金额情形不属于深交所《股票上市规则》规定的披露情形。

　　公司所指实质性逾期，即为公司无法与债权人就贷款还款计划或展期事项达成一致，债权人向法院提起诉讼、或向法院申请执行、或宣布公司违约等事项的逾期情况。截至本年报问询函回复日（2020年7月7日），公司所涉实质性逾期的借款情况如下，且均根据深交所《股票上市规则》规定及时履行了披露义务：

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　　公司5月16日《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》中所称截至2020年5月12日公司及其子公司出现实质性逾期20.17亿元，是指截至5月12日公司无法与债权人就贷款还款计划或展期事项达成一致，债权人向法院提起诉讼、或向法院申请执行、或宣布公司违约等事项的逾期情况。此外，我公司借款实质性逾期对应的被冻结银行资金金额为1,573.08万元，与我公司由于法律诉讼造成的被冻结银行资金2.39亿元，为统计口径有所不同而存在的差异。2019年12月31日至本年报问询函回复日（2020年7月7日），公司新增银行冻结金额5.87亿元，截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年7月7日的公司银行账户冻结金额情况见下表：

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　　（注：关于截至2020年7月7日冻结金额，与公司2020年5月15日《关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告》（公告编号：2020-038号）中披露的冻结金额的差异的解释：事项5所涉759.09万元冻结金额被冻结日期发生在2020年5月中下旬至6月期间；事项6所涉21,187.56万元冻结金额发生在2020年5月中下旬至6月期间，目前公司尚未收到对方关于对公司进行诉讼或执行的书面通知；事项8所涉0.95万元冻结金额发生在2020年5月中下旬至6月期间。其他合同纠纷所涉44,535.90万元金额中，68%的金额为日常经营中与第三方供应商在结算上存在争议而进行的多笔小额司法冻结，32%的金额由于房屋买卖纠纷发生的小额诉讼而进行的司法冻结。）

　　上表所列，截至2020年7月7日，公司因诉讼及日常经营与供应商存在争议等原因而出现的相应账户被司法冻结情况，所涉账户较为分散且合计金额未达到公司最近一年经审计归母净资产的10%，未达到深交所《股票上市规则》规定的披露情形，公司不存在应披未披情形。

　　目前公司正常经营，上述被冻结情况均不影响公司业务的正常运营，被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有可替代的其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，未对公司整体生产经营活动造成实质性不利影响。上述事项不存在可能导致我公司主要银行账号被冻结等深交所《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

　　综上，上述差异是因为截止时间点不同和计算口径不同导致的，公司已根据收到的书面通知就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行了信息披露义务，前期相关披露真实、准确、完整。

　　（2）请列示截至目前你公司已到期未付的债务明细以及因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细，涉及的债务诉讼、资产冻结及计提预计负债（如适用）情况，公司已采取的应对措施，是否存在可能导致你公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　由于受到新冠病毒肺炎疫情的负面冲击，今年1月底以来公司的销售及回款受到较大影响，导致公司的偿债能力下降，公司债务的到期偿付存在一定流动性风险，截至2020年7月7日，公司已到期未付的债务270.65亿元，具体明细如下：

　　■

　　截至2020年7月7日因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况如下（含涉及的债务诉讼、资产冻结及计提预计负债）情况：

　　■

　　上表所列“借款结束时间”即根据原借款协议约定的还款日期，“实质性逾期时间”即公司与债权人无法就进一步的贷款还款计划或展期事项达成一致，债权人向法院提起诉讼、或向法院申请执行、或宣布公司违约等事项的时间。对于上述债务，公司已根据相关协议中约定的罚息，按最大风险敞口计提了预计负债，计提依据是充分合理的。

　　目前，公司及各借款主体正在积极与相关债权人进行沟通，通过融资置换、债务展期、延期、分批还款等方式，针对逐笔债务协商出妥善的解决方案。个别子公司涉诉出现相应银行账户被冻结的情形，所涉子公司均为公司非重要的子公司，对公司的整体经营影响无重大影响。上述事项不存在可能导致我公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

　　（3）请列示你公司年内到期债务的债务类型、具体到期时间（包括提前回售安排）及金额，结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源，分析公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响以及公司已采取和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司2020年内到期债务为555.11亿元，具体分类如下：

　　单位：亿元

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　　（注：该金额不包括2020年第三季度可能回售的18泰禾01私募债和18泰禾02私募债，具体回售的债券本金需根据投资者实际回售登记情况而定，将不超过债券发行本金30亿元。）

　　针对2020年到期债务情况，公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集，努力降低偿债风险：

　　（1）公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司资产流动性方面，存货占公司总资产的比例超过65%以上，主要为地产开发项目，截至2020年5月底，公司所开发房地产项目总剩余可售货值约3,650亿元，其中预计销售回款10亿元以上的22个项目集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市，主要业态为院子系、府系、园系、大院系等，能够满足客户多样性住宅需求。与此同时，公司通过持续加强对项目回款率的管理措施，已经取得明显的效果。管理层预计2020年下半年，随着新冠病毒肺炎疫情的缓解与控制，公司的营销计划可以较好开展。

　　（2）其次，公司偿债资金来源于公司的自持物业项目的变现。公司自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态，截至2019年12月31日，公允价值共计约255亿元，建筑面积约89万平米；公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、洲际酒店，截至2019年12月31日，账面价值共计约29亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，在市场环境好转的情况下，可根据公司战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。

　　（3）公司与20多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已到期或接近到期负债，我公司正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。截至2019年12月31日，公司统计的2020年前两季度到期债务合计312.98亿元。截至本年报问询函回复日（2020年7月7日），前两季的短期债务已经还款48.10亿元，已完成贷款置换和展期续贷61.80亿元，置换和展期续贷后还款期限均在一年以上，其他除公司债以外的年内剩余到期债务金额，公司正与相关债权人积极沟通置换和展期续贷。

　　（4）目前，公司管理团队稳定，经营正常，针对已经发生的实质性逾期情况，为积极稳妥化解公司债务风险，公司已聘请专业机构开展沟通工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司控股股东泰禾投资集团有限公司正在筹划公司引入战略投资者事宜（详见公司2020-037号公告），公司认为该事项将有助于推动后续债务沟通工作，帮助公司增强流动性，以缓解债务偿还压力，优化资本结构，帮助实现公司长远价值。

　　综上所述，因新冠肺炎疫情的影响，公司上半年销售及回款受到较大冲击，导致公司的偿债能力在短时间内下降，公司债务的到期偿付存在一定流动性风险。公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将根据相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　1.了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁事项确认相关的内部控制。

　　2.向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

　　3.通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与泰禾集团提供的涉诉清单一致。

　　4.检查泰禾集团对重大诉讼(仲裁)审理结果的会计处理、列报与披露是否适当。

　　5.对相关借款情况执行独立收发函程序。

　　6.取得企业征信报告，并结合银行函证、借款、担保等进行核对。

　　7.取得并检查借款合同等资料，梳理公司逾期借款情况，复核逾期利息和预计负债金额。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团已就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，前期相关披露真实、准确、完整；对于已到期未付的债务计提的预计负债金额合理，符合相关会计准则的规定；不存在可能导致其主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形；虽拟采取了改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

　　2．年报显示，你公司存货账面余额1,479.41亿元，存货跌价准备期末余额为9.76亿元，2019年计提存货跌价损失8.25亿元，同比增加273.92%。你公司前期在回复我所关注函时称，你公司于2020年4月对福州金府大院项目部分业态存货的预计售价进行了修正，此前以该项目2019年全年平均售价上浮一定比例作为预计售价依据，后改为以资产负债表日周边楼盘的成交价格作为预计售价依据，导致该项目减值准备金额增加1.77亿元。在年报中，你公司根据会计师事务所审核后的存货跌价准备测试结果，较4月30日已披露的减值数据进一步补充计提了存货跌价准备37,705.69万元。2019年存货期末余额中借款利息资本化率为10.03%，同比上升0.73个百分点。请说明：

　　（1）报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，你公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否与以前年度存在较大差异及其合理性。

　　回复：

　　报告期末我公司对各项开发成本和开发产品进行减值测试，将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额。

　　可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，已签约的存货按2019年全年的平均售价确认，未售出存货的估计售价以相同项目2019年全年的平均售价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出；估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百分比，再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出；相关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。

　　我公司对存货采取的减值测试方式、测试过程符合减值测试会计准则相关规定，与以前年度保持一致；存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费等重要参数与以前年度不存在较大差异，相应得出的存货跌价准备结果合理。

　　（2）结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息，分析说明公司2019年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因，存货跌价准备计提是否合理。

　　回复：

　　我公司2019年存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：元

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　　2019年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因主要是福州金府大院计提存货跌价准备1.77亿，上海大城小院计提3.26亿，北京金府项目计提1.59亿。

　　我公司在资产负债表日计算福州金府大院项目的存货跌价准备时，对尚未售出的存货以估计售价作为参数。按照房地产企业销售楼盘的通常逻辑，即后期开盘价格高于前期开盘价格，因此我公司以福州金府大院项目2019年全年平均售价为基础，将预计售价上浮了一定比例。由于疫情的发生，导致该项目的营销计划在2020年第1季度受到的影响较大，预售证取证的工作无法正常开展，因此我公司于2020年4月，以资产负债表日周边楼盘的成交价格为依据，对福州金府大院项目部分业态的预计售价进行了修正，导致该项目减值准备金额增加1.77亿元。

　　我公司在资产负债表日计算上海大城小院一期项目、北京金府项目的存货跌价准备时，考虑到未售房源位置、户型等因素优于已售房源，因此在计算未售出的存货可变现净值时，未售存货的预计售价采用项目2019年全年平均售价基础上上浮一定比例，计算得出上海大城小院一期项目需计提存货跌价准备1.25亿，北京金府项目无需计提存货跌价准备，后经与审计师沟通，考虑市场因素及疫情影响，基于谨慎性考虑，上海大城小院一期、北京金府项目减值测试未售存货未来估计售价采用项目2019年全年平均售价，相应计提跌价准备3.26亿、1.59亿，较4月30日已披露的减值数据进一步补充计提了存货跌价准备3.6亿。

　　我公司在每个资产负债表日，均对存货进行减值测试，其中2017年、2018年分别计提存货跌价准备1.79亿元、2.21亿元，2019年计提8.46亿元依据充分，结果合理。

　　（3）借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额及项目施工情况等是否匹配，是否存在项目尚未开工或已完工但进行利息资本化的情况，并结合同行业可比公司情况说明借款利息资本化率的合理性。

　　回复：

　　我公司在计算借款利息资本化金额时，首先根据借款合同约定的借款用途是否符合资本化条件，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

　　根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　因此我公司借款利息资本化金额计算准确，与借款发生额及项目资产支出相匹配，不存在项目尚未开工或已完工但进行利息资本化的情况。

　　公司的借款利息资本化率与融资结构和融资成本有关。从行业融资成本来看，2019年境内外的融资环境持续收紧，融资成本有所提高，而原有低成本的公司债陆续到期，因而整体的融资成本也有提高。与同行业已公布2019年报的可比公司相比，公司借款利息资本化率处于中等偏高水平，具体见下表：

　　■

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　1.开发成本和开发产品可变净值的具体确定过程如下：

　　（1）开发成本：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费及预计完工时发生的成本作为可变现净值的依据。

　　（2）开发产品：按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费作为可变现净值的依据。

　　2.针对存货跌价准备计提事项，我们执行了以下主要程序：

　　（1）了解与评价管理层估计存货可变现净值相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。

　　（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。

　　（3）获得泰禾集团各存货项目已经预售并签约销售价格、房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合各存货项目所在区域的房地产调控政策等确定管理层预计售价的合理性。

　　（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地查看，并询问管理层该存货项目的开发施工进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

　　（5）将各存货项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较，并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程的合理性。

　　（6）评估管理层对存货跌价准备计提的财务报表披露是否充分恰当。

　　3、针对借款利息资本化事项，我们执行了以下主要程序：

　　（1）确认是否满足利息资本化开始和结束的时点。

　　（2）获取各项目的借款合同，将借款合同与计算利息资本化金额中的借款本金、利率、期限进行核对。

　　（3）对比分析项目的投入资金与计算利息资本化的本金是否匹配。

　　（4）复核借款利息资本化金额，检查借款费用利息资本化账务处理是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团存货可变现净值确定过程是合理的；2019年度计提的坏账准备及存货跌价准备符合企业会计准则及公司会计政策的规定，本期计提的资产减值损失金额可以确认；借款利息资本化金额准确，与借款发生额匹配，借款利息资本化率是合理的。

　　3．年报显示，你公司2019年度房地产开发项目收入218.54亿元，占营业收入比重为92.52%。房地产行业毛利率为15.89%，同比下降14.66个百分点。你公司在与客户签署了房产销售合同，收取了买方价款或者首期款并且已确认余下房款的付款安排，以及房产达到了买卖合同约定的交付条件后确认房地产开发项目收入。

　　（1）请结合房屋竣工验收备案情况、收款安排、客户确认情况等说明你公司房产销售收入确认的具体时点及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　我公司收入确认相关会计政策：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　2019年确认收入的项目工程节点均达到销售合同及协议约定的交付条件；按揭客户首付齐且完成银行按揭审批，一次性及分期收款客户回款比例达到50%以上，剩余款项收回无重大风险，2019年房地产开发项目收入218.54亿，确认的应收账款占房地产开发项目收入比例为5.32%，应收账款已按照账龄计提坏账准备，应收账款回收无较大风险；我公司均按照销售合同及协议约定发出交付通知书，客户实际办理交付手续，或客户在交付通知书规定时间内无合理理由未办理交付手续视同完成交付手续，主要风险和报酬转移给客户，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。公司房产销售收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请结合房屋销售合同及协议、实际交付状态及验收证明等说明2019年房产销售收入确认是否符合你公司收入确认政策，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

　　回复：

　　我公司2019年房产销售收入确认的条件为：与客户签署正式房屋销售合同及协议；项目工程节点均达到销售合同及协议约定的交付条件；均按照销售合同及协议约定发出交付通知书，客户实际办理交付手续，或客户在交付通知书规定时间内无合理理由未办理交付手续视同完成交付手续，主要风险和报酬转移给客户，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，按揭客户首付齐且完成银行按揭审批，一次性及分期收款客户回款比例达到50%以上，剩余款项收回无重大风险，2019年收入确认需满足的收款条件为公司历年执行的收入确认政策，未明显宽松于往年，行业内收入确认需满足的收款条件并无明显统一的行业要求，我公司收入确认需满足的收款条件符合会计准则要求，与同行业部分可比公司相一致，2019年确认收入中，一次性及分期收款客户回款比例未达100%但确认了收入的金额为4.36亿，占2019年收入比例为2.00%；因此2019年房产销售收入确认符合我公司收入确认政策。

　　2019年房产销售收入确认均完成实际交付或视同交付手续，不存在客户未签收情形，2019年确认收入中完成视同交付手续金额为5.82亿，占2019年房地产开发项目收入比例为2.66%，期后不存在较大退房退款风险；不存在未完成银行按揭审批而确认收入的情形；个别房源因客户自身特殊原因存在退房退款情形，资产负债表日至年报报出日期后退房退款涉及收入1,845.66万元，占2019年房地产开发项目收入比例为0.08%，年报报出日至2020年7月6日不存在期后退房退款情况，退房退款因客户自身原因提出申请，公司考虑客户特殊情况允许退房退款，相关事项在资产负债表日并不存在，属于资产负债表日后发生的非调整事项，因该事项对2019年年报无重大影响，因此未在报表附注中披露，直接在2020年进行冲减收入、成本及税金等相关会计处理。

　　（3）请结合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等，说明你公司地产业务毛利率同比大幅下降的原因、所处的水平及与可比公司差异原因。

　　回复：

　　2019年房地产行业毛利率为15.89%，同比大幅下降主要原因为我公司2019年结转收入项目大部分为收并购项目，项目收并购时溢价较高，相关收并购溢价随着收入结转分摊至营业成本，2019年营业成本共分摊溢价9.27亿元，如剔除收并购溢价摊销影响，2019年房地产行业毛利率为20.04%。同时融资成本逐年提高及房地产调控限价政策对房地产行业毛利率产生一定影响。

　　如剔除收并购溢价摊销影响，我公司房地产行业毛利率处于行业适中水平。

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　　请年审会计师对上述问题进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对房地产开发项目收入事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解和评估管理层对房地产开发项目的收入确认相关内部控制的设计合理性，并测试了关键控制程序执行的有效性。

　　2.选取房产销售合同样本并与管理层进行访谈，以评价泰禾集团房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

　　3.选取房产项目销售样本，检查销售合同及可以证明房产已达到交付条件并已交付的支持性文件，以评价相关房产销售收入确认是否符合泰禾集团收入确认政策。

　　4.获取业务部门销售进度控制表、销售台账、报表及房产管理部门备案信息等资料，以判断实际销售情况，并与财务数据核对，确定是否相符。

　　5.选取本期确认的房产销售收入样本，将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价相比较。

　　在审计抽样的基础上检查相应的合同，抽样比例达到25%；获取房屋竣工验收文件以及房屋移交备忘录，抽样比例为100%。

　　我们检查了与房地产销售收款相关单据，复核了预收账款结转收入的相关会计处理，以确认销售对应的现金流已收取。

　　6.对房地产开发项目收入实施截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入确认的会计分期是否正确。

　　我们检查了期后销售退回的相关原始销售合同、对应交易取消合同、检查预收款退款安排以及银行流水，以评估相关交易发生的合理性以及现金流进出的真实性。

　　执行分析程序，对比同行业同期毛利率是否异常。

　　7.评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团房地产开发项目的收入确认真实、准确，符合其收入确认政策，符合企业会计准则的相关规定。

　　4．年报显示，报告期内你公司发生多项股权出售事项。2019年，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为6.92亿元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得5.85亿元。你公司披露的《关于2019年度经审计业绩与主要经营业绩差异说明的公告》显示，你公司 2019 年度经审计财务数据与已披露的主要经营业绩数据差异原因之一为核减了本年处置项目的剩余股权应按公允价值重新计价并确认的利得收益27,204.08万元。请你公司逐项说明报告期内确认股权出售相关投资收益及利得的具体情况，包括但不限于相关标的权属变更、交易款项流入时点及金额，以及具体会计处理过程、依据等，并说明2019年经审计的相关利得数据与2020年4月30日披露数据存在差异的具体情况及相关会计处理的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本公司于报告期内股权出售情况，确认的收益及利得情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　■

　　（接上表）

　　■

　　注1：股权变更依据主要包括：①股权转让对价款已收到50%以上，且股权收购方有能力支付剩余股权对价款；②公司章程变更已备案；③项目公司章、证、照移交至股权收购方。

　　注2：因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　注3：处置对合联营企业长期股权投资时，将实际取得价款与长期股权投资账面价值的差额，确认为投资收益。

　　本公司于2019年度报告报出时，核减了本年处置项目的剩余股权应按公允价值重新计价并确认的利得收益27,204.08万元。主要原因如下：本公司在4月30日的披露数据中，计算丧失控制权后剩余股权的公允价值时，参考的是本公司对项目未来盈利情况的估算数；在年报报出时，计算丧失控制权后剩余股权的公允价值时，更正为参考处置对价，即最新的成交价格。具体过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对股权出售事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.获取公司相关的董事会决议、股东大会决议，评估该交易是否经过适当的授权批准。

　　2.检查股权转让协议、股权转让款收款凭据以及股权交割文件等，判断公司丧失控制权的时点是否合理。

　　3.对股权转让金额、股权转让比例等进行函证，判断公司股权转让是否真实。

　　4.查询投资人（股权）的工商变更记录，判断公司股权转让是否实际发生。

　　5.结合被转让公司截至丧失控制权日的财务数据，对丧失控制权之日剩余股权的公允价值进行了复核。

　　6.对公司的股权转让的会计处理进行了复核。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述与财务报表相关的说明与我们在执行泰禾集团2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致，相关会计处理合理。

　　5．年报显示，你公司“其他应收款”中“合营联营企业及合作方往来款”余额为59.68亿元，“往来款”余额为22.59亿元。“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示多为关联方款项。请说明：

　　（1）前述往来款项发生原因、交易对手方及其与你公司的关联关系，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：

　　合联营企业及合作方往来款明细情况如下：

　　■

　　公司为参股公司按持股比例提供财务资助主要用于参股公司项目开发建设，有利于推动参股公司业务开展，提升公司经济效益，其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的情况。公司为项目公司少数股东按股权比例提供财务资助主要为解决项目公司建设开发资金需求，有利于加快项目建设进度。上述财务资助有助于提升资金的使用效率，加快公司的项目开发建设进度，促进资金回笼，对公司发展有着积极的影响。风险管控方面，公司直接运营和管理部分项目公司的具体生产经营，非公司直接运营的项目由合作方股东依照内控制度进行管理，均可有效控制和防范风险。公司已就上述财务资助履行了相应的决策及审议程序，符合公司内部控制制度的管理规范。

　　往来款明细情况如下：

　　■

　　（2）前述应收款项具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

　　回复：

　　其他应收款中的合联营企业及合作方往来款主要用于合作开发项目的开发建设，随着项目陆续开盘销售，项目公司将使用销售回款归还，对方公司不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，因其还款来源可控，公司认为不存在发生坏账损失的风险，不计提坏账准备；其他应收款中的往来款，公司已充分评估相关风险，按照账龄组合计提了坏账准备。

　　（3）公司借入大额有息负债的同时对外提供大量资金的原因和合理性，是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　回复：

　　我公司对外提供的资金大部分为对项目公司及控股项目公司少数股东提供财务资助。为项目公司提供财务资助，是为了促进房地产项目合作开发的顺利进行，公司按照持股比例、权益比例为项目公司以同等条件提供财务资助，在项目建设初期，由股东方提供项目建设资金为行业内通常做法，在项目销售后，再由销售回款偿还股东方提供的财务资助，属于房地产行业惯例。为项目公司少数股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率，增加项目公司收益。

　　我公司已经建立有关财务资助的内部控制制度，并将设立专职岗位就财务资助情况进行实时监控，对财务资助所涉及的项目情况、资助对象情况、额度合理性及审批流程等方面进行充分、有效的风险防控。

　　请年审会计师对上述问题进行核查，同时对照《会计监管风险提示第9号》相关要求，核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形，并就公司相关应收款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述问题，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2.了解与评价泰禾集团的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，获取泰禾集团的关联方清单及关联交易记录。

　　3.检查本期是否与关联方发生交易，如发生，分析交易的类型、定价政策和目的是否合理。

　　4.检查证实资金往来的支持性文件，分析相关交易是否具有商业合理性。

　　5.执行独立函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

　　6.检查和评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收款项坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述交易合理，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，未见交易对方存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形；其建立了有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施；不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形；已就相关应收款项的坏账计提准备充分、不存在关联人非经营性资金占用等情形。

　　6．年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为46.67亿元，占年度采购金额的29.18%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。

　　（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。

　　回复：

　　**建设有限责任公司是公司的总包施工单位，与公司无关联方关系。鉴于公司目前存在的无法支付到期借款的情况可能波及公司供应商自身的经营，考虑到公司与供应商未来业务合作的稳定性和持续性，为避免引发合作供应商更广泛的舆情风险，公司对该供应商名称未予披露。公司与该供应商近三年的交易金额从2019年到2017年分别为46.67亿、117.79亿和57.35亿，占同类交易金额的比例分别为29.18%、55.66%和32.57%。

　　公司与该供应商一直存在长期战略合作关系，该供应商具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，在以往交付的项目中，该供应商已展现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验、优秀的项目管理团队，先进科学的管理理念，将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在行业内普遍存在，有利于通过强强联合，在工程质量、工程进度等方面更好的协调资源，为客户打造更有价值的产品。

　　公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容：地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程（不含绿化）等设计图纸显示的全部工程。根据不同项目的需要，总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务义务。

　　公司在2019年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不大，符合同期市场价格的平均水平，不存在价格不公允的情况。

　　公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为29.18%、55.66%和32.57%，占比属于行业合理水平，且各项目根据项目所在地的实际请款，也会通过招标等方式选定其他施工单位，并不存在过于依赖的问题。

　　（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　回复：

　　该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出，每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额，确定当月应支付的进度款，业务结算符合商业实质与市场公允性，不存为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对第一大供应商事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团采购业务相关的内部控制，对泰禾集团重要项目公司的采购活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2.对该供应商进行关联方核查，获取并查阅该供应商的公司章程及高管构成情况，并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况，以核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面存在关联关系。

　　3.询问并评价泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否合理。

　　4.获取泰禾集团与该供应商的建造合同，并根据合同条款复核相关会计核算是否合理。

　　5.获取该供应商出具的且由外部监理单位确认过的工程形象进度表，并复核相关开发成本确认是否正确。

　　6.执行独立函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为该供应商与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系；交易价格公允、与同期市场价格差异不大，业务上不存在重大依赖、具有商业实质；未见该供应商为泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　7．年报显示，你公司2019年末受限货币资金为1,817,509,654.15元。请列示公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在与控股股东或其他关联方共管的账户、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2019年12月31日货币资金情况如下：

　　■

　　我公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他约定。受限资金情况如下：

　　■

　　请年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对受限货币资金事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2.打印泰禾集团开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形。

　　3.对所有银行账户包括本期注销的账户执行独立收发函程序。全部函证由项目组成员亲自邮寄至银行，所有邮寄回函全部寄回至事务所。我们对函证的全过程进行了审慎监控，对于回函不符事项予以充分关注并进行了适当的调整。

　　4.获取纸质版银行流水，将纸质银行流水与企业导出的电子流水进行比对。

　　5.对本年度内银行流水进行双向核查，检查资产负债表日后银行流水的资金流入和流出是否异常。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团不存在与控股股东或其他关联方共管的账户，且其披露的货币资金情况及受限资金情况真实。

　　8．年报显示，你公司报告期内对外捐赠100,156,160.00元。请说明捐赠对象基本情况、款项具体用途及履行的决策程序，捐赠是否真实，是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司报告期内对外捐赠的捐赠对象基本情况及履行的决策程序如下：

　　■

　　我公司报告期内捐赠对象主要为教育机构，旨在基于公司地产项目开发主业的发展，引入教育资源，提升其开发项目的文化教育配套设施，提高项目品质，同时也履行了社会责任，支持教育事业。

　　我公司于2018年3月制定了《对外捐赠管理办法》，以上捐赠事项的决策程序符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司管理制度。以上捐赠事项均按照公司相关管理办法进行了审议和披露，系真实发生，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，不存在损害上市公司利益的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司2019年报告期内发生的捐赠事项系真实发生，公司对外捐赠主要是基于地产项目配套服务的需要，引入教育资源，提升公司地产开发项目的品质及配套服务水平。同时，公司对外捐赠也是履行上市公司社会责任，支持教育事业发展的举措。上述对外捐赠事项不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，不存在损害上市公司利益的情形。捐赠事项的审议及披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司内部制度等有关规定，决议程序合法、有效。

　　9．年报“重大诉讼、仲裁事项”表格显示，你公司作为被告涉案金额约为19.75亿元，大部分未计提预计负债。请说明相关诉讼、仲裁事项的进展情况，是否充分预计影响并计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：

　　①2017年9月14日，公司全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称“锦城置业”）与沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司（以上四家公司合称为“出让方”）签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》，以江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（以下简称“沃得宝华”）股东全部权益评估值人民币323,340.99万元为依据，锦城置业以合计人民币317,895.17万元受让沃得宝华100%股权，同时，锦城置业需向沃得宝华提供人民币62,408.09万元股东借款，专项用于沃得宝华偿还原股东及关联公司、公司认可的其他第三方的相关债务。交易对价合计为380,303.26万元。

　　2017年9月14日，锦城置业受让沃得宝华100%股权已完成相关工商变更事宜。我公司已经于2017年度将沃得宝华纳入合并范围。截至2019年2月12日，锦城置业已支付共计256,512.97万元的交易对价款，包含向出让方支付的196,000万元股权转让对价款以及向沃得宝华提供的60,512.97万元股东借款。

　　2019年1月13日，因锦城置业与沃得宝华原股东方发生涉及股权转让及项目开发事项的诉讼（详见公司2019-013号公告），本次交易的后续进展以及项目的开发运营将受到影响，存在不确定性。

　　该事项对公司生产经营及偿债能力无重大影响。目前本诉讼涉及的房地产项目尚未开发及销售，因此本诉讼对项目公司的生产经营无直接影响。由于本案尚未开庭审理，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。

　　②2019年4月，公司收到《福建省厦门市中级人民法院告知审判庭组成人员通知书》（（2019）闽02民初20号）、《应诉通知书》及《民事起诉状》，因票据纠纷事项，康佳商业保理（深圳）有限公司（以下简称“康佳商业保理”）向福建省厦门市中级人民法院对公司及相关当事人提起了诉讼，福建省厦门市中级人民法院已受理。

　　诉讼理由：2017年10月10日，因业务合作，厦门联创与泰佳实业签订了《电子产品购销合同》。2017年10月18日，康佳商业保理与厦门联创签订了《国内有追索权明保理业务合同》，厦门联创将其对泰佳实业的应收账款债权5,000万元转让给原告申请保理融资。2017年10月19日至2017年11月8日，厦门联创先后向原告背书转让电子商业承兑汇票十张，金额合计5,000万元，出票人为泰佳实业、承兑人为公司，收款人为厦门联创。目前，上述票据已到期，承兑人未付款。

　　本次诉讼所涉事项为公司原全资子公司泰佳实业的商票纠纷事项。公司于2015年12月设立了全资子公司福州泰佳实业有限公司，主要经营业务为商品贸易。2016年至2017年，泰佳实业与晋西国际贸易（上海）有限公司（以下简称“晋西公司”）、厦门联创分别开展贸易业务。根据业务合同约定，泰佳实业向晋西公司、厦门联创分别开具了金额合计1亿元、1.12亿元的商业承兑汇票作为支付货款的担保，并约定该商票仅用于担保支付货款，不得贴现或转让，票据承兑人为泰禾集团。合同约定，在业务实际开展金额累计达到一定标准时，晋西公司、厦门联创须将泰佳实业开具的商票全额返还。

　　2017年11月，泰佳实业发现晋西公司、厦门联创在未征得泰佳实业许可的情形下，通过篡改原购销合同、私刻泰佳实业公章等不正当途径、方式擅自将上述商票转让给第三方，构成违法行为。泰佳实业立即停止与晋西公司、厦门联创的业务往来，并积极向对方追索商票。截至目前，尚余合计1.67亿元的商票未追回。

　　因商票无法追回，2018年3月、2018年9月，泰佳实业向福州市公安局经济犯罪侦查大队分别就晋西公司、厦门联创违法贴现、转让商票一事提出刑事控告。2018年6月20日及2018年10月25日，泰佳实业收到福州市公安局出具的相关立案通知书。

　　2018年1月19日，公司与泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订《福州泰佳实业有限公司股权转让协议》，以泰佳实业2017年12月31日的账面净资产为依据，以2,200万元将公司持有的泰佳实业100%股权转让给泰禾投资，并约定公司因泰佳实业所开展的业务而产生的应由公司承担的债权债务均由受让方承接。根据股权转让协议约定，对于泰佳实业未收回的由公司承兑的汇票金额共计1.67亿元，泰佳实业已将对应商票备付金全额支付给本公司，作为公司或有承兑义务的保证金。

　　2018年至今，公司陆续收到上述未追回商票的持票人的诉讼，截至目前，涉案共8起，除本公告所述案件外，其他案件的单个案件涉案商票金额为600万元至3,000万元不等，所有相关案件涉案商票金额合计1.57亿元。（详见公司2019-047号公告）

　　截至本报告披露日，涉及到未由泰佳实业收回的由本公司承兑的汇票金额共计1.67亿元，泰佳实业已将对应商票备付金全额支付给本公司，本事项预计不会对公司造成损失，公司未计提预计负债。该事项对公司生产经营及偿债能力无重大影响。

　　③卢泽芳、王照文请求中国广州仲裁委员会依法裁决福建中维房地产开发有限公司支付东莞市金泽置业投资有限公司20%股权对价16,750万元及利息19,083,636.58元直至全部清偿为止（按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算：其中以11,000万元为本金，从2017年10月30日起，暂计至2019年3月31日利息为11,101,335.62元；以5,000万元为本金从2017年12月30日起，暂计至2019年3月31日利息为4,450,684.93元；以7,210万元为本金，从2018年6月30日起，暂计至2019年3月31日利息为3,531,616.03元，并承担本案律师费280万元。

　　2016年4月20日，本公司旗下全额子公司福建中维房地产开发有限公司与东莞市金泽置业投资有限公司（以下简称“东莞金泽置业”）股东卢泽芳、王照文签署了《股权转让协议》，协议约定以67,000万元对价收购东莞金泽置业80%股权，项目总对价83,750万元。本公司已支付相应股权转让款。

　　2017年5月19日，基于双方当时特定的合作背景，福建中维房地产开发有限公司出具了《关于东莞市金泽置业投资有限公司自然人股东保底利润的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），《承诺函》中承诺向两股东支付保底利润及股权对价合计共23,210万元，付款时间安排为2017年10月30日付款11,000万元、2017年12月30日付款5,000万元、2018年6月30日付款7,210万元。但《承诺函》出具后，福建中维房地产开发有限公司未能按照《承诺函》的付款时间及付款金额向东莞市金泽置业投资有限公司股东支付承诺的保底金额及股权对价。2019年2月1日，卢泽芳、王照文、东莞金泽置业与福建中维签署《协议书》，协议中约定各方同意以东莞金泽置业的部分物业的方式向股东卢泽芳、王照文支付保底利润6,460万元，但其余的16,750万元至今仍无法支付。目前该案件未开庭，公司已在2019年报表中就申请人仲裁请求中1,908.36万元利息和280.00万元的诉讼费计提预计负债。

　　④报告期内公司下属子公司涉及的诉讼案件共163起，大部分为金额较小的商品房合同纠纷及物业合同纠纷，累计涉案金额11.24亿，部分执行完毕，部分正在执行。对公司经营无重大影响，无需计提预计负债。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对重大诉讼、仲裁事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁事项确认相关的内部控制。

　　2.向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

　　3.通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与泰禾集团提供的涉诉清单一致。

　　4.检查泰禾集团对重大诉讼(仲裁)审理结果的会计处理、列报与披露是否适当。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团年报中相关的重大诉讼、仲裁事项已充分预计影响并计提预计负债，符合企业会计准则相关规定。

　　10．年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为731,646,952.85元，占预付账款年末余额合计数的比例为65.83%。请你公司说明2019年末预付账款归集余额前五名对象具体名称、与你公司关联关系、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

　　回复：

　　■

　　11．年报显示，你公司与控股股东及其下属公司共同投资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）、嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），主营业务分别为金融投资、股权投资，注册资本分别为25亿元、200.05亿元（认缴出资额）。上述企业报告期内均为亏损。请你公司说明上述企业目前各方实际出资情况、主要投资标的及出资具体使用情况或安排，与你公司现有业务的关系，同时结合上述企业2019年度经营财务表现和目前状况，分析可能存在的投资风险等，以及公司拟采取的风险控制措施。

　　回复：

　　1、截至目前，泰禾金控的250,000.00万元注册资金已全部完成实缴，公司实际注资122,500.00万元，持股比例49%；泰禾投资实际注资127,500.00万元，持股比例51%。

　　2016年11月23日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营并有效控制风险的前提下，为合理使用公司及控股子公司自有资金，提高资金使用效率及资金收益水平，同意公司控股子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）于2016年11月23日以自有资金人民币20,000万元出资参与“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”（详见公司2016-178号公告）。根据泰禾金控2019年审计报告（众环审字（2020）220056号）表述，《华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”》终止，泰禾金控确认投资损失-170,674,103.11元。

　　除投资 “华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”外，出于资产保值的目的，泰禾金控仅在国内二级市场上购买过非泰禾集团的股票、国债逆回购或其他低风险的理财产品等短期投资，上述短期投资均产生了投资收益。除上述投资外，出于对投资风险方面的考虑，泰禾金控并无其他的投资安排。

　　2、2018年6月29日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第一期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资2.5亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资10亿元。（详见公司2018-147号公告）

　　2018年9月11日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第二期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资6亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资24亿元。（详见公司2018-186号公告）

　　2019年3月27日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第三期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资8.75亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资35亿元。（详见公司2019-027号公告）

　　截至目前，并购基金的普通合伙人嘉兴晟昰已实际出资78.125万元，有限合伙人嘉兴焜昱实际出资690,000.00万元，公司实际出资172,500.00万元。根据合伙协议约定，有限合伙人的认缴注资额，根据对外并购项目需要，经普通合伙人通知后分期缴付。

　　公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以及决策权的关系、退出机制的约定，将该基金纳入上市公司合并，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项核查意见。因并购基金的普通合伙人嘉兴晟昰为公司子公司，嘉兴晟昱在收到各有限合伙人的出资款后，并入公司资金池统一管理使用，逐步投入到当期建设的项目中或用于偿还项目借款，目前嘉兴晟昱收到的资金已全部使用，公司也将根据整体的发展策略确定、调整并购基金未来的投资计划。

　　12．年报“开发成本”主要项目情况显示，中国院子、长阳半岛中央城、华大泰禾广场等二十余个预计在2019年底前竣工的项目尚未完工。请说明前述项目施工时间超过预计竣工日期的具体原因，目前施工进展及计划，同时对照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十条的规定核查并说明你公司主要项目在开发、销售、售后过程中是否存在应披露未披露的重大风险情形，如有，请披露具体风险情况、影响及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　我公司房地产开发项目多为分批开发、分批竣工，年报“开发成本”中披露的预计竣工时间为项目预计首批竣工时间，因此年报披露的部分预计在2019年底前竣备的项目整体未完全竣工，同时部分项目竣工后继续装修提升，仍有成本发生，具体情况如下：

　　■

　　上述项目施工进度均按计划推进中，不存在晚于预计安排的情况。我公司对照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十条的规定核查了我公司主要房地产项目，我公司主要房地产开发项目在开发、销售、售后过程中不存在应披露未披露的重大风险情形。

　　13．你公司2019年末在职员工的数量同比下降20.59%，2017年至今离任董事、监事、高管十余人，其中3任财务总监均于年初年报披露前离职，人员变动较为频繁。你公司自原董事会秘书于2019年9月离任起一直未聘任董事会秘书，目前由董事长代行董事会秘书职责。请说明：

　　（1）董监高及员工变动的具体情况及原因，是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响，财务总监连续三年在年报披露前离职的原因，是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧，公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题。

　　回复：

　　2017年-2019年，我公司员工人数变动情况如下：

　　■

　　近3年来，我公司董监高及员工变动情况系结合房地产行业特征、公司发展需要及考虑员工个人意愿的综合结果。一方面，房地产行业受市场和地域影响较大，普遍存在公司治理架构和管理人员随市场及项目情况进行调整的行业特征。另一方面，我公司因市场及自身发展阶段影响，近年来投资扩张速度放缓，加之2019年度我公司对部分项目股权进行了处置，导致在职员工数量出现减少的情况。综上，因行业市场特性、公司自身发展和员工个人诉求，公司董监高及员工情况发生了相应的调整，上述情况不会对公司治理和正常生产经营产生不利影响。

　　我公司财务总监离职，主要原因视情况不同，有到控股股东公司继续任职而产生变动、有因员工个人意愿等多种原因，前述离任财务总监在财务处理上不存在与公司管理层、年审会计师有重大分歧的情况。我公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大问题。

　　（2）董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照本所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　回复：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事项进行了披露（详见公告编号2019-161号）。在董事长代行董事会秘书职责期间，上市公司及时履行对外信息披露义务，进行投资者关系维护和管理，切实保护投资者的知情权及各项利益。公司现已确定董事会秘书候选人，公司将在候选人取得董事会秘书资格证书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时，我公司将继续严格履行信息披露义务，并积极开展投资者关系管理相关工作。

　　14．你公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）及其一致行动人所持公司股票合计质押比例为98.91%。你公司于5月27日披露的《关于股东股份冻结的公告》显示，泰禾投资及其一致行动人所持股份因债务纠纷累计被冻结数量占其所持股份比例的53.06%，占公司总股本的33.27%。最近一年泰禾投资作为主债务人已到期未支付的有息负债金额为2.14亿元，因履行担保义务涉及的已到期未支付有息负债金额为36.37亿元，其中涉及诉讼的金额为29.31亿元。此外，你公司于5月14日披露的《关于筹划引入战略投资者的提示性公告》显示，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事项，可能导致你公司控制权发生变化。请你公司向相关方核实并说明：

　　（1）控股股东质押股份是否面临较大平仓风险，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截止目前，公司控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　截至本回复披露日，公司控股股东质押股份不存在平仓风险，后续若出现平仓风险，控股股东将视具体情况进行补仓，或将采取补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，化解平仓风险。控股股东承诺质押的股份出现平仓风险时，将及时通知本公司并履行信息披露义务。

　　（2）截至目前引入战略投资者事项的具体进展，是否存在其他应披露而未披露的事项，前述控股股东所持股份质押、冻结情形对引入战略投资者事项的影响，分析说明该事项存在的不确定性因素。

　　回复：

　　公司于2020年5月13日收到泰禾投资发来的《关于我司正在筹划你公司引入战略投资者有关事项的通知》，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。公司于2020年5月14日发布《泰禾集团股份有限公司关于筹划引入战略投资者的提示性公告》，就公司控股股东正在筹划公司引入战略投资者事项进行了公告说明（详见公司2020-037号公告）。截止目前，本次引入战略投资者尚处于筹划阶段，各方尚未签署相关股权转让协议或合作框架协议，能否签署尚存在不确定性。公司不存在其他应披露而未披露的事项。

　　截至目前，泰禾投资共持有公司股份 1,218,801,590 股，均为非限售股份，占公司股份总数的 48.97%。累计质押1,207,420,000 股，占其所持股份质押比例为 99.07%。累计冻结股数为 1,218,801,590股，占其所持股份比例为100.00%，占公司总股本比例为48.97%。本次筹划中股权转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

　　（3）结合上述情况，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，对公司日常经营、公司治理等可能产生的影响及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　泰禾投资及其一致行动人股份质押与本公司生产经营相关需求无关，泰禾投资及其一致行动人还款资金来源为其自有资金、投资收益以及融资资金，具备相应的资金偿付能力，质押风险在可控范围之内。针对泰禾投资所持股份被冻结情形，目前泰禾投资正在与相关债权债务人沟通洽谈，各方正在就和解方案进行协商，同时泰禾投资正在积极与债权人及相关法院协商争取以其他同等价值资产替换被冻结的股票，泰禾投资被冻结股份不存在被司法处置的风险，股份冻结事项不会导致公司实际控制权发生变更，不存在控制权不稳定的风险。

　　公司控股股东泰禾投资筹划公司引入战略投资者事项相关交易可能导致公司控制权变更。公司将密切关注上述股权转让事宜的进展并及时履行披露义务。

　　以上事项不会对公司日常经营、公司治理产生重大影响。

　　公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2019年年度报告的问询函中有关财务事项的专项说明》（大华核字[2020]005959号）。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月七日