证券代码：002431          证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-092

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年7月2日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年7月7日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长秦建斌主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。董事会逐项审议通过非公开发行公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行公司债券总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模在深圳证券交易所出具的《无异议函》批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采取面向专业投资者非公开发行的方式；在深圳证券交易所出具的《无异议函》规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）挂牌转让安排

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次非公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　以上议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会逐项审议，并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施。

　　《非公开发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于设立供应链资产支持专项计划的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　为拓宽公司的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟开展供应链应付账款资产证券化业务，由计划管理人设立供应链资产支持专项计划（具体计划管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”）。本次专项计划拟储架发行不超过人民币20亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　　公司同意作为共同债务人，对公司及下属子公司的债权人转让予保理公司及专项计划的应付账款，承担付款义务；同意认购专项计划次级资产支持证券；公司将于每期专项计划发行前，另行出具对应当期基础资产的付款确认书。

　　《关于公司开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整本次资产支持

　　专项计划的发行方案的具体条款、证券规模、发行期限等项目要素，自主确定委任或变更中介机构等；

　　2、根据资产支持专项计划的设立进度，负责修订、签署和申报与资产支持

　　专项计划发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署公司作为公司下属子公司的共同债务人出具的《付款确认书》等。

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对资产支持专项计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与资产支持专项计划发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2020-093

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　非公开发行公司债券预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，并需经深圳证券交易所审批通过后方可实施。

　　现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次非公开发行公司债券总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模在深圳证券交易所出具的《无异议函》批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取面向专业投资者非公开发行的方式；在深圳证券交易所出具的《无异议函》规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　关于本次非公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、授权事项

　　为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　　《公司章程》具体规定如下：

　　第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十九条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。

　　2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

　　3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）调整分红政策的条件

　　公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（七）调整分红政策的决策程序和机制

　　公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（八）对股东利益保护

　　1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司最近三年普通股现金分红情况如下:

　　单位：元

　　■

　　董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　　五、备查文件

　　第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年7月7日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2020-094

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于开展供应链应付账款资产证券化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为拓宽棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟开展供应链应付账款资产证券化业务，由管理人设立供应链资产支持专项计划（具体计划管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”）。

　　公司于2020年7月7日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立供应链资产支持专项计划的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、本次专项计划基本情况

　　（一）发行方案：特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让债权人对本公司或下属公司（以下简称“债务人”）提供货物买卖、工程承包/分包服务或设计服务等基础交易而对本公司享有的特定未到期应收账款债权，并将此特定的应收账款债权作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

　　（二）基础资产：应收账款债权及其附属权益。

　　（三）发行额度：本次专项计划拟储架发行不超过人民币20亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　　（四）发行期限：各期资产支持证券存续期限预计为不超过3年，具体各期发行期限将根据基础资产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定，以实际发行时公告为准。

　　（五）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行；次级资产支持证券由本公司认购。

　　（六）发行利率：实际发行利率根据当时市场情况而定。

　　（七）决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。

　　上述具体发行方案，以监管部门最终核准及发行时公告为准。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　二、授权事宜

　　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整本次资产支持专项计划的发行方案的具体条款、证券规模、证券分层、发行期限等项目要素，自主确定委任或变更中介机构等；

　　（二）根据资产支持专项计划的设立进度，负责修订、签署和申报与资产支持专项计划发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署公司作为公司下属子公司的共同债务人出具的《付款确认书》等。

　　（三）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对资产支持专项计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（四）办理与资产支持专项计划发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。

　　三、专项计划的意义

　　供应链应付账款资产证券化可拓宽公司融资渠道，是对公司现有的融资方式的有益补充；可促进公司与上游企业的协同发展，强化与供应链上游企业的合作，有利于公司业务更好的开展；能够提高公司资金使用效率，补充现金流。

　　四、影响专项计划的因素

　　1、资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

　　2、本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　3、本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质

　　进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

　　请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-095

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年7月7日公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2020年7月24日（星期五）下午14:30召开公司2020年第五次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年7月24日（星期五）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月24日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年7月20日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年7月20日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》

　　（二）《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》（本议案需逐项审议）

　　1、发行规模

　　2、发行方式

　　3、发行对象

　　4、债券品种及期限

　　5、募集资金用途

　　6、债券利率及其确定方式

　　7、偿债保障措施

　　8、担保情况

　　9、挂牌转让安排

　　10、赎回条款或回售条款

　　11、决议有效期

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　（四）《关于设立供应链资产支持专项计划的议案》

　　（五）《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》

　　上述议案已经2020年7月7日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年7月22日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年7月22日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准.

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年7月24日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第五次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年7月22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。