保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　2020年7月

　　(下转A68版）

　　声 明

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次配股公开发行证券符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次配股公开发行证券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行履行相关程序的说明

　　本次发行经公司2018年11月21日召开的第四届董事会第七次会议以及2018年12月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕605号）核准。

　　三、关于本次发行相关条款的说明

　　本次配股以公司截至2018年12月31日的总股数156,455,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为46,936,500股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　根据公司2018年度利润分配预案，公司拟以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股。转增股本后，公司总股本为203,391,500股。上述分配预案已经股东大会审议通过，并已于本次配股实施前完成，本次配股数量上限调整为61,017,450股。

　　公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及公司股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并遵循以下原则：

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

　　（2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

　　（3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

　　最终，本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格为3.90元/股。

　　在本次配股中，若公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

　　本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。

　　四、公司的股利分配政策和决策程序

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　　第一百八十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的20%。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

　　（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元以上。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　7、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　五、本公司最近三年现金分红情况

　　本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：元

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　　六、本公司提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

　　（一）市场需求波动风险

　　公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，2019年我国全年累计生产汽车2,572.10万辆（数据来源：中国汽车工业协会）；同时，中国也是全球最大的移动通信终端生产国，2019年中国手机产量达到17.01亿部（数据来源：国家统计局），由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。

　　然而，2018年中国汽车行业增速开始放缓，2019年进一步下滑，国内汽车产销2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比下降7.5%和8.2%（数据来源：中国汽车工业协会）。尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市场。徕木股份是为数不多的较早专注于汽车连接器及屏蔽罩研发、生产和销售的企业，2019年，公司汽车类产品销售收入为27,030.20 万元，同比增长4.07%，占主营业务收入的比重达到60.57%。

　　尽管公司目前在成本管理、客户响应速度等方面具备一定的优势，但公司若不能持续提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。

　　（三）技术创新风险

　　公司的客户分布在汽车和手机两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对汽车和手机两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。

　　公司自成立以来，一直重视技术研发工作。近年来，公司根据市场情况，调整产品结构，手机类产品产销规模下降，同时发行人积极推进汽车类产品业务的拓展与创新，对汽车类产品的研发投入不断增加。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。

　　（四）本次配股失败的风险

　　在公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　七、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司的股本及净资产均将增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性。公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

　　（一）严格按照本次配股募集资金用途使用资金

　　根据本次配股募集资金的可行性分析，本次配股募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，将对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。公司将争取早日完成本次募集资金的使用，从而降低财务费用，优化公司资本结构，缓解运营资金的压力，促进公司国内外业务的发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将根据相关法规和公司《募集资金使用内部管理控制制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司2018年11月21日召开的第四届董事会第七次会议以及2018年12月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕605号）核准。

　　（二）本次配股基本发行条款

　　1、境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：徕木股份

　　股票代码：603633

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　2、本次发行证券的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　4、配股基数、比例和配股数量

　　本次配股以公司截至2018年12月31日的总股数156,455,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为46,936,500股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　根据公司2018年度利润分配预案，公司拟以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股。转增股本后，公司总股本为203,391,500股。上述分配预案已经股东大会审议通过，并已于本次配股实施前完成，本次配股数量上限调整为61,017,450股。

　　公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及公司股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　5、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

　　②参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

　　③遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

　　（2）配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格为3.90元/股。

　　6、配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　7、配股募集资金用途

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

　　8、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　10、本次配股相关决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　（三）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以代销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月8日至2020年7月21日。

　　四、发行费用

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　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐人（主承销商）

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　　（三）发行人律师

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　　（四）发行人会计师

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　　（五）申请上市的证券交易所

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　　（六）股份登记机构

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　　（七）本次发行的收款银行

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　　第二节 主要股东情况

　　截至2019年12月31日，徕木股份全部为无限售条件的股份，合计203,391,500股，占公司股份总数的100.00%，具体如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，上市公司前十名股东情况如下：

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　　第三节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　公司已于2020年4月30日公告了2020年第一季度报告，公司截至2020年3月31日的财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对徕木股份2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产状况，2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量情况进行了审计，并分别出具了天健审〔2018〕2-290号、天健审〔2019〕2-408号和天健审〔2020〕2-366号标准无保留意见的审计报告。

　　二、财政部2017年会计准则修订对公司财务报表的影响

　　财政部于2017年度新发布及修订了两项企业会计准则，其中包括《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》。

　　前述准则变动使得公司2017年度合并利润表中列入“营业外收入”的政府补助4,664,496.56元调整至“其他收益”项目列报。

　　三、非经常性损益和净资产收益率审核情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2017年度、2018年度和2019年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2天健会计师事务所对上述数据进行审核，并出具了天健审〔2019〕2-490号和天健审〔2020〕2-427号审核报告。

　　四、最近三年财务报表

　　（一）最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度，公司以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增36,105,000股，转增后公司总股本为156,455,000股。根据《企业会计准则第34号——每股收益》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，需按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　（三）最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　五、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　表中指标计算公式：

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋摊销

　　利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量÷期末股本

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本

　　每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本

　　（二）非经常性损益明细表

　　报告期内，公司的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

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