本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德医药控股公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 277 号），公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复情况公告如下：

　　1、你公司分别于2017年、2018年以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）51%的股权和浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称“康慈医疗”）80%的股权，并分别形成商誉1.87亿元和1.16亿元。万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）承诺万邦德医疗2017年至2019年实现的净利润分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元、6,400.00万元，万邦德医疗2017年至2019年实际业绩完成率分别为102.54%、103.61%、102.50%；周建明承诺康慈医疗2018年至2020年实现的净利润分别不低于1,350.00万元、1,755.00万元、2,193.75万元，康慈医疗2018年、2019年实际业绩完成率分别为111.40%、71.93%。

　　（1）请结合康慈医疗所处行业发展趋势、市场环境和竞争状况、成本费用变化情况等，说明康慈医疗本期业绩较大幅度下滑的原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确。

　　回复：

　　根据国家统计局公布的2019年度国民经济和社会发展统计公报显示，2018年度国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%；2019年度国内生产总值990,865亿元，比上年增长6.1%。受2019年宏观经济增长放缓等因素影响，2019年医疗器械市场规模增长幅度下滑。医疗器械行业作为医药行业的子行业，近年来行业政策不断出台，随着国家医改的深入、医保控费力度加大、行业政策变化、市场竞争加剧，导致医疗器械行业面临产品价格下降的压力。如带量采购的试点以及耗材“两票制”在部分省份的推行，部分省份或地区招标降价、分级诊疗、医联体、阳光采购等对行业发展产生了深远影响，对企业发展创造机遇的同时也带来挑战，核心都在于医保控费，医疗机构医疗器械费用增长幅度受到限制。此外，医疗器械行业增速放缓，对公司经营有一定影响。

　　康慈医疗主要从事于生产、代理及服务为一体化骨科植入物、骨科微创手术器械、专用手术器械及材料。报告期内，康慈医疗经营情况具体如下：

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　　从上表可见，康慈医疗2019年度营业收入与2018年度基本持平，但毛利率较2018年度下降4.1个百分点，扣非后净利润较2018年度减少2,414,986.67元，下降幅度16.06%，主要原因系2019年度康慈医疗出口订单减少，而国内客户的开发周期较长，国内客户数量并没有明显的增加，部分产品国内市场的销售投标价格降低，终端医院直销的手术器材销量减少，导致康慈医疗总体销售收入增长未达到预期。

　　报告期内，康慈医疗主要费用情况如下：

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　　从上表可见，康慈医疗在2019年度收入较2018年度略有下降的情况下，2019年四项费用合计金额较2018年度增加2,855,145.91元，四项费用占营业收入的比例从2018年度的19.54%提高到了2019年度的25.85%，增加了6.31个百分点，主要系管理费用、研发费用和财务费用增加，其中管理费用增加主要系职工薪酬、办公水电费用等增加，研发费用增加主要系开发新产品、研发投入增加，财务费用增加主要系2019年度银行借款本金较2018年度增加相应导致2019年度利息支出增加。

　　综上所述，康慈医疗2019年度业绩出现下滑，主要系市场环境因素导致行业增速放缓，出口订单减少而国内客户开发周期较长，从而导致康慈医疗业务结构发生变化，经营业绩下降符合当年的客观经营状况，业绩下滑具有合理性，在承诺期内的经营业绩是真实、准确的。

　　（2）请结合康慈医疗2020年第一季度的经营情况、在手订单数量和金额等，说明导致其业绩下滑的因素是否持续，你公司已采取或拟采取的改善经营业绩的措施。

　　回复：

　　1. 结合康慈医疗2020年第一季度的经营情况、在手订单数量和金额等，说明导致其业绩下滑的因素是否持续

　　(1) 康慈医疗2020年第一季度主要财务数据(未经审计)与上年同期对比情况

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　　从上表可见，康慈医疗2020年第一季度营业收入与净利润较2019年第一季度均有所下降，主要原因系受到2020年初新型肺炎疫情的影响所致。

　　(2) 康慈医疗2020年第一季度主要的在手订单情况

　　1) 骨科产品订单情况

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　　[注]：根据公司与大泗医疗器械销售有限公司签订的经销协议书，2019年至2021年大泗医疗器械销售有限公司累计将向公司采购3,000.00万元货物，其中2019年度已采购1,069.00万元。

　　2) 医用口罩订单情况

　　为积极响应国家和地方政府的号召，践行上市公司社会责任，以实际行动支持新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，康慈医疗在现有场地基础上，投资建设一次性医用防护用品生产线项目。截止2020年6月，各种医用口罩的订单数量共计1,895.88万个，累计实现销售3,436.43万元。

　　(3) 业绩下滑的因素是否持续

　　受新型肺炎疫情的影响，公司原有的骨科器械销售受到比较大的影响。随着国内疫情的逐步得到控制，公司骨科器械销售将得到一定程度的提升。

　　2. 公司已采取或拟采取的改善经营业绩的措施

　　针对新型肺炎疫情的影响，康慈医疗采取的改善措施主要如下：

　　(1) 2019年业绩下滑的主要原因是康慈医疗减少了部分国外业务订单、国内市场开拓周期较长，2020年一方面积极开拓国内市场，弥补国外订单的下滑的缺口，另一方面充分利用万邦德医药控股公司国外子公司的市场资源，继续开拓国外的市场；

　　(2) 康慈医疗聚焦大骨科微创，产品特色明显。目前康慈医疗业务以微创脊柱为主，布局组织修复和运动医学产品，未来增长的驱动主要来源于协同脊柱微创带来的增长，目前微创手术还处于早期推广阶段，公司将加速推广在国内进医院销售，随着疫情逐步得到控制，复工复产有序进行，终端医院的手术器械销量逐步恢复；

　　(3) 加强产品结构的优化，加大应收账款的控制，内部管理挖潜，优化费用支出的管控，实现降本增效，提高公司整体的毛利水平；

　　(4) 2020年初新冠疫情爆发，一次性医用口罩等医疗防护用品的市场需求急剧增长，全国各地市场供应短缺，康慈医疗充分发挥自身优势，积极利用现有资源，在现有厂房基础上进行生产线建设，医用口罩业务成为新的利润增长点。目前国外疫情尚未得到较好的控制，防护用品的需求不断增加，国人佩带口罩的习惯已经养成，国内基本需求相对稳定，因此医用口罩业务能够为改善康慈医疗2020年经营业绩提供重要帮助。

　　综合以上措施的实施，导致公司业绩下滑的因素将逐步得到消除，公司经营业绩逐步得以恢复。

　　（3）万邦德医疗承诺期内业绩精准达标。请向我部报备2017年至2019年万邦德医疗的单体审计报告及各年度销售金额前五大的客户名称、注册资本、经营地、销售内容、收入确认情况、应收账款发生额、款项回收情况，上述客户是否与你公司、主要股东、董监高存在关联关系。

　　回复：

　　万邦德医疗2017年至2019年前五大客户情况如下：

　　1. 2019年度

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　　2. 2018年度

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　　3. 2017年度

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　　（4）年报显示，你公司1年以内应收账款余额为4.42亿元，同比增加69.46%。请补充说明本期新增应收账款所对应具体子公司名称、该子公司收入确认情况、销售内容、其重要销售客户情况、期后回款情况，上述主体是否与你公司、主要股东、董监高存在关联关系。

　　回复：

　　公司期末1年以内应收账款余额为4.42亿元，同比增加69.46%（增加1.81亿元）。本期主要新增应收账款情况如下：

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　　（5）你公司本期对康慈医疗计提商誉减值963.47万元。请补充说明康慈医疗商誉出现减值迹象的时点及判断依据，本期计提商誉减值的测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程，商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　1. 康慈医疗商誉出现减值迹象的时点及判断依据

　　康慈医疗2018年度和2019年度经营情况如下：

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　　从上表可见，康慈医疗2019年度营业收入较2018年度略有下降，2019年度毛利率较2018年度下降4.1个百分点，且未完成2019年度承诺的业绩。随着医疗器械行业增速放缓以及2020年新冠肺炎疫情的影响，基于谨慎性考虑，公司判断2019年出现商誉减值迹象。

　　2. 本期计提商誉减值的测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程

　　(1) 商誉减值的测算方法

　　将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。

　　(2) 重要假设

　　1) 假设估值基准日后康慈医疗持续经营；

　　2) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3) 假设估值基准日后康慈医疗的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务；

　　4) 假设康慈医疗保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式及产品结构与目前方向保持一致；

　　5) 除非另有说明，假设康慈医疗完全遵守所有有关的法律法规；

　　6) 假设康慈医疗未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　7) 假设和康慈医疗相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　8) 康慈医疗的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；

　　9) 假设康慈医疗与合作企业签订的协议、订单可以按照计划完成；

　　10) 康慈医疗所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

　　11) 假设估值基准日后康慈医疗的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；

　　12) 假设康慈医疗科技生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。

　　(3)关键参数及确定方法

　　1)收益期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取 5 年作为详细预测期，即详细预测期截至2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平。

　　2)预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康慈医疗历史年度的业务发展情况的基础上，结合企业2020年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层的经营规划等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

　　3)折现率：折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。

　　(4) 商誉减值准备具体测算过程

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　　康慈医疗包含商誉的资产组可收回金额为25,500.00万元，由公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，并由其出具了《估值报告》（卓信大华估报字(2020)第8407号）。康慈医疗包含商誉的资产组可收回金额具体测算过程如下:

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　　经核查，公司商誉减值准备的计提是谨慎、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　（6）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对万邦德医疗和康慈医疗收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　年审会计师核查意见：

　　针对本期万邦德医疗和康慈医疗的收入，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1．检查与收入确认相关的资料，包括销售合同、销售发票、出口报关资料、货运记录、客户签收记录等；

　　2．查看（包括远程视频）公司产品的生产现场，检查生产记录，了解其生产情况；

　　3．对公司关键管理人员进行访谈，了解业务活动发生的背景及商业合理性；

　　4．对本期主要客户的销售金额实施了函证程序，对本期销售额予以确认；

　　5．对主要客户进行访谈（境外主要客户进行邮件访谈或视频访谈、境内主要客户进行实地走访），检查了主要客户工商登记资料，了解公司主要客户与公司业务开展情况；

　　6. 核查部分客户采购公司产品后对终端客户的销售情况；

　　7．结合销售合同约定的信用期，检查了主要客户期后回款情况。

　　在对万邦德医疗和康慈医疗的收入的核查过程中，会计师抽取的收入样本情况如下：

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　　经核查，会计师已经取得了充分、适当的审计证据，万邦德医疗和康慈医疗收入确认是真实、准确的。

　　2、报告期末，你公司货币资金余额为6.51亿元，短期借款余额为7.84亿元，长期借款余额为5.67亿元，同比大幅增长。请你公司：

　　（1）说明账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及其关联方共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　回复：

　　公司账面货币资金均为日常生产经营所需资金。公司建立并持续完善内部财务管理体制，对货币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法，截至报告期末，公司库存现金88,316.96元存放于财务保险柜内，由出纳负责管理，保障资金安全，做到日清月结，账实相符。除上述现金外，企业货币资金均存放于公司及下属分子公司名下各银行账户中，不存在与大股东及其关联方共管等情形。截止报告期末，公司部分货币资金存在使用受限情况，具体如下：

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　　[注]：工程项目专项存款是公司项目贷款的资金，专用于公司工程项目支出。

　　综上，公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合公司的财务管理相关制度，除所列部分货币资金使用受限外，不存在与大股东及关联方资金共管等情形，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。

　　(2) 详细说明报告期末货币资金与短期借款、长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司是否存在差异。

　　回复：

　　1) 公司期末货币资金余额较高的原因

　　公司期末货币资金余额为650,936,939.57元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金、工程项目专项存款等使用受到限制的货币资金合计为128,889,365.01元，实际可以随时动用的货币资金余额为522,047,574.56元。公司期末货币资金余额较高主要原因系公司对于铝制品经销商年末的应收账款回收考核较为严苛，因此公司在每年的期末货币资金往往较大。公司各季度期末货币资金余额情况如下：

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　　[注]：不含万邦德制药集团有限公司的货币资金

　　从上表可见，一季度末至四季度末公司货币资金期末余额逐步增加，并于2019年末达到最高，而2020年一季度末的货币资金余额较2019年末又有所减少，同样2019年一季度末的货币资金余额较2018年末也有所减少，符合公司应收账款集中在年末收回的实际情况。

　　此外，公司保有一定额度可自由支配的货币资金主要出于以下方面的考虑：

　　① 因公司月均耗铝量较大，公司为保障正常生产经营需要提前储备购买采购资金；

　　② 公司现有业务经营规模较大，需要储备足额营运资金以保障经营发展同时储备资金用于偿还未来到期的借款本息，确保公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力。

　　2) 公司期末借款余额较高的原因

　　公司期末短期借款大幅增加，主要系公司需要投入较多流动资金用以购买原材料；公司期末长期借款增加，主要用于“中非医疗科技园 ”项目、“年产35万吨型材园区项目工程 ”项目，以及用于对浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的收购而借入的专项借款。

　　3) 财务费用大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，公司财务费用明细情况如下：

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　　报告期内，公司银行借款余额明细情况如下：

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　　从上表可见，报告期内公司财务费用增加的主要原因系利息支出增加，2019年度利息支出较2018年度增加21,417,625.27元，增加幅度为82.74%；2019年末公司银行借款本金较2018年末增加827,945,843.73元，增加幅度为155.60%，因此公司利息支出增加与借款本金增加的趋势基本一致，公司2019年度财务费用大幅增长是合理的。

　　4) 年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司是否存在差异

　　① 公司历年数据比较

　　2017年至2019年，公司期末货币资金余额与借款余额情况如下：

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　　从上表可见，公司短期借款2018年末较2017年末大幅增加，主要系公司业务扩张补充流动资金所致，公司长期借款2019年末较2018年末大幅增加，主要系为中非科技园以及35万吨型材园区项目工程等工程项目建设向银行专项贷款所致，因此公司贷款与货币资金的比例逐年上升具有一定的合理性。

　　② 与同行业公司比较

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　　从上表可见，2019年末公司贷款占货币资金的比例为2.09，同行业上市公司云铝股份的比例为3.26，新疆众和的比例为1.99，因此公司贷款占货币资金的比例与同行公司相比具有一定的可比性。

　　(3) 说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　回复：

　　报告期内主要借款情况表：

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　　从上表可见，公司银行借款大部分为用于补充流动资金，其余系为用于重要在建工程项目的建设补充专项资金。如1）中所述公司货币资金余额较高的情形仅在期末出现，并不具有可持续性，且公司期末保有一定额度可自由支配的货币资金主要出于保障正常生产经营需要所储备购买原材料的资金以及用于偿还未来到期的借款本息，因此公司在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款是必要、合理的，符合公司的实际经营情况。

　　（4）请年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　报告期内，公司账面货币资金情况如下：

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　　从上表可见，公司2019年末的货币资金为650,936,939.57元，较2018年末增加153,599,923.64元，增长幅度为30.88%。其中2019年末货币资金中，使用受到限制的货币资金为128,889,365.01元，具体构成如下：

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　　针对公司期末货币资金，会计师主要实施了以下审计程序：

　　(一)亲自取得公司位于中国境内公司的已开立银行账户清单，将开立账户清单中的账户与公司账面记录的银行账户进行核对；

　　(二)取得公司位于中国境内公司和境外主要子公司所有账户的全年银行流水，并结合重要性水平对超过重要性水平金额的银行流水记录逐一进行双向核查；

　　(三) 亲自取得公司位于中国境内公司的企业信用报告，检查各公司的负债情况以及对外担保情况；

　　(四)对公司体系内所有公司的银行账户独立实施函证程序，并重点关注各银行账户中的资金是否存在使用受限的情形；

　　(五)取得控股股东万邦德集团有限公司及其下属企业（除万邦德医药控股公司外）的主要债务清单，并对债权人进行函证，请债权人确认以下事项：

　　1. 债务人是否出现过无法偿还贵公司到期债务本金及利息的情形；

　　2. 债务人所欠债权人的债务，是否存在由万邦德医药控股公司及其下属子公司提供担保的情形；

　　3. 债务人所欠债权人的债务，是否存在由万邦德医药控股公司及其下属子公司代债务人偿还的情形。

　　(六) 取得由控股股东万邦德集团有限公司及实际控制人赵守明、庄惠出具的相关承诺函。

　　通过执行上述审计程序，会计师认为公司2019年末的货币资金中，除了年报中披露的使用受限的货币资金外，其余货币资金不存在使用受到限制的情形。

　　3、报告期末，你公司在建工程余额为5.34亿元，同比增加837.56%，其中“中非医疗科技园 ”项目增加投资1.99亿元，“年产35万吨型材园区项目工程 ”项目增加投资2.98亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司发展战略、经营计划、现有业务开展情况、产能情况等，详细说明进行上述大额固定资产投资的原因。

　　回复：

　　一、公司发展战略及经营计划

　　公司以实业发展为基础，自2017年实施多元化发展战略，通过收购万邦德医疗科技、浙江康慈医疗进入医疗器械产业，2020年3月5日完成发行股份购买万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权的上市，万邦德制药成为公司的全资子公司。标志着公司正式形成以“药品制造+医疗器械+铝加工+有色金属贸易”四大产业并进发展的新格局。

　　医药制造产业以加速拓展市场占有率为目标，深耕国内市场，逐步进入国际市场，加快新产品研发质量和进度，发展成为拥有制剂+原料药、化学药+中成药、高附加值缓控释口服制剂+注射制剂生产能力的全产业链企业，在呼吸系统、消化系统、精神系统和心脑血管系统等细分领域成为重要的市场参与者。

　　医疗器械产业以打造骨科植入式器械中国第一品牌为目标，积极打造万邦德医疗器械的特色优势，建立自动化生产基地，依托南非特迈克公司平台逐步搭建全球销售网络，建立高分子器械自动智能化生产基地形成规模化产能，提升公司产品竞争力和创新能力。

　　铝加工产业坚持做精做强做大，通过产业投资、设备产品升级等方式，加快新产品和新技术的研发和上市，树立“栋梁”高端品牌形象，以铝型材、铝板材、铝模板和铝家具为中心，逐步进行产业链延伸进入工业型材领域，提高产品附加值，搭建立足于华东、辐射全国的营销网络，稳步进入国际市场。

　　贸易与投资产业以铝加工产业为依托，充分掌握全国铝业的市场信息，保障公司铝加工产业的价格优势，稳步推进产业链延伸，扩展上游产业技术的工艺升级，提高产业的经济效益，稳步扩大产业总量。

　　二、年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂项目

　　根据公司在铝加工产业的战略规划，坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，由全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂项目。

　　1.现有业务开展情况

　　栋梁铝业有限公司成立于2004年，是一家专业生产各种铝合金型材、印刷版用铝板基、铝模板和铝单板等产品的大型铝业公司。年生产能力铝型材15万吨、PS版铝基板6万吨、铝合金模板60万平方米、铝单板50万平方米。

　　2017年开始，公司加强了铝合金产业的新产品研发与产业链延伸，从主要以建筑型材、印刷基板为主逐步扩大到建筑模板、幕墙用铝材、铝单板、铝家居、系统门窗产品、园林装饰铝材等产品。未来铝材将向高端建材、智能家居、轻量化汽车等新兴领域拓展。目前我国的建筑模板产品中，铝模板占比较低，随着国家对铝模板产业的支持，特别“节木代用”、“节能减排”等一系列政策的出台，打造绿色建筑成为如今建筑行业的主流趋势，铝模板也逐渐受到重视，预计在2017-2021年我国铝模板市场规模增速将达到30%，未来市场前景广阔。

　　2.产能情况

　　2019年公司铝加工业务板块型材与印刷基板合计产量为16.37万吨，建筑铝模板、铝单板、铝家居合计产量为35.11万平方米。2019年铝型材销量同比增长22.64%，铝单板销量同比增长360.78%，铝模板销量同比增长878.16%。2020年铝型材与印刷基板合计产量预计可达19.5万吨、建筑铝模板、铝单板、铝家居合计产量预计可达63万平方米，未来发展空间较大，随着公司铝加工业务规模的逐年增长，公司现有产能已不能满足未来发展的需要。

　　栋梁铝业现有生产厂自2004年开始分期建设，由于分期实施生产工艺布局不尽合理，对生产效益形成一定影响，原有设备的性能已不能满足产品质量提升、效率提升、智能化改造的条件，而且新的产品对设备有更高的要求，急需进行设备与产能的升级。

　　3.行业前景

　　铝材是重要的工业材料，已在全球主要国家得到广泛应用，根据国际铝业协会(IAI)预测，2020年全球铝消费总量将达到7,000万吨。我国全球最大的铝材生产国和消费国，根据“十三五”有色金属工业规划，到2020年我国铝消费总量将达到4,300万吨，2016-2020年期间的年均复合增长率(CAGR)将达到7.24%。未来铝材将向高端建材、智能家居、轻量化汽车、航空航天、轨道交通等新兴领域拓展。

　　综上所述，公司于2019年决定将栋梁铝业原湖州市织里镇厂区整体搬迁，投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂，是根据公司战略发展规划、现有业务开展情况及对行业发展前景的综合判断，2019年度项目增加投资2.98亿元主要用于土地回填平整、土建工程、设备设施等具有合理性和必要性。截止6月底，约27.28万平方米的生产厂房的主体工程已经基本完工、4.88万平方米的员工宿舍已经界结顶，办公楼及辅助用房也基本完工，部分设施设备进入安装阶段，公司将在充分利用栋梁铝业原厂区现有62 台（套）设备的基础上，引进国内外领先水平生产设备公用配套设备，形成高度自动化的生产基地，实现园区绿色化、管理信息化、设备智能化、物流自动化，提升核心竞争力。

　　三、中非医疗科技园项目

　　公司医疗器械产业采用产业并购的方式增加业务线与产品线，专注骨科及高分子医疗器械发展，包括骨科植入器械、手术器械、医用高分子制品、医疗设备和医院工程服务等业务，经营业务的主要子公司分布在国内与南非，充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国内国际两个市场，“走出去、引进来”与国家“一带一路”、“中非合作论坛”的战略高度契合，通过加强产业投资，优化产品结构，建立“中非医疗科技园”项目核心是将南非Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd（以下简称“非洲爱力特”）公司的植入式骨科的技术引进到国内，缩短研发周期，实现国产化进行进口替代，提升万邦德医疗的技术研发水平和品牌价值，进一步提高了万邦德医疗在医疗器械行业中的发展地位。

　　1.医疗器械现有业务开展情况

　　（1）骨科植入器械业务

　　骨科植入器械业务经营主体为万邦德医疗本部及下属孙公司Elite Surgical Supplies (Pty) Ltd。

　　非洲爱力特创办于1973年，是南非一家有悠久骨科植入物研发和制造历史的公司，主要业务为人体骨科植入器械研发、生产、销售。非洲爱力特除提供增值的制造、设计和加工服务外，还提供从概念到产品开发、原型制造和生产的完整产品周期管理。

　　非洲爱力特具有较高的自有核心研发能力，拥有自主知识产权的发明专利权7项。主要产品包括胸腰椎融合器、独立式融合器、单髁膝关节等。目前有 6类脊椎植入产品已经通过美国FDA认证、20类脊椎、关节等产品已经取得欧盟CE认证，脊椎植入物产品还获得了澳大利亚TGA批准。2017年开始骨科器械技术引进工作，建立中试生产车间，目前部分机加工业务由中国国内完成，弥补了非洲爱力特的产能不足，同时还接受国外客户的OEM订单，实现国际先进技术与国内医疗器械产业的嫁接，为进军国际高端医疗器械市场做好了充分准备。

　　（2）医疗设备及医院工程服务

　　医疗设备及医院工程服务主要包括医疗设备维护、保养，医院工程服务主要集医院设计、施工与设备采购、维保于一体的医院“交钥匙”工程。

　　非洲特迈克创立于1992年，是撒哈拉以南非洲地区高科技医疗设备的进口商、分销商和服务提供商，为成像和电子医疗领域的非洲医疗保健提供商提供高科技医疗设备。非洲特迈克通过进口国际领先品牌的医疗设备，负责设备的销售、安装和调试，培训用户以及售后服务和维护保养服务，拥有较强的工程师团队，维保技术力量雄厚，客户主要包括南非政府9个省的卫生和军事部门、超过500家医院、四个大型私立医院集团即Netcare，Life Health，Mediclinic和Lenmed。同时还具有提供诊所、医院、专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案的业务。

　　（3）一次性无菌医用高分子器械

　　无菌医用高分子器械，主要产品包括一次性使用输液（血）器、精密过滤输液器、TPE输液器、输液连接管、无菌注射器（针）、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注射器、采血针、采血管、灌肠器、引流袋、医用口罩等，下属子公司浙江康康医疗器械股份有限公司，现有医疗器械注册产品21个品种近200多种规格，其中一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器具有明显的技术与成本优势；一次性针头自动回缩式安全注射器在国内仅2家生产，市场前景广阔。

　　2.产能情况

　　2018年公司开始技术引进，万邦德医疗设立研发中心，作为过渡措施租赁厂房建立注册用中试车间，将部分产品自有生产技术引入国内，在制作注册产品的同时，还为南非爱力特及国外的客户做配套加工，既弥补了非洲爱力特的产能不足，有效的降低了生产成本，又为未来进入国际市场做了有效的尝试。目前在研的产品包括椎间融合器、人工椎体、脊柱后路内固定系统、颈椎前路内固定系统、颈枕后路内固定系统、单髁膝关节等8个系列，部分产品已在注册样品的检验阶段。“中非医疗科技园”的建设有利于研发生产基地的衔接，做好产业化的准备。

　　3.行业前景

　　（1）全球医疗器械发展稳步增长

　　随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，人们对健康需求日益增加，加上各国政府对医疗事业政策的大力扶持、医疗保障政策逐步完善。作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，据咨询公司Evaluate旗下的Evaluate MedTech发布的《World Preview 2018, Outlook to 2024》显示，2018年全球医疗器械市场规模为4,278亿美元，同比增长5.6%，2024年销售额将达到5,945亿美元，2017-2024年间复合增长率为5.6%。

　　（2）我国医疗器械行业的高速发展

　　近年来，受益于国内经济稳定增长、行业政策推动、居民收入水平及消费支出不断提高、医疗卫生支出不断加大，以及人口老龄化驱动需求释放、居民健康需求不断增加的影响，我国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇。据中国医疗器械蓝皮书相关统计数据，2018年中国医疗器械市场规模约为5,304元，同比增长19.86%。

　　在骨科植入物市场领域，我国骨科植入类市场销售规模由2014年的139亿元增长至2017年的225亿元，2018年骨科植入物市场销售规模约为262亿元，比2017年的225亿元增长了37亿元，增长率为16.44%。

　　中国已成为世界第二大骨科植入物市场，未来随着中国老年骨病如骨质疏松、椎间盘突出、股骨颈骨折等的发病率持续上升，再加上人们对健康需求的增长和支付能力的提高，国内骨科植入市场增速将远高于全球，未来5年有望继续保持约15%的年复合增速。

　　（3）南非地区医疗器械行业快速发展

　　南非是非洲地区最大的医疗设备市场之一，作为一个新兴市场，提供了相当大的增长潜力，南非国家健康保险计划正处于实施的早期阶段，医疗器械生产有限，市场主要依赖进口。受政府鼓励公私合作发展医院，南非政府新的医疗保险计划和人口老龄化影响，预计未来南非乃至非洲地区医疗器械将保持温和增长。

　　骨科植入物作为医疗器械的细分市场之一，虽然南非市场与全球市场有一定差异，但是南非市场规模发展趋势与全球市场的趋势相似。南非地区整体市场正以4-5%的速度增长。

　　综上所述，未来年度医疗器械行业存在较大的发展空间，潜力巨大。2019年，公司投资实施建设中非医疗科技园项目，是根据公司多元化战略发展规划、现有业务开展需要及对行业发展前景的综合判断的结果，2019年度“中非医疗科技园”项目增加投资1.99亿元主要用于土地回填平整、土建工程、设备设施等具有合理性和必要性。截止6月底12.8万平方米主体土建工程已完成，进入外部装修阶段，已完成1#厂房的外部装修。“中非医疗科技园”将以植入式脊柱骨科器械、人工关节为核心，形成骨科植入器械、医用高分子制品产业化生产基地，把“中非医疗科技园”建设成为万邦德骨科器械、医用高分子制品产业的研发生产基地，生产的产品除国内市场外，可以通过南非爱力特营销平台销往非洲、美洲、欧洲等海外市场。同时利用中非产业园政策优势，整合公司旗下医疗板块的相关业务以及后续新增业务，实现规模化、智能化的升级。

　　（2）补充说明上述投资数额安排明细，项目交易对方的具体情况，与你公司及关联方、你公司客户是否存在关联关系或业务往来。

　　回复：

　　1）中非医疗科技园投资数额明细

　　■

　　2）35万吨型材园区项目工程投资数额明细

　　■

　　（3）请年审会计师说明对在建工程实施的审计程序、获取的审计证据，是否对上述项目实施过盘点。

　　年审会计师说明：

　　报告期内，公司主要在建工程为“中非医疗科技园”和“年产35万吨型材园区项目工程”，主要情况如下：

　　■

　　(续上表)

　　■

　　(一)针对公司期末在建工程，会计师主要实施了以下审计程序：

　　1.检查上述两项重大建设项目是否得到了公司董事会和股东大会的审议并通过；

　　2. 检查上述两项重大建设项目相关的预算、工程施工合同、发票、付款单据及付款审批情况；

　　3. 检查本期计入在建工程的银行借款利息是否符合资本化条件，并对利息资本化的金额进行了测算；

　　4. 对上述两项在建工程进行实地查看，观察工程项目建设开展情况；

　　5. 对公司工程项目负责人、主要施工方负责人进行访谈，了解项目建设情况、工程进度、工程款支付情况等；

　　6.对主要施工方独立实施函证程序，检查账面计入在建工程金额的准确性。

　　(二)通过实施上述程序，会计师获取了以下主要审计证据：

　　1. 公司第七届董事会第十九次会议决议和2018年年度股东大会决议，以及上述两项重大建设项目的可行性研究报告；

　　2. 与在建工程相关的预算书、工程施工合同、施工方开具的发票、银行付款单据、付款审批表等；

　　3. 银行专项借款协议、本期资本化利息金额的测算表；

　　4. 对在建工程实地查看后拍摄的在建工程照片；

　　5.对公司工程项目负责人、主要施工方负责人的访谈记录；

　　6. 主要施工方的函证回函。

　　通过执行上述审计程序，会计师认为公司期末账面反映的在建工程是真实存在的，不存在虚增在建工程的情况。

　　4、年报显示，你公司第一季度至四季度的销售净利率分别为0.33%、0.91%、0.55%、2.12%。请你公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明各季度销售净利率大幅波动的原因及合理性。

　　回复：

　　(1) 2019年度公司各季度主要财务数据及指标情况如下：

　　■

　　从上表可见，公司2019年第四季度的销售净利率为2.12%，显著高于前三季度。

　　1) 从公司各季度毛利额占全年比率看，第四季度的毛利额占全年的比重达到了34.86%，高于前三季度的平均占比。公司第四季度的毛利率为6.43%，公司前三季度毛利率水平在4%左右，2019年度公司各季度除金属贸易外主要行业毛利率情况如下：

　　■

　　从上表可见，公司铝制品全年毛利率为14.36%，第四季度铝制品毛利率为15.47%，公司第四季度铝制品毛利率水平较高的原因主要为铝模板租赁业务第四季度增长较多，而公司2019年度铝模板业务的毛利率为55.59%，毛利率水平相对较高；公司医疗器械全年毛利率为38.79%，第三、四季度医疗器械毛利率为49.24%、46.78%，显著高于全年平均水平，主要原因系公司毛利率相对较高的骨科医疗器械产品在第四季度实现销售占比较高所致。

　　2) 从公司各季度期间费用占全年比率、期间费用占收入比率看，各季度之间的期间费用占比率、期间费用占收入的比例均较为平稳，未出现重大波动；

　　3) 从公司各季度信用减值损失和资产减值损失的金额看，前三季度均为正向计提减值损失，而第四季度则是反向冲回了减值损失。出现上述情况的主要原因系：除金属贸易外，公司业务收入主要来自铝制品销售，公司铝制品销售基本以经销模式为主，公司对经销商采取了较为严格的信用政策，除了在每年年中给予部分销量较大的经销商一定的赊销额度外，公司要求经销商在每年年末必须全额支付货款，否则经销商需向公司支付较高的资金占用费。因此前三季度公司应收账款余额相对较高，公司根据账龄相应计提了应收账款坏账准备，从第四季度开始经销商的款项陆续收回，导致年末应收账款余额减少，公司相应冲回前三季度计提的坏账准备。

　　综上所述，公司2019年各季度销售净利率大幅波动的原因主要系各季度产品结构不同销售毛利额与期间费用的发生额不均衡，以及年中年末应收账款余额变动较大导致信用减值损失发生额在各季度之间差异较大所致。

　　5、报告期末，你公司存货余额为6.90亿元，同比增加31.43%，跌价准备余额为64.93万元。请你公司分业务披露存货的主要构成、数量、库龄和对应金额、跌价准备，库龄结构是否符合行业特征，跌价准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1.分业务披露存货的主要构成、数量、库龄和对应金额、跌价准备

　　■

　　注：由于公司医疗器械产品种类繁多，无法按照统一的计量单位进行数量统计，故无法列示其数量。

　　2.库龄结构是否符合行业特征

　　由于同行业的库龄结构数据无法获取，公司选取了同行业上市公司存货周转率进行分析比较，具体情况如下：

　　■

　　从上表可见，公司存货周转率高达24.90，远高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系公司金属贸易业务的营业成本金额较大，提高了整体存货周转率。若不考虑金属贸易业务的营业成本金额，公司的存货周转率则为4.85，与新疆众和、云铝股份的存货周转率水平接近。

　　综上所述，在无法获取同行业上市公司库龄结构的情况下，公司与同行业上市公司的存货周转速度进行了比较分析，公司的存货周转率与同行业上市公司相比不存在明显差异。

　　3. 跌价准备计提是否充分、合理

　　公司期末存货主要由铝制品、贸易用贵金属、医疗器械等构成，具体分类如下：

　　■

　　(1) 铝制品业务

　　公司铝制品业务报告期末存货为50,236.08万元，主要由原材料、在产品、库存商品构成，期末存货主要为型材、板材、铝锭、铝棒、铝模板等，2019年全年铝制品销售毛利率为14.28%，且2019年度金属铝价格保持平稳，铝制品板块原材料、在产品等进一步加工成成品的成本低于可变现净值，故无需计提存货跌价准备。

　　(2) 金属贸易业务

　　公司金属贸易业务报告期末存货为147.31万元，存货跌价准备为2.94万元。2019年度全年金属贸易销售毛利率为0.16%。对于金属贸易业务，公司会根据实际情况储备一定的存货，2019年以来金属铝和金属铜的价格相对稳定，因此2019年末公司备货相对较少。公司根据期后的销售价格实现情况，考虑预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除公司根据期后售价对存在减值迹象的存货计提跌价准备外，其他的存货不需要计提存货跌价准备。

　　(3) 医疗器械

　　公司医疗器械业务报告期末存货为17,934.25万元，其中产成品为15,014.59万元，存货跌价准备为61.99万元，2019年度公司医疗器械销售毛利率为38.45%，较2018年度有所下降，主要系受到市场竞争加剧出口订单减少的影响。公司医疗器械板块业务基本都是订单化生产或采购，在与客户签订合同时的销售价格均根据成本加上预期利润后确定，因此库龄一年以内的存货一般都有对应的订单，其可变现净值均高于成本，无需计提存货跌价准备，公司对库龄较长的部分存货按照预计可变现净值计提了存货跌价准备。因此，公司对医疗器械板块的存货计提存货跌价准备的金额是充分、合理的。

　　综上分析，公司披露的存货主要构成、数量、库龄和对应金额、跌价准备、库龄结构符合行业特征。公司严格执行《企业会计准则--基本准则》《企业会计准则第8号--资产减值》等相关会计准则计提资产减值准备，跌价准备计提充分、合理。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月七日