证券代码：600784        证券简称：鲁银投资      公告编号：2020-034

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月22日 14点 30分

　　召开地点：济南市草山岭南路801号11楼第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月22日

　　至2020年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届董事会第四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东国惠投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间及地点

　　登记时间：2020年7月21日

　　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　　登记地点：济南市草山岭南路801号11楼办公室

　　六、其他事项

　　联系地址：济南市草山岭南路801号11楼

　　联系电话：0531-82024156     传真：0531-82024179

　　邮编：250101                联系人：刘晓志

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鲁银投资集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月22日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2020-033

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　2亿预留价款处置事宜暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用效率，公司与控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）协商，拟签订《关于处置预留款项的协议》，将以山东盐业名义开立的，由山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的20,000万元预留款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

　　因山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、预留价款情况介绍

　　2018年，公司启动重大资产重组，拟现金购买山东盐业相关下属企业股权。同年12月，公司与山东盐业签订了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》。根据合同约定，公司以133,186.60万元购买标的资产；山东盐业同意，在产权转让价款中，约定预留2亿元价款，存入以山东盐业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共管账户，账户所产生的孳息由山东盐业享有。

　　该笔预留价款作为山东盐业对下述相关义务及责任的担保。根据合同约定，山东盐业保证办理完成标的公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使标的公司采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及标的公司因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，公司或相关标的公司先行承担的，公司有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求山东盐业予以赔偿。

　　同时，公司有权对审计基准日之前未反应在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等从预留的20,000万元价款中扣除。

　　2019年3月1日，20,000万元价款已按约定汇入以山东盐业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共管账户。

　　三、关联方情况介绍

　　1.名称：山东省盐业集团有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.住所：山东省济南市历下区文化东路59 号

　　4.法定代表人：尹鹏

　　5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

　　6.成立日期：1990 年10 月6 日

　　7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，山东盐业总资产2,051,039,692.99元、净资产1,350,763,432.16元、营业总收入109,548,040.40元、净利润-30,526,254.52元。（以上数据已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公司。

　　四、处置预留价款协议的主要内容

　　甲方：山东省盐业集团有限公司

　　乙方：鲁银投资集团股份有限公司

　　第一条 目前山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司与甲方已无产权关系，20000万元共管资金只能存放银行，无法进行投资使用，严重影响资金使用效率，也不利于双方整体经济效益的提升。

　　为此，双方同意，将20,000万元预留款项解除共管，并通过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可证事宜由甲乙双方共同推进。

　　第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方在《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，该等义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失、费用等，使用该预留价款代为支付。

　　双方同意，上述价款、费用和损失等的金额确认后，乙方将该部分金额提前还贷，甲方将收到的该款项即时划转至乙方账户，用于乙方支付上述价款、费用和损失等。

　　该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第2款、第六条第4款的相关义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有权要求甲方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》，就差额部分进行赔偿。

　　第三条 双方确认，于本协议生效之日起10个工作日内对上述20,000万元预留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。

　　第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条约定计算计息基数，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，利息按季结算。

　　第五条 其它

　　1.本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割的一部分，与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效力。《产权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合同》及《补充合同》的约定为准。

　　2.本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以《委托贷款协议》为准。

　　3.本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　　五、预留价款处置的目的和对公司的影响

　　鉴于相关标的资产在短期内办理完成采矿权证变更及补缴资源价款的可能性较低，为提高资金使用效率，公司与山东盐业协商，签订《关于处置预留款项的协议》，将20,000万元预留款项解除共管，通过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。公司将用该笔资金置换现有高息贷款，降低资金使用成本。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司十届董事会第四次会议审议通过了《关于2亿预留价款处置事宜的议案》。该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避，独立董事王咏梅女士弃权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事汪安东先生、董志勇先生对2亿预留价款处置事项发表事前审核及独立意见如下：根据公司事先提交的相关材料，同意将本议案提交公司董事会审议；对本议案进行审核后，认为该笔预留价款用于置换公司现有较高息贷款，有利于降低公司资金使用成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士对2亿预留价款处置事项发表独立意见如下：关联交易过多，关联借款不合理、不公允，围绕关联交易产生风险过大，因此发表保留意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让合计持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%股权，转让价格为26,452.79万元。

　　2.经2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93,536.6万元，期限一年，借款利率为一年期贷款基准利率。

　　3.经2020年6月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁有限公司的全资子公司山东国泰实业有限公司协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权，转让价格为146,630,113.34元。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2020-032

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第四次会议通知于2020年7月3日以电子邮件方式发出，会议于2020年7月6日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　　1.《关于2亿预留价款处置事宜的议案》（详见公司临2020-033号公告）。

　　该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事王咏梅女士表示：关联交易过多，关联借款不合理、不公允，围绕关联交易产生风险过大，因此持保留意见。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》（详见公司临2020-034号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日