证券代码：603858       证券简称：步长制药        公告编号：2020-070

　　山东步长制药股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次（临时）会议的通知于2020年6月29日发出，会议于2020年7月6日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》

　　为整合及优化公司现有资源配置，聚焦“中国的强生，世界的步长”大健康战略需要，公司拟以21,752,298.32元人民币将所持有的湖北步长九州通医药有限公司51%股权转让给九州通医药集团股份有限公司。本次转让后，公司不再持有湖北步长九州通医药有限公司股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号2020-071）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于对外投资设立参股公司的议案》

　　根据国家经济发展趋势，为全面推进国家健康医疗大数据建设工作，进一步促进公司的业务发展，增强市场竞争力，公司拟出资2,500万元投资参股北方健康医疗大数据科技有限公司,占其注册资本的1%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号2020-072）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-071

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以21,752,298.32元人民币将所持有的湖北步长九州通51%股权转让给九州通。

　　●本次转让控股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通”）51%股权以21,752,298.32元人民币的价格转让给九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）。

　　本次转让控股子公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：九州通医药集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：壹拾捌亿柒仟柒佰陆拾陆万叁仟陆佰壹拾叁元人民币整

　　成立日期：1999年03月09日

　　营业期限：长期

　　住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　　经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）;热食类食品制售，互联网药品和医疗器械信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产71,147,765,010.29元，负债总额49,180,057,555.44元，净资产21,967,707,454.85元，2019年度实现营业收入99,497,077,396.63元，净利润1,781,483,078.84元。（上述数据经审计）

　　截至2020年3月31日，总资产71,819,368,792.72元，负债总额50,230,261,969.42元，净资产21,589,106,823.30元，2020年1-3月实现营业收入27,173,057,514.75元，净利润613,586,689.79元。（上述数据未经审计）

　　九州通与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）湖北步长九州通基本情况

　　名称：湖北步长九州通医药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：玖仟捌佰万圆整

　　成立日期：2006年08月14日

　　营业期限：长期

　　住所：武汉市汉阳区陶家岭康达街以北，车友路以西陶家岭产业园7-A-1号

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发；保健食品批发；化妆品、日用百货销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；药品包装材料和容器、辅料、化工原料及产品的销售；仓储租赁、装卸搬运、医药信息咨询与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：公司持有其51%股权，九州通持有其49%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产36,408,093.73元，负债总额80,379.37元，净资产36,327,714.36元，2019年度实现营业收入252,797.94元，净利润-2,827,222.14元。（上述数据经审计）

　　截至2020年3月31日，总资产35,294,353.16元，负债总额26,905.37元，净资产35,267,447.79元，2020年1-3月实现营业收入0.00元，净利润-1,060,266.57元。（上述数据经审计）

　　（二）交易标的的状况说明

　　截止目前，拟转让股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为湖北步长九州通提供担保、委托其理财的事项，也不存在湖北步长九州通占用公司资金等方面的情况。

　　（三）交易标的的定价情况

　　本次交易定价基于上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权转让涉及的湖北步长九州通医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报字(2020)第0353号），以2020年3月31日为基准日，湖北步长九州通股东全部权益评估值为4,265万元，交易双方协商一致，公司以21,752,298.32元的价格将其所持的51%股权转让给九州通。

　　本次股权转让完成后，九州通成为湖北步长九州通的全资股东，持有湖北步长九州通100%股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、审议程序

　　公司于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理股权转让的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于股权转让的准备工作。

　　独立董事独立意见：本次股权转让综合考虑了公司战略布局特点和相关因素，整合及优化现有资源配置，为公司进一步实施发展战略，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情况，因此，对上述拟转让股权事项表示同意。

　　六、对上市公司的影响

　　公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次转让控股子公司股权的相关事宜公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，湖北步长九州通将不再纳入公司合并报表范围，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-072

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北方健康医疗大数据科技有限公司

　　●投资金额：公司拟出资2,500万元投资北方健康医疗大数据科技有限公司,占其注册资本的1%。

　　●本事项为设立新的参股公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　根据国家经济发展趋势，为全面推进国家健康医疗大数据建设工作，进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务发展，增强市场竞争力，步长制药拟对外投资设立参股公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称“北方医疗”）。

　　公司于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司以自有资金2,500万元投资北方医疗,占其注册资本的1%。

　　本次对外投资设立参股公司未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、其他投资方基本情况

　　（一）联仁健康医疗大数据科技股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层

　　法定代表人：戴忠

　　注册资本：人民币200,000.0000万元整

　　成立日期：2019年11月18日

　　营业期限：2019年11月18日至不约定期限

　　经营范围：数据处理服务，基础软件服务，应用软件服务，药品零售，物业管理，房地产经纪，房地产咨询，自有设备租赁，企业管理服务，从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务，计算机信息系统集成，医疗器械的销售，营养健康咨询服务，保险专业代理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）银丰新百健康大数据股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：山东省济南市高新区港兴三路1109号二期产业楼502室

　　法定代表人：翟凌云

　　注册资本：贰亿壹仟零陆拾万元整

　　成立日期：2020年6月11日

　　营业期限：2020年6月11日至—

　　经营范围：数据处理技术、计算机软硬件、物联网技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；医疗技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济贸易咨询；财务咨询；税务服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查；广告设计、代理、制作；知识产权服务；国内贸易代理；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）山东发展投资控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层

　　法定代表人：孟雷

　　注册资本：捌拾亿元整

　　成立日期：2015年12月09日

　　营业期限：2015年12月09日至—

　　经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）山东能源医疗健康投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号

　　法定代表人：孙清华

　　注册资本：肆亿壹仟陆佰叁拾捌万柒仟贰佰元整

　　成立日期：2015年12月1日

　　营业期限：2015年12月1日至-

　　经营范围：以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）山东省财金发展有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市市中区英雄山路129号

　　法定代表人：徐德斌

　　注册资本：壹佰亿元整

　　成立日期：2014年5月28日

　　营业期限：2014年5月28日至-

　　经营范围：政府授权范围内的国有资产运营；政府投融资项目管理；城乡基础设施建设项目投资；股权投资；棚户区改造、保障性住房及其他房地产开发。

　　（六）山东福田花雨珠宝有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：济南市市中区马鞍山路56号-2

　　法定代表人：荆延亮

　　注册资本： 壹亿元整

　　成立日期： 2017年3月16日

　　营业期限： 2017年3月16日至-

　　经营范围： 珠宝首饰、工艺品、钟表、贵金属制纪念币的设计、加工、批发、零售及维修; 黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询；销售贵金属、日用品、文化用品；承办展览展示服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）山东新华制药股份有限公司

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：淄博市高新技术产业开发区化工区

　　法定代表人：张代铭

　　注册资本： 人民币肆亿柒仟捌佰叁拾伍万叁仟肆佰贰拾壹元整

　　成立日期： 1998年11月20日

　　营业期限： 1998年11月20日至-

　　经营范围： 生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（八）山东鲁抗医药股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：山东省济宁高新区德源路88号

　　法定代表人：彭欣

　　注册资本： 捌亿捌仟零贰拾贰万玖仟柒佰叁拾伍元整

　　成立日期： 1993年2月15日

　　营业期限： 1993年2月15日至-

　　经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（九）山大地纬软件股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　住所：山东省济南市高新区港兴一路300号

　　法定代表人：李庆忠

　　注册资本：叁亿陆仟万元整

　　成立日期： 1992年11月19日

　　营业期限： 1992年11月19日至-

　　经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（十）山东国惠基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间

　　法定代表人：刘冰

　　注册资本： 壹亿元整

　　成立日期： 2016年1月14日

　　营业期限： 2016年1月14日至-

　　经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十一）山东众阳健康科技集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦一号楼12层

　　法定代表人：徐明

　　注册资本： 壹仟万元整

　　成立日期： 2006年5月8日

　　营业期限： 2006年5月8日至-

　　经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件及配件的销售；健康信息咨询、健康管理咨询、健康体检服务、营养健康咨询服务；医疗器械的生产及销售；供应链服务；汽车及配件的零售及批发；互联网数据服务、数据处理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述公司与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：北方健康医疗大数据科技有限公司

　　住所：山东省济南市槐荫区山东高速广场1号楼1601室

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：25亿元

　　经营范围：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术的开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械、实验室设备、仪器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；电信业务，云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业务。（最终以主管市场监督管理局核准登记的内容为准）

　　股权结构：

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资对上市公司的影响及风险

　　公司参股北方医疗，符合国家行业发展目标，符合公司发展战略规划和长远利益。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月7日