中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“联席主承销商”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“联席主承销商”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年2月24日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司在境内首次公开发行股票并上市方案〉的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于〈公司在境内首次公开发行股票并上市方案〉的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年6月2日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第33次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年6月2日召开2020年第33次会议已经审议同意寒武纪本次发行上市（首发）。

　　2020年6月23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”）、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）、OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO移动”）中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）4名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售认购金额

　　1、本次发行初始战略配售的股票数量为802万股，占初始发行数量的20.00%。

　　2、根据《上交所科创板业务指引》，中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）预计其认购比例不超过本次公开发行数量的4%，且不超过1亿元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　3、拟参与本次战略投资者名单及缴款金额如下（排名不分先后，按首字母排序）：

　　■

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为美的控股、联想北京、OPPO移动、中证投资。

　　1、联想（北京）有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查联想北京提供的《营业执照》、公司章程等文件，联想北京目前的基本情况如下：

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　　联席主承销商核查了联想北京提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，联想北京不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联想北京为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告出具之日，联想北京已办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至本核查报告之日，联想北京出资结构如下：

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　　联想北京系由联想集团有限公司100%控股的公司，联想集团有限公司系联想北京的实际控制人。

　　联想北京的股权结构如下：

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　　注：1、联想集团有限公司股东数据来自于其2019年年报

　　2、联想控股股份有限公司股东数据来自于2019年末工商数据

　　3、北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）为有限合伙企业，主要业务为咨询、投资管理；北京联恒永信投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，主要业务为咨询、投资管理、资产管理；中国泛海控股集团有限公司是中国泛海控股集团的核心企业，是以产业为基础，业务涵盖金融服务、房地产及基础设施、科技服务与数据信息技术、电力、战略投资等多个领域的产融一体化的国际化企业集团

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，联想北京作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。

　　（4）战略合作主要内容

　　联想北京持股100%股东联想集团有限公司是全球知名的个人电脑、消费电子产品及服务器品牌厂商。近一年来，联想集团有限公司通过发力智能物联网、智能基础架构和行业智能，志在实现“智能，为每一个可能”的美好愿景，其业务正在进行智能化转型。寒武纪的云端智能芯片及加速卡产品可以应用在联想服务器产品中，2019年发行人已对联想北京实现相关产品的销售。同时，联想也在积极参与“新基建”，推动各地建设智能计算中心、云计算中心等新型基础设施。通过参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，加强与寒武纪在云端人工智能芯片、智能计算集群系统等领域的合作，有助于双方在各自业务领域获得更好的发展。

　　发行人与联想北京于6月30日完成相关战略合作协议签署，主要内容如下：

　　①联想北京为联想集团有限公司的全资子公司，其以研发、生产、销售各类型电子计算机、电子信息产品及通信设备、服务器等产品为主，将通过本次战略配售强化与寒武纪的长期战略合作；

　　②寒武纪凭借在人工智能芯片领域积累的技术优势，可以为联想北京和联想集团提供云端人工智能芯片、终端人工智能芯片、基础系统软件平台等产品及技术服务，并在智能计算中心、智能终端产品、边缘计算等领域开展深度合作。

　　（5）关联关系

　　经核查，联想北京与发行人股东北京纳远明志信息技术咨询有限公司、湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）、以及发行人监事宋春雨担任董事的企业联想创新（北京）投资管理有限公司系同一控制下的主体。除此之外，联想北京与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　联席主承销商核查了联想北京提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，联想北京的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据联想北京于2020年6月出具的承诺，联想北京用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2、美的控股有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查美的控股提供的《营业执照》、公司章程等文件，美的控股目前的基本情况如下：

　　■

　　联席主承销商核查了美的控股的《营业执照》及现行有效的公司章程，美的控股不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，美的控股为合法存续的有限公司。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至本核查报告出具之日，美的控股出资结构如下：

　　■

　　美的控股的控股股东及实际控制人为何享健。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，美的控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。

　　（4）战略合作主要内容

　　美的控股由何享健先生持股94.5455%，截至2020年3月31日，美的控股持有美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）31.60%股份，对应市值1,068.82亿元，何享健先生为美的集团实际控制人。

　　美的控股下辖主要产业公司已成为全球家用电器、机器人及工业自动化领域知名企业。2019年，美的集团实现收入2,793.81亿元，同比增长6.71%，实现归母净利润242.11亿元，同比增长19.68%。2019《财富》世界500强榜单，美的排名第312位，《财富》中国500强榜，美的集团排名第36位，连续5年蝉联同行业第一；据“BrandZTM2019 最具价值中国品牌100强”排行榜，美的集团在众多品牌中排行第33位，品牌价值上涨20%；据英国品牌评估机构Brand Finance发布的2019年“全球100个最有价值的科技品牌榜”，美的位列第27名，较2018年跃升16位。

　　发行人与美的控股于7月2日完成相关战略合作协议签署，并通过参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，加强与寒武纪在边缘端人工智能等领域的合作，主要内容如下：

　　①美的控股可在原有硬件设备基础上运用人工智能技术，提升产品技术含量，引领家电等领域的AI技术；

　　②通过与寒武纪的合作，双方通过在智能供应链、工业互联网和芯片方面的合作，共同促进双方主业发展，实现在数字化业务方面的共同进步。

　　③在智能家电、智能机器人、智能物流等领域，寒武纪为美的控股提供高效的智能算力和平台，保持美的控股在各个领域的智能平台领先地位；美的控股为寒武纪提供重要应用场景，为寒武纪在相关领域的拓展提供支撑。未来，寒武纪和美的控股将一起打造对应的智能机器人，智能物流等解决方案，赋能更多的行业客户。

　　（5）关联关系

　　经核查，美的控股与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　联席主承销商核查了美的控股提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，美的控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据美的控股于2020年7月出具的承诺，美的控股用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　3、OPPO广东移动通信有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查OPPO移动提供的《营业执照》、公司章程等文件，OPPO移动目前的基本情况如下：

　　（下转A63版）

　　保荐机构（联席主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　中国浦东新区自由贸易试验区商城路618号

　　深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元