的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%，很可能影响华安证券股东大会表决结果。

　　华安证券其他股东的股权较为分散，亦未发现其他股东表决权持有人之间通过协议能够控制华安证券表决权比例接近或超过安徽国控集团的情形。安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本合共向华安证券推荐董事4名，且未发现其他投资方推荐董事的数量超过1名的情形。因此，安徽国控集团控制的董事会席位远多于其他投资者。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第二章第十四条的规定：

　　“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

　　……

　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

　　鉴于：安徽国控集团控制的表决权远多于其他投资方控制的表决权份额，而其他投资方持有表决权的分散程度较高，且华安证券以往的股东大会表决权行使情况表明30%以上的表决权很可能影响股东大会的表决结果，因此安徽国控集团具有主导、决定对华安证券的财务和经营政策等对回报产生重大影响活动的现实能力，安徽国控集团也有实际能力行使该权力，通过参与华安证券的相关活动而享有可变回报。

　　因此，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力而影响其回报金额”的规定，据此，安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。

　　2、安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的

　　安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的是优化安徽国控集团的治理结构，提升公司治理水平和市场形象，增强安徽国控集团的投融资能力。

　　三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　2020年6月18日，华安证券发布《华安证券2020年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号：2020-044）；2020年7月1日，安徽国控集团出具《关于以现金方式全额认购华安证券股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺“将根据华安证券本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份”。

　　除此以外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置在华安证券拥有权益的股份的计划。本次收购完成后，未来若收购人及一致行动人根据业务发展和战略需要继续增加或处置其在华安证券拥有权益的股份，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规和华安证券公司章程等规定，促进华安证券持续健康发展。

　　四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　（一） 本次收购已履行的相关程序

　　1、2020年3月17日，安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》；

　　2、2020年4月20日，安徽国控集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；

　　3、2020年3月17日，皖能集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；

　　4、2020年4月10日，安徽交控资本召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；

　　5、2020年6月28日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》。

　　6、2020年6月29日，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的〈一致行动人协议〉的议案》。

　　本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定；安徽国控集团为安徽省国资委100%持股，为国家出资企业，具有办理本次国有股权变动备案程序的资格，但本次签署《一致行动人协议》无需履行备案程序。

　　（二） 本次收购尚需履行的审批程序

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、上市公司的基本信息

　　上市公司名称：华安证券股份有限公司

　　股票种类：A股

　　上市公司股份总数量：3,621,000,000股（A 股）

　　二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例

　　（一） 本次收购前

　　本次收购前，安徽国控集团直接持有华安证券909,020,879的股份，占华安证券总股本的25.10%；皖能集团直接持有华安证券96,520,226股股份，占华安证券总股本的2.67%；皖能集团的控股子公司皖能电力持有华安证券200,000,000股股份，占华安证券总股本的5.52%；安徽交控资本持有华安证券135,128,317股份，占华安证券总股本的3.73%。安徽国控集团为华安证券的控股股东，安徽省省国资委为华安证券的实际控制人。本次收购前的股权结构如下：

　　■

　　（二） 本次收购后

　　《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%，安徽国控集团仍为华安证券的控股股东，安徽省国资委仍为华安证券的实际控制人。本次收购后的股权结构如下：

　　■

　　根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份。

　　三、本次收购所涉的协议

　　（一） 《一致行动人协议》的主体和签订时间

　　安徽国控集团与皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》。

　　（二） “一致行动”的范围

　　1、股东大会

　　各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在公司股东大会中表决公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会的报告；

　　（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（11）修改本章程；

　　（12）审议公司股权激励计划；

　　（13）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

　　（16）审议公司下列对外担保事项：

　　①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　④按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；

　　⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：

　　①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以安徽国控集团推荐的董事意见为准。

　　（三） 协议有效期

　　各方作为华安证券股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面协商方式终止协议。

　　协议的生效、变更及终止

　　1、本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　2、各方协商一致，可以解除本协议；

　　上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

　　四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持有的华安证券1,340,669,422股股份（占华安证券总股本 37.02%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购以安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本签署《一致行动人协议》方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。

　　未来如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节免于发出要约的情况

　　一、 免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》：

　　“第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：

　　（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份数量未发生变化，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本均系安徽省国资委控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、 本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司的股权结构未发生变化。截至本报告书签署日，华安证券的股权结构如下：

　　■

　　三、 本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持有的华安证券431,648,543股股份（占华安证券总股本 11.92%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、 本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《安徽天禾律师事务所关于华安证券收购报告书之法律意见书》《安徽天禾律师事务所关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人及其一致行动人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

　　“1、确保上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　2、确保上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　3、确保上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、确保上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　5、确保上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、 对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，华安证券主营业务为证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等，收购人安徽国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务；一致行动人皖能集团主要业务为安徽省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营；一致行动人安徽交控资本的主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理等；一致行动人皖能电力主要业务为投资、建设、运营管理电力生产项目。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人安徽国控集团已作出承诺如下：

　　“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

　　2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

　　3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的主要产品或业务相竞争；若与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的主要产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

　　4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

　　一致行动人皖能集团已作出承诺如下：

　　“1. 截至本承诺函签署之日，本公司通过控股子公司安徽皖能股份有限公司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200股股份，占国元证券已发行股份总数比例约4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。

　　2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司证券经纪业务、股票保荐和承销业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

　　一致行动人安徽交控资本已作出承诺如下：

　　“自本承诺函签署之日起，如本公司进一步拓展产品和业务范围，若与上市公司主营业务产生竞争，则本公司将相竞争的业务转让给未关联关系的第三方或将持有的上市公司股权转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司等合法方式避免同业竞争；本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

　　一致行动人皖能电力已作出承诺如下：

　　“1. 截至本承诺函签署之日，本公司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200股股份，占国元证券已发行股份总数比例约4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。

　　2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

　　三、 对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范关联交易，维护华安证券及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司及其子公司之间的交易

　　1、收购人与上市公司及其子公司之间的交易

　　2020年3月，华安证券发行可转换公司债券（证券简称：华安转债；证券代码：110067），安徽国控集团认购华安证券转债50,000.00万元。截至本报告书出具之日，安徽国控集团已将认购所获配的华安证券转债全部出售。

　　除上述情况以及已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

　　2、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易

　　（1）安徽交控资本与上市公司及其子公司之间的交易

　　2019年3月，安徽交控资本与上市公司华安证券子公司华富嘉业投资管理有限公司共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书出具日，安徽交控资本出资10亿元，华富嘉业投资管理有限公司出资15亿元。

　　2020年3月，安徽交控资本认购华安转债10,000.00万元。截至本报告书出具之日，安徽交控资本已将认购所获配的华安转债全部出售。

　　（2）皖能集团与上市公司及其子公司之间的交易

　　2020年3月，皖能集团认购华安转债7,461.00万元，并通过控股子公司皖能电力认购华安转债15,460.00万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。

　　除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　（3）皖能电力与上市公司及其子公司之间的交易

　　2020年3月，皖能电力认购华安转债15,460.00万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。

　　除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除皖能集团、安徽交控资本向华安证券推荐董事并支付董事薪酬外，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 收购人买卖上市公司股票的情况

　　收购人安徽国控集团及其控股子公司天成投资，于2019年9月28日公告《华安证券股份有限公司股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2020-031），分别计划从2019年10月28日至2020年4月23日减持华安证券股票不超过22,000,000股、24,130,057股。截至本报告书签署日，减持情况如下：

　　■

　　天成投资已出具承诺：

　　“1、上述股票交易行为，是我司结合战略发展需要，结合市场因素和华安证券的企业价值做出综合分析后的决策，与安徽省国有资本运营控股集团有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署的《一致行动协议》无关。

　　2、我司未参与前述《一致行动人协议》的任何讨论或起草文件的工作，在进行上述股票交易时，对《一致行动人协议》完全不知情。”

　　除前述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内，收购人安徽国控集团及一致行动人皖能集团、安徽交控资本、皖能电力不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　二、 收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经查，皖能集团和皖能电力的个别人员存在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内买卖华安证券股票的情况，具体如下：

　　1、邵德慧（皖能集团的党委委员、总会计师兼皖能电力的董事）

　　邵德慧的具体交易情况如下：

　　■

　　2、陈新宜（皖能电力的监事）

　　陈新宜的具体交易情况如下：

　　■

　　除上述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本、皖能电力的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况

　　收购人2019 年度的财务报表已经审计，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

　　二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表

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　　（三）合并现金流量表

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　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安徽省国有资本运营控股集团有限公司

　　法定代表人：张国元

　　2020年7月6日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安徽省能源集团有限公司

　　法定代表人：朱宜存

　　2020年7月6日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安徽交控资本投资管理有限公司

　　法定代表人：徐义明

　　2020年7月6日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安徽省皖能股份有限公司

　　法定代表人：      朱宜存

　　安徽省国有资本运营控股集团有限公司

　　法定代表人：      张国元

　　安徽省能源集团有限公司

　　法定代表人：      朱宜存

　　安徽交控资本投资管理有限公司

　　法定代表人：      徐义明

　　安徽省皖能股份有限公司

　　法定代表人：      朱宜存

　　2020年7月6日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《华安证券股份有限公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张宏伟雷博

　　法定代表人（或授权代表人）：冉云

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2020年7月6日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　事务所负责人：张晓健

　　经办律师：卢贤榕徐兵

　　安徽天禾律师事务所（盖章）

　　2020年7月6日

　　附表：收购报告书

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　　安徽省国有资本运营控股集团有限公司

　　法定代表人签字：      张国元

　　安徽省能源集团有限公司

　　法定代表人签字：      朱宜存

　　安徽交控资本投资管理有限公司

　　法定代表人签字：     徐义明

　　安徽省皖能股份有限公司

　　法定代表人签字：     朱宜存

　　2020年7月6日