证券代码:603919       证券简称:金徽酒    公告编号:临2020-026

　　金徽酒股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集及召开情况

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年7月5日以书面形式发出，会议于2020年7月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事列席会议。

　　因情况特殊，经董事长说明，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于审议豁免金徽酒股份有限公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

　　详见公司于2020年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于豁免控股股东及实际控制人股份自愿锁定承诺的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　2．审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于2020年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-030）。

　　特此公告。

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　　●报备文件

　　1．金徽酒股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　　金徽酒股份有限公司

　　详式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区文昌路19号

　　通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　权益变动性质：增加

　　修订说明

　　信息披露义务人已于2020年6月3日公告了《金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书》，豫园股份与亚特投资于2020年7月6日签订了《股份转让协议之补充协议》，现就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要补充说明详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”及“三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准”及“第六节本次权益变动完成后的后续计划”之“三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”。

　　具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需要取得上海证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下表所示：

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　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至2019年末，豫园股份股权及控股关系如下图所示：

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　　复星高科直接持有豫园股份A股138,987,718 股，占公司股本总额的3.58%，通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.95%，合计持有豫园股份68.53%，为公司控股股东。

　　豫园股份实际控制人为郭广昌。

　　豫园股份的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：

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　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：

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　　截至本报告书签署日，公司实际控制人郭广昌除了控制豫园股份之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：

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　　注：上述持股比例为将间接持股按照持股比例折算后的有效持股比例。

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务

　　豫园股份是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至本财务顾问报告出具日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

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　　除持有豫园股份68.53%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

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　　■

　　七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　除通过豫园股份持有上海复星高科技集团财务有限公司股份外，豫园股份实际控制人郭广昌管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人为上交所上市公司，最近两年控股股东为复星高科、实际控制人为郭广昌，未发生变化。

　　第三节 权益变动情况及目的

　　一、本次权益变动目的

　　基于对上市公司发展的信心，豫园股份实施本次权益变动的目的为获得金徽酒的控制权。通过本次交易，豫园股份成为金徽酒的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易是豫园股份完善产业布局的重要举措，符合豫园股份践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，在快乐时尚消费主题下，通过投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　本次权益变动完成后，豫园股份将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　豫园股份承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份。

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，豫园股份无在未来十二个月内的增持计划。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　本次收购行为的相关议案尚待豫园股份董事会审议通过。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，豫园股份未持有金徽酒任何股份。

　　本次权益变动完成后，豫园股份将持有金徽酒152,177,900股股份，占总股本的29.99998%。

　　本次权益变动前，金徽酒控股股东为甘肃亚特集团，实际控制人为李明。本次权益变动后，金徽酒控股股东将变更为豫园股份，实际控制人将变更为郭广昌。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年5月27日，豫园股份与甘肃亚特集团签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），原协议的主要内容如下：

　　（1）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”）。统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　（2）甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：916212277623884943；

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　（1）金徽酒股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：91621200695632863J，证券代码“603919”。公司住所为甘肃省陇南市徽县伏家镇，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售(许可项目凭有效证件经营)；

　　（2）受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司股份，转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的部分公司股份转让给受让方。

　　因此，为明确各方在股份转让过程中的权利及义务，各方经充分协商，达成如下协议：

　　1. 交易标的及价格

　　1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司152,177,900股股份（“目标股份”），占公司截止本协议签署之日总股本的29.99998%，以12.07元/股（人民币元，下同）的价格转让给受让方。本次交易总价款为1,836,787,253元（大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）（“交易对价”）。

　　2. 协议生效条件

　　2.1. 各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”）：

　　2.1.1. 转让方内部决策机构，包括但不限于董事会、股东会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易；

　　2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东（大）会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易。

　　3. 交易安排

　　3.1. 本协议签署之日起2个工作日内，受让方向转让方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方董事会（应不晚于2020年6月3日召开）未审议通过本协议，则转让方应在相关董事会决议公告之日起5日内退还本条约定诚意金。除前述情形外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。

　　3.2. 受让方应于本协议签署之日起22日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。2020年6月18日前，受让方应向转让方书面通知尽职调查结论。

　　3.3. 在不晚于2020年6月18日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下，转让方应在7个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。上述新质押完成后2个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的40%，即人民币734,714,901元（大写：人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整），作为本次交易的第一期转让款（“第一期转让款”，不含3.1条约定的诚意金）：

　　3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份除已质押予光大兴陇信托、兰州银行和浙商银行（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　3.3.2. 转让方应促使目标公司召开股东大会并批准豁免转让方目标股份锁定期承诺。

　　3.3.3. 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　3.3.4. 受让方和转让方签署目标股份的质押协议和质押登记所需的其他文件。

　　3.4. 第一期转让款中不超过人民币4.5亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款，以解除目标股份的剩余质押。

　　3.5. 第一期转让款支付至共管账户之日起7日内，转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。受让方应在转让方实现上述目标当日，将共管账户剩余款项支付至转让方指定账户。

　　3.6. 转让方应于目标股份质押于受让方之日起14日内负责取得上海证券交易所关于同意本次交易的文件（如有），各方应配合在其后7日内解除质押登记并于中登公司办理完毕本次交易目标股份过户手续，将目标股份由转让方全部过户至受让方名下（“交易完成”）。

　　3.7. 上述第3.6条完成之日起3个工作日内受让方向转让方支付第二期转让款人民币1,022,072,352元（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰零柒万贰仟叁佰伍拾贰元整）（“第二期转让款”）。为免疑义，前期受让方已支付的诚意金应在本期转让款同时转换为已支付交易对价一部分。

　　3.8. 在下述条件全部满足之日或被受让方书面豁免之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付最后一期尾款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）（“尾款”）：

　　3.8.1. 目标股份已全部过户至受让方之日起满180日；

　　3.8.2. 目标公司、转让方不存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺的情形；

　　3.8.3. 目标公司在本次交易完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名的全部董事（受让方提名的非独立董事将不低于5名，受让方提名的独立董事不低于3名）、监事（受让方提名的监事不低于2名）、高级管理人当选，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次及未来提名董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　3.9. 本协议项下涉及目标公司的本次交易完成前的事项均应由转让方促使目标公司完成。

　　4. 税费的承担

　　4.1. 各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　5. 陈述、保证和承诺

　　5.1. 转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.1.1. 除转让方所持的目标公司5%股份外，转让方承诺于本次交易完成之日起至受让方及/或其关联方为目标公司第一大股东期间，不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。转让方对外转让股份时，应符合如下规则：（1）转让方转让时首先转让放弃表决权部分的股票；（2）如向转让方关联方转让时，相关股份仍受本第5.1.1条限制；（3）通过协议转让方式转让或通过其它方式向同一第三方或其关联方或其一致行动人（“特定受让方”）累计转让达到或超过目标公司5%的股份的，则转让方应当确保特定受让方遵守与转让方相同的股份放弃表决权承诺。

　　5.1.2. 转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第3.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

　　5.1.3. 本协议签署之日至本次交易完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

　　目标公司如在过渡期内就金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心）（金额：人民币19,498,316.55元）进行决策，无需经得受让方同意。

　　5.1.4. 转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

　　5.1.5. 转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.1.6. 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形。

　　5.1.7. 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方实际控制人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司相同或相类似的业务。

　　5.1.8. 本协议签署之日起45日内，转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

　　5.2. 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.2.1. 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.2.2. 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作；

　　5.2.3. 受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应对该等董事提名议案始终投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。

　　5.2.4. 受让方承诺在其受让目标股份之后，继续履行转让方公开披露的自愿锁定承诺。

　　5.3. 过渡期内，目标公司发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

　　6. 违约责任

　　6.1. 一般规定

　　如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

　　除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。

　　6.2. 受让方根据本协议第7条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方人民币3,000万元作为违约金；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。

　　6.3. 转让方根据本协议第7条解除本协议的，转让方有权没收诚意金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除诚意金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。

　　7. 合同的解除

　　7.1. 若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且经守约方合理催告之日起15日内未能纠正，导致本协议交易目的无法实现，则守约方有权解除本协议。

　　7.2. 于最迟期限日，第3.3.1条约定的条件未全部满足或被豁免，受让方有权书面通知解除本协议，本协议解除后，转让方应立即向受让方无息返还诚意金。

　　8. 法律适用和争议解决

　　8.1. 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均适用中国法律。

　　8.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地法院诉讼解决。

　　9. 其他

　　9.1. 受让方有权将其在本协议项下权利义务转让给其所指定的关联公司，并指定该关联公司作为本次交易的投资主体，唯该等转让不得变更或影响本协议其他条款之有效履行。

　　9.2. 本协议非经各方一致同意并以书面形式作出，任何一方不得自行修改。

　　9.3. 本协议未尽事宜由各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　9.4. 本协议正本一式伍（5）份，各方各执壹（1）份，其余用于办理相关监管部门变更登记手续。

　　2020年7月6日，交易双方签订了《股份转让协议之补充协议》，对原协议进行变更和补充，《股份转让协议之补充协议》主要条款如下：

　　1. 最迟期限、排他及违约责任

　　1.1. 根据本次交易的具体进展情况，双方一致同意将原协议第3.3款所述最迟期限推迟调整为2020年7月22日，其中，豫园股份审议本补充协议的董事会应不晚于2020年7月6日召开，否则本条约定最迟期限应当相应顺延。除上述调整外，原协议第3.3款其他部分内容不变。

　　1.2. 如于最迟期限届满前，目标公司股东大会仍未能豁免转让方股份锁定承诺的，转让方应继续促使目标公司股东大会批准股份锁定豁免并继续履行原协议及本补充协议。在转让方股份锁定承诺期及届满后的一个月（以下简称“禁止转让期”），转让方不得直接或间接向受让方之外的第三方转让其持有的目标股份。上述禁止转让期届满后六（6）个月内，转让方向其他第三方直接或间接转让其持有的任何目标股份的，受让方在同等条件下享有优先购买权。

　　1.3. 双方一致同意就原协议第3.8.3条修订如下并代替原条款：

　　“3.8.3 除非相关法律、法规或监管规则另有要求，目标公司在本次交易完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。”

　　1.4.双方一致同意删除原协议第5.1.1条和第5.1.8条。

　　1.5.双方一致同意删除原协议第5.2.3条修订如下并代替原条款：

　　“5.2.3 受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。”

　　1.6. 双方一致同意就原协议第6.2条修订如下并代替原条款：

　　“6.2受让方根据本协议第7.1条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方交易对价的5%作为违约金；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。”

　　1.7. 双方一致同意就原协议第6.3条修订如下并代替原条款：

　　“6.3转让方根据本协议第7.1条解除本协议的，转让方有权要求受让方支付交易对价的5%作为违约金，前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。受让方已支付的诚意金可直接抵扣上述违约金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价（含诚意金）扣除违约金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。”

　　2.通知及其他

　　2.1. 原协议及本补充协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，可以通过特快专递、专人递送或电子邮件任一方式发送至如下约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。电子送达与书面送达具有同等法律效力。以特快专递或专人递送方式发送的，按照约定联系方式发送后两（2）日内视为送达，以电子邮件发送的，按照约定联系方式发送后当日视为送达。

　　2.2 如经受让方判断本次交易需进行经营者集中申报的，双方应于目标股份交割前完成经营者集中申报的审批通过。双方应共同确保参与本次交易的双方及时准备和提供经营者集中申报所需的相关材料。

　　3.补充协议效力和一般性条款

　　3.1. 本补充协议自双方签署并自豫园股份董事会审批通过之日起生效。

　　3.2. 本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，均应继续适用原协议的条款。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份所对应之上市公司股份权利限制情况如下：

　　■

　　甘肃亚特集团在金徽酒IPO时承诺：“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长12个月。（2）直接或间接所持发行人股份在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”金徽酒股票自2016年3月10日上市，甘肃亚特集团已履行完毕上述第（1）项锁定承诺，第（2）项自愿性锁定承诺期截至2021年3月9日。豫园股份本次受让的29.99998%股份将继续履行甘肃亚特集团在公司IPO时作出的自愿锁定承诺直至到期，甘肃亚特集团所持剩余21.57002%股份将继续履行公司IPO时作出的自愿锁定承诺。根据相关法律规定，甘肃亚特集团将申请豁免本次转让股份的自愿性锁定承诺，金徽酒董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　根据《股权转让协议》约定，在本次协议签署后，交易对方将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。新质押完成后2个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的40%，即第一笔转让款人民币7.34亿元，第一期转让款中不超过人民币4.5亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款，以解除目标股份的剩余质押；第一期转让款支付至共管账户之日起7日内，转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。

　　截至本报告书签署日，交易对方已将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作。

　　根据《股份转让协议之补充协议》，如于最迟期限届满前，目标公司股东大会仍未能豁免转让方股份锁定承诺的，转让方应继续促使目标公司股东大会批准股份锁定豁免并继续履行原协议及本补充协议。在转让方股份锁定承诺期及届满后的一个月（以下简称“禁止转让期”），转让方不得直接或间接向受让方之外的第三方转让其持有的目标股份。上述禁止转让期届满后六（6）个月内，转让方向其他第三方直接或间接转让其持有的任何目标股份的，受让方在同等条件下享有优先购买权。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币12.07元/股的价格，受让甘肃亚特集团持有的上市公司152,177,900股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币1,836,787,253元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金，不存在通过与金徽酒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用金徽酒及其关联方资金的情况。

　　第六节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，豫园股份认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，金徽酒在本次交易完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，豫园股份将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，豫园股份无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，豫园股份无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，豫园股份不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，豫园股份将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　（一）确保金徽酒人员独立

　　1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。

　　2、保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保金徽酒资产独立完整

　　1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。

　　2、保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保金徽酒的财务独立

　　1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。

　　5、保证金徽酒依法独立纳税。

　　（四）确保金徽酒机构独立

　　1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保金徽酒业务独立

　　1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，豫园股份不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若豫园股份违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，豫园股份将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。

　　豫园股份是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至本报告书签署日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

　　金徽酒的主营业务与豫园股份从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　豫园股份控股股东为复星高科，复星高科为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除豫园股份外，复星高科所控制的核心企业还包括复星医药（600196.SH）及复地（集团）股份有限公司等。复星高科及其所控制的除豫园股份外的其他企业不存在从事与金徽酒业务相同或相似的情况。

　　综上，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售，与豫园股份及复星高科所从事的主要业务领域不存在同业竞争。

　　为避免信息披露义务人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　1、本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

　　承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，豫园股份将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

　　2、承诺方将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金徽酒造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，豫园股份及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，豫园股份已作出承诺：

　　1、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　(下转B075版)