第B059版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年07月07日 星期二 上一期  下一期
放大 缩小 默认
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2020年第五次临时会议决议公告

  证券简称:康恩贝                    证券代码:600572                 公告编号:临2020-066

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届董事会2020年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会2020年第五次临时会议于2020年7月6日以现场和网络通讯(线上)相结合的方式召开,现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2020年7月3日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人,现场会议实到董事4人,公司监事吴仲时、李建中,董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。董事史录文,独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏以网络通讯(线上)方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下:

  一、审议通过《关于公司董事会换届事项的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定,为保障公司规范治理和经营发展需要,结合近期公司控股股东和实际控制人变化的情况和要求等,经公司董事会提名推荐,公司新一届董事会(第十届董事会)董事候选人11名,其中独立董事候选人4名。董事候选人及会议表决情况如下:

  1、胡季强,中国籍,男,1961年2月生,浙江医科大学药学系本科毕业,工商管理博士,中共党员,执业药师、药学专业教授级高工,享受国务院批准的政府特殊津贴。曾为第十二届全国人民代表大会代表,并曾担任本公司第三届至第八届董事会董事长、康恩贝集团有限公司董事长。现为第十三届全国人大代表,并任本公司第九届董事会董事长、总裁,浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事长、党委书记,云南喜满家生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、东阳市咱老家投资有限公司执行董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份176,079,085股,占公司总股本的6.6%。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  2、罗国良,中国籍,男,1962年11月生,中国药科大学药学专业大专学历,新加坡国立大学企业管理学院工商管理硕士学位,中共党员,高级经济师、副主任中药师,杭州市下城区政协委员。曾任浙江省医药药材公司副总经理、总经理,上海美罗医药公司总经理,大连美罗药业股份有限公司总经理,浙江省医药工业有限责任公司总经理,浙江英特药业有限责任公司常务副总经理、总经理,本公司常务副总经理、党委委员。现任本公司党委副书记、董事、总经理,浙江英特药业有限责任公司董事长。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  3、谌明,中国籍,男,1976年12月生,南京农业大学土地资源管理专业研究生学历,管理学硕士学位,中共党员,高级会计师。曾任杭州英特医药有限公司董事长等职务。现任浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监,福建英特盛健药业有限公司监事,浙江省医疗器械有限公司监事会主席等职务。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  4、程兴华,中国籍,男,1963年6月生,上海财经大学经济学博士,浙江大学理论经济学博士后,高级经济师,副研究员。曾任浙商金汇信托股份有限公司董事、董事会法务总监、总经理、浙江省国际贸易集团有限公司金融产业部总经理等职。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  5、汪洋,中国籍,女,1981年4月生,第二军医大学生药学专业博士毕业,医学博士学位,副主任中药师,执业中药师,现为杭州市第十三届人民代表大会代表。曾担任浙江英特医药药材有限公司总经理、浙江钱王中药有限公司董事长兼总经理。现任浙江省中医药健康产业集团有限公司副总经理。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  6、胡北,中国籍,男,1987年10月生,英国曼彻斯特大学研究生毕业,曾任康恩贝集团有限公司总裁助理、副总裁、浙江宝芝林中药科技有限公司总经理。现任本公司第九届董事会董事、副总裁、康恩贝集团有限公司董事、浙江至心医药投资有限公司董事长、浙江康恩贝健康科技有限公司总经理。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  7、杨俊德,中国籍,男,1960年2月生,武汉工学院管理工程系硕士研究生学历。曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任,浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任,本公司投资管理部经理、公司副总裁、公司第四届至八届董事会秘书,浙江佐力药业股份有限公司董事。现任本公司第九届董事会秘书、副总裁,云南康麻生物科技有限公司监事。现持有本公司股份258,000股,占公司总股本的0.0097%

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  8、吕久琴(独立董事候选人),中国籍,女,1966年9月生,民盟盟员,复旦大学毕业,研究生学历,博士学位,中国注册资产评估师,杭州电子科技大学会计学院教授、硕导。曾任河南轻工业干部学校助教、讲师,武汉理工大学副教授、硕导,2007年5月至今在杭州电子科技大学会计学院任教。主要研究领域包括财税政策、政府补贴、企业研发投资及创新等。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  9、董作军(独立董事候选人),中国籍,男,1970年3月生,中国药科大学毕业,研究生学历,博士学位,获得执业律师资格。曾任浙江省食品药品监督管理局副处长,2013年11月至今任浙江工业大学讲师, 2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  10、吴永江(独立董事候选人),中国籍,男,1962年10月生,民进会员,浙江大学博士研究生,浙江大学药学院教授。曾任浙江医科大学讲师、副教授,1998年9月至今在浙江大学任教,现任浙江大学现代中药研究所所长、药物分析学教授、博士生导师,兼任泽达易盛(天津)科技股份有限公司独立董事、杭州泽达健康科技有限公司独立董事、苏州泽达慧康医药科技有限公司独立董事、天津泽达天健科技有限公司监事、苏州泽达兴邦医药科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司监事。主要研究领域包括中药药效物质基础、中药质量分析、中药先进制造及全程质量控制等。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  11、刘恩(独立董事候选人),中国籍,男,1963年7月生,中共党员,华东政法学院本科学历,博士学位,一级律师。曾就职于浙杭律师事务所(原杭州市第一律师事务所),2009年至今,就职于浙江智仁律师事务所,现任浙江智仁律师事务所合伙人会议主席,兼任杭州市律师协会党委委员、副会长、杭州师范大学法学院客座教授、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省法学会中小企业法研究会副会长、中国法学会律师法学研究会特邀研究员。现未持有本公司股份。

  表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。

  公司董事会作为第十届董事会董事候选人提名人,经审核:1、以上董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;2、以上四位独立董事候选人中,董作军和刘恩具备独立董事任职资格,经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书;吕久琴和吴永江尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书,均承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。四位独立董事候选人未持有公司股票, 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

  公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本项议案有关董事候选人的提名发表如下独立意见:本次董事会换届的董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,提名的董事、独立董事候选人的任职资格已经公司审核,符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。

  本议案需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制分别对每位董事(独立董事)候选人进行选举表决。

  二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—068号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)

  同意根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》,结合《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况,对《公司章程》进行修订,包括对有关条款进行必要修改和适当增加有关条款,具体修订内容见附件。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》。表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。(详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-069号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的公告》)

  鉴于浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称:“省国贸集团”)全资子公司浙江省中医药健康产业集团公司(以下简称:“省中医药健康产业集团”)近日受让完成本公司20%股份后已成为本公司的控股股东,浙江省国际贸易集团有限公司及其下属子公司浙江英特集团股份有限公司(简称:英特集团)成为本公司新的关联方,同时本公司与英特集团以往多年来有药品购销业务方面的持续合作,因此根据公司经营发展需要和规范要求,同意参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等,预计在2020年7-12月期间公司(包括下属子公司)与英特集团(包括下属子公司)发生的日常关联交易金额不超过5亿元人民币(含税),具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行,并履行必要的信息披露义务。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见:董事会在对公司预计2020年度与省国贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决时,表决程序合法,符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项符合公司经营发展需要,交易价格参照市场定价原则协商确定,遵循公允、公平、公正的原则,且不影响公司运营

  的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。表决情况:同意8票;反对0票;弃权0票。(详见于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020-070号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的公告》)

  决定于2020年7月22日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2020年第一次临时股东大会,会议议程如下:

  1、 审议《关于公司董事会换届事项的议案》;

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,此项议案提交股东大会审议时对每位董事、独立董事的选举采用累积投票制分别表决选举。

  2、审议《关于公司监事会换届事项的议案》;

  3、审议《关于修改公司章程的议案》;

  4、审议《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》。

  会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月7日

  附件                       公司章程修改案

  1、原第一章第一条:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”

  修改为:

  第一章第一条:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。”

  2、原第一章第二条:“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000010348。”

  修改为:

  第一章第二条:“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码:91330000142924161N。”

  3、新增第一章第十条:“公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。党委(党组织)发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织活动提供必要条件。”

  4、原第一章第十条:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

  修改为:

  第一章第十一条:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁(总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

  5、原第二章第十二条:“公司的经营宗旨:融中外科技,创一流产品,为人类健康,献至诚至爱。建立完善的法人治理结构,提高公司的经营管理水平,实现资产保值增值,维护股东合法权益,促进公司发展。”

  修改为:

  第二章第十三条:“公司的经营宗旨:让客户健康有方,让员工幸福有道。建立完善的法人治理结构,提高公司的经营管理水平,实现资产保值增值,维护股东合法权益,促进公司发展。”

  6、原第四章第四十三条:“本公司召开股东大会的地点为:公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定和需要提供网络方式投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修改为:

  第四章第四十四条:“本公司召开股东大会的地点为:公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  7、原第五章第九十六条:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”

  修改为:

  第五章第九十七条:“董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”

  8、原第五章第一百一十条:“董事会由7—11名董事组成,设独立董事3—4名,不设职工代表董事。 公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会;在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数,各委员会召集人应由独立董事担任,在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。”

  修改为:

  第五章第一百一十一条:“董事会由7—11名董事组成,设独立董事3—4名,不设职工代表董事。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

  9、原第五章第一百一十一条:“董事会行使下列职权:……”

  修改为:

  第五章第一百一十二条:“董事会在事先充分听取公司党委意见情况下,依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内,按照有关规定的程序行使下列职权:……”

  10、原第五章第一百二十二条:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

  修改为:

  第五章第一百二十三条:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者党委会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

  11、原第六章第一百三十二条:“公司设总裁(总经理,下同)1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总裁(副总经理,下同)若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。”

  修改为:

  第六章第一百三十三条:“公司设总裁(总经理,下同)1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总裁(副总经理,下同)若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员,组成公司经理层。”

  12、原第五章第一百三十四条:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  修改为:

  第五章第一百三十五条:“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  13、新增第六章第一百四十三条:“经理层讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。”

  14、原第七章第一百五十二条:“监事会行使下列职权:……(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”

  修改为:

  第七章第一百五十三条:“监事会行使下列职权:……(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会议决议事项提出质询或者建议;(七)向股东大会提出提案;(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”

  15、新增第八章 “党组织与党建 ”和第一百五十八条至一百六十二条

  第八章 党组织与党建

  第一百五十九条 公司设立党委和纪委。

  第一百六十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。

  第一百六十一条  公司设立专门党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。

  第一百六十二条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入公司管理费用列支。

  第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责:

  (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策,执行浙江省国际贸易集团有限公司党委以及上级党组织有关重要工作部署;

  (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;

  (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略;

  (四)承担全面从严治党主体责任。加强党组织建设,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

  (五)研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

  公司对章程作出上述修订后,《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。

  证券代码:600572                证券简称:康恩贝              公告编号:临2020-067

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届监事会2020年第四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会2020年第四次临时会议于2020年7月6日以现场和网络通讯(线上)相结合的方式召开,现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2020年7月3日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人,现场会议实到监事2人。会议由监事会主席吴仲时主持,监事杨金龙以网络通讯(线上)方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决,通过决议如下:

  一、审议通过《关于公司监事会换届事项的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定,为保障公司规范治理和经营发展需要,结合近期公司控股股东和实际控制人变化的情况和要求等,经公司监事会提名推荐,公司新一届监事会(第十届监事会)候选人2名。会议对候选人表决情况如下:

  1、应春晓,中国籍,女,1974年4月出生,华东政法学院大学本科学历,浙江大学硕士研究生学位,中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。未持有本公司股份。

  表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  2、吴仲时,中国籍,男,1963年生,杭州商学院财会专业本科学历,上海财经大学硕士,中共党员,副教授。曾担任本公司第六届至第八届董事会董事、副董事长,康恩贝集团有限公司董事、副总裁、财务总监。现任本公司第九届监事会主席、康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监,江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、浙江凤登环保股份有限公司董事、仙鹤纸业股份有限公司独立董事、云南康麻生物科技有限公司董事。现持有本公司股份201,877股,占公司总股本的0.0076%。

  表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  另,根据《公司章程》规定,公司监事会3名监事中设一名职工监事,由公司职工代表会议选举产生。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监  事  会

  2020年7月7日

  证券简称:康恩贝    证券代码:600572          公告编号:临2020-068

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月6日召开第九届董事会2020年第五次临时会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》,结合《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求与公司实际情况,对《公司章程》进行修订,包括对有关条款进行必要修改和适当增加有关条款,具体内容如下:

  1、原第一章第一条:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”

  修改为:

  第一章第一条:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。”

  2、原第一章第二条:“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000010348。”

  修改为:

  第一章第二条:“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有限公司募股的批复》文批准,以定向募集方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码:91330000142924161N。”

  3、新增第一章第十条:“公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。党委(党组织)发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织活动提供必要条件。”

  4、原第一章第十条:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

  修改为:

  第一章第十一条:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁(总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、党组织(纪律检查组织)班子成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

  5、原第二章第十二条:“公司的经营宗旨:融中外科技,创一流产品,为人类健康,献至诚至爱。建立完善的法人治理结构,提高公司的经营管理水平,实现资产保值增值,维护股东合法权益,促进公司发展。”

  修改为:

  第二章第十三条:“公司的经营宗旨:让客户健康有方,让员工幸福有道。建立完善的法人治理结构,提高公司的经营管理水平,实现资产保值增值,维护股东合法权益,促进公司发展。”

  6、原第四章第四十三条:“本公司召开股东大会的地点为:公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定和需要提供网络方式投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修改为:

  第四章第四十四条:“本公司召开股东大会的地点为:公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  7、原第五章第九十六条:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”

  修改为:

  第五章第九十七条:“董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”

  8、原第五章第一百一十条:“董事会由7—11名董事组成,设独立董事3—4名,不设职工代表董事。公司董事会可以根据股东大会决议设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会;在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数,各委员会召集人应由独立董事担任,在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。”

  修改为:

  第五章第一百一十一条:“董事会由7—11名董事组成,设独立董事3—4名,不设职工代表董事。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

  9、原第五章第一百一十一条:“董事会行使下列职权:……”

  修改为:

  第五章第一百一十二条:“董事会在事先充分听取公司党委意见情况下,依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内,按照有关规定的程序行使下列职权:……”

  10、原第五章第一百二十二条:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

  修改为:

  第五章第一百二十三条:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者党委会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

  11、原第六章第一百三十二条:“公司设总裁(总经理,下同)1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总裁(副总经理,下同)若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。”

  修改为:

  第六章第一百三十三条:“公司设总裁(总经理,下同)1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总裁(副总经理,下同)若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员,组成公司经理层。”

  12、原第五章第一百三十四条:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  修改为:

  第五章第一百三十五条:“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  13、新增第六章第一百四十三条:“经理层讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。”

  14、原第七章第一百五十二条:“监事会行使下列职权:……(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”

  修改为:

  第七章第一百五十三条:“监事会行使下列职权:……(六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会议决议事项提出质询或者建议;(七)向股东大会提出提案;(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”

  15、新增第八章 “党组织与党建 ”和第一百五十八条至一百六十二条

  第八章 党组织与党建

  第一百五十九条 公司设立党委和纪委。

  第一百六十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。

  第一百六十一条  公司设立专门党务工作机构,按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。

  第一百六十二条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入公司管理费用列支。

  第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责:

  (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策,执行浙江省国际贸易集团有限公司党委以及上级党组织有关重要工作部署;

  (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;

  (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强企战略;

  (四)承担全面从严治党主体责任。加强党组织建设,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

  (五)研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

  公司对章程作出上述修订后,《公司章程》的相应章节条款排序依次顺延调整。

  本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董事会

  2020年7月7日

  证券代码:600572         证券简称:康恩贝    公告编号:临2020-069

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司预计在2020年7-12月期间,公司(包括下属子公司)与浙江英特集团股份有限公司(以下简称:“英特集团”,包括其下属子公司)发生的日常关联交易金额不超过5亿元人民币(含税),该事项构成重大关联交易,尚需提交公司股东大会审议;

  2、上述关联交易内容为医药产品购销,交易金额仅为预计数,具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行,并履行必要的信息披露义务;

  3、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:“公司”、“本公司”)于2020年7月6日召开的第九届董事会第五次临时会议以8票全票审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》,鉴于浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称:“省国贸集团”)全资子公司浙江省中医药健康产业集团公司(以下简称:“省中医药健康产业集团”)近日受让完成本公司20%股份后已成为本公司的控股股东,省国贸集团及其下属子公司英特集团(为深交所上市公司,股票代码:000411)成为本公司新的关联方,同时本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作,因此根据经营发展需要和规范要求,同意参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等,预计在2020年7-12月期间公司(包括下属子公司)与英特集团(包括下属子公司)发生日常关联交易金额不超过5亿元人民币(含税),具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定,因本公司董事均没有在省国贸集团、省中医药健康产业集团及下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务,均不属于本议案日常关联交易事项的关联董事,不需要回避表决。

  3、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表如下独立意见:董事会在对公司预计2020年度与省国贸集团及其子公司浙江英特集团股份有限公司的日常关联交易事项进行表决时,表决程序合法,符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项符合公司经营发展需要,交易价格参照市场定价原则协商确定,遵循公允、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

  4、本项公司预计2020年度与英特集团的日常关联交易事项尚需获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时,本次关联交易的关联股东将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)前次日常关联交易的预计情况

  2020年4月26日,公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》,公司及下属子公司与有关关联方根据截止2020年4月可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议,预计2020年日常关联交易金额为13,508.35万元(含税,下同)。(具体内容详见公司于2020年4月28日披露的临2020-036号《公司2020年日常关联交易公告》)

  (三)本项日常关联交易的情况概述

  2020年5月28日,公司控股股东康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团公司”)与省中医药健康产业集团签订了《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》,康恩贝集团公司向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司533,464,040股股份,占本公司总股本的20%(该事项以下简称“本次股份转让”)。

  上述股份转让事项经浙江省国资委批准和上海证券交易所合规性审核通过,已于7月1日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成股份转让过户登记手续。本次股份转让实施完成后,省中医药健康产业集团持有本公司20%的股份,成为本公司的控股股东,公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。康恩贝集团公司仍持有本公司股份173,784,371 股,占公司总股本的6.52%,康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司13.33%的股份。(详见公司于2020年7月3日披露的临2020-065号《公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》)

  本次股份转让完成后,省国贸集团及其下属子公司成为本公司关联方,英特集团与本公司包括下属子公司的交易将构成关联交易。英特集团是浙江省医药流通行业的区域龙头企业之一,主要从事药品、医疗器械批发及零售业务,即从上游医药生产或供应企业采购产品,然后再批发给下游的经销商、医疗机构、药店等或通过其零售终端直接销售给消费者。近年来,本公司下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为稳定的业务合作关系,有日常性持续进行的医药产品购销交易,并通过英特集团及下属企业批发销售给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者,2018年度、2019年度和2020年1-6月公司控股子公司向英特集团及其控股子公司销售药品金额分别为3.84亿元、3.69亿元和2.02亿元(含税,下同)。鉴于本公司与英特集团以往多年来具有药品购销业务方面的持续合作,因此结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等,预计2020年7-12月双方的日常关联交易金额为不超过5亿元。考虑到上述变化因素,本公司2020年度的日常性关联交易总额预计相应增加至不超过6.35亿元。具体见下表:

  ■

  注:1、2020年1-6月实际发生金额未经审计。2、交易金额为人民币含税金额

  本公司与英特集团批发业务合作基础较扎实,2019年英特集团销售康恩贝系列产品规模扩大,年累计金额3.69亿元(含税),占本公司产品在浙江省药品批发业务总量(约15亿元)约25%的市场份额。省中医药健康产业集团控股后,本公司拟进一步借助英特集团在药品分销业务方面的网络优势,持续加强双方业务合作,2020年拟进一步提升合作规模和在批发市场的占比。2020年7-12月的预计交易金额主要根据双方以往的合作情况和本年度的经营计划,并参照本公司产品在浙江省药品批发业务总量变化等作出的合理预计。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  公司名称:浙江英特集团股份有限公司

  注册地址: 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  法定代表人:姜巨舫

  注册资本:24,893.9935万元

  成立日期:1995年12月14日

  经营范围:实业投资,投资管理,市场营销策划,医药信息咨询,医疗器械信息咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,健康管理咨询,计算机软硬件开发及信息技术服务,会展服务,医药研发,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)最近一年简要财务报表

  英特集团最近一年的财务报表(合并)主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (三)关联关系构成说明

  本次股份转让完成前,公司与省国贸集团及其下属公司不存在关联关系。本次股份转让完成后,省国贸集团下属省中医药健康产业集团持有本公司20%的股份,成为本公司的控股股东,本公司成为省国贸集团实际控制的上市公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定,省国贸集团下属公司均构成本公司关联方,省国贸集团下属英特集团与本公司有关子公司的交易构成关联交易。

  (四)履约能力分析

  英特集团及其子公司经营及信用状况良好,长期、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来,具备履约能力,按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  参照结合双方以往业务合作情况,根据现阶段公司及有关子公司的产品与年度生产经营计划、市场情况和经营发展需要,公司预计2020年7-12月与英特集团的日常关联交易,主要由公司及下属的浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团包括其下属有关子公司之间进行,交易内容为医药产品购销,对,关联交易以公允的市场价格为定价基础,并由交易相关方依据具体情况协商确定。

  公司拟授权公司及有关子公司经营管理层根据经营业务具体需要与上述有关关联方签署相关协议/合同,详细约定交易价格、交易内容等事项,并遵循实施。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  省国贸集团下属公司是在近日本公司控制权变更后根据有关规则新增认定为关联方。因此,本公司与省国贸集团下属英特集团后续日常持续的经营性交易认定为日常关联交易。

  上述日常关联交易是公司及子公司正常开展的经营活动,本公司和交易方形成了持续和稳定的业务合作关系,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。此外,由于关联交易金额占比较低(预计2020年度全年与英特集团及其子公司的销售金额占本公司营业收入比例在10%以下),公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会因此受到影响。

  五、其他事项说明

  本项日常关联交易预计金额达到并超过公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)466,237.93万元的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定,公司根据新增金额提交董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议此项关联交易议案时,关联股东按规定将予以回避表决。

  六、备查文件

  1、公司九届董事会2020年第五次临时会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月7日

  证券代码:600572    证券简称:康恩贝   公告编号:2020-070

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年7月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年7月22日13 点 30分

  召开地点:杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年7月22日

  至2020年7月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司九届董事会2020年第五次临时会议审议通过,具体事项参见2020年7月7日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2

  应回避表决的关联股东名称:浙江省中医药健康产业集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:

  (1) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续;

  (2)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  授权委托书格式见附件。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:

  地址:浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

  公司董事会办公室

  联系人:杨俊德、陈芳、王洁

  电话:0571-87774710,87774828,87774827

  传真:0571-87774722

  邮政编码:310052

  3、登记时间:2020年7月16日-17日、7月20日-21日上午9:30至11:30;下午13:00至16:00

  六、 其他事项

  出席会议者食宿、交通费用自理。

  网络投票期间,如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票,后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

  2020年7月7日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江康恩贝制药股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年7月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved