证券代码：688033     证券简称：天宜上佳   公告编号：2020-020

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2020年7月3日上午10时在公司第三会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2020年6月29日以书面通知的方式送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的召集和召开，与会监事表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，全体监事以举手表决的方式，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳         公告编号：2020-021

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于投资建设产业园的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目投资标的名称：天宜上佳智慧交通数字科技产业园（暂定名，以当地机关核准为准，以下简称“产业园”）

　　●项目投资金额：11亿元人民币,资金来源于公司自筹资金。

　　●其他重要事项：

　　本项目尚需提交到北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”或“乙方”）2020年第二次临时股东大会审议；

　　相关风险提示：

　　1、项目实施尚需通过招拍挂取得土地、办理土地、立项、环评等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、该项目的具体实施尚需经过公司股东大会审议通过以及四川省江油市人民政府有关部门的批准。

　　3、本次项目投资金额较大且资金来源全部为公司自筹，可能会对公司的现金流和财务状况产生一定压力，增加财务风险。

　　4、公司目前的主营产品主要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，目前公司产品暂不涉及制动盘项目生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。

　　5、本产业园项目建设周期为60个月，预计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响；

　　6、其他风险：本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。

　　一、关于建设产业园的概述

　　围绕“一四四一”发展战略，公司计划与四川省江油市人民政府（以下简称“甲方”）合作，在江油高新区建设天宜上佳智慧交通数字科技产业园，总投资金额11亿元。公司于2020年7月3日召开了第二届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在四川省江油市投资建立天宜上佳智慧交通数字科技产业园的议案》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　四川省江油市人民政府

　　性质：地方性政府

　　地址：绵阳市江油市诗仙路东段80号

　　关联关系说明：江油市人民政府与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　项目名称：天宜上佳智慧交通数字科技产业园

　　项目建设内容：建设年产3万盘铸钢制动盘项目；建设年产2万盘铝陶制动盘及4万个铝陶鼓铝项目；建设年产200吨碳纤维制品生产线；建设年产22万盘涂覆轻量化制动盘生产线；建设年产2.5万碳陶高性能制动盘及100吨热场项目共计5个项目（以上生产线名称为暂定，以在当地发改委最终备案名称为准）。

　　项目建设计划：项目总投资11亿元，资金来源于公司自筹，其中固定资产投资9.9亿元（其中，购置项目用地532.09亩，其中一期项目用地为250亩，最终面积以土地出让合同为准），流动资金为1.1亿元。拟分三期，项目建设周期为60个月，项目预计于2028年全部达产。

　　四、本次项目的必要性和可行性

　　1、围绕公司发展战略，提升公司的竞争力

　　根据公司的发展战略，为了寻求新的发展，公司积极开展新材料、轻量化制动盘研发。新材料技术开发的轻量化制动盘，可广泛应用于高铁、航空、汽车、城市轨道交通工具等领域，公司将现有产品闸片与制动盘摩擦副配套生产，可以进一步提高制动盘与闸片的匹配性；同时形成制动盘与闸片的组合销售体系，有利于形成技术壁垒，从而巩固公司在摩擦制动行业的领军地位，进一步增加公司的综合竞争力。

　　另外，四川省江油市是我国西部重要的特种钢生产基地和最大的集散基地，也是四川省工业重镇，聚集中国燃气涡轮研究所、四川材料与工艺研究所等国家科研单位，科技研发人员聚集，四川省的产业聚集优势和人才聚集优势可以为轻量化新材料制动盘项目的研发、生产带来支持和机会，符合公司未来的发展规划与战略。

　　2、国家产业政策的支持

　　当前国家高度重视新材料产业的发展，先后将其列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，并制定了许多规划和政策大力推动新材料产业的发展，新材料产业的战略地位持续提升。

　　从应用领域来看，本项目产品的应用领域为现代交通运输工具，如高速列车、飞机、汽车、地铁、赛车等的高速、高能载、苛刻环境制动系统，属于被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域的行业。

　　因此，本项目与国家相关产业政策深度契合。

　　3、顺应现代交通工具的技术发展趋势

　　当前，全球各经济体积极推动节能减排，提升燃料经济性，推动低能耗低排放交通工具的发展。而产品轻量化是实现节能减排的重要途径之一，轻量化已成为飞机、高铁、汽车（含新能源汽车）等交通运输装备制造业未来发展的必然趋势。本项目轻量化制动盘产品在现代交通运输工具如飞机、高速列车、地铁、赛车、汽车、工程机械等高速、高能载、苛刻环境制动系统上具有广泛的应用前景。

　　4、公司的技术储备与研发实力为项目实施提供保障

　　公司自成立以来始终致力于合成闸片/闸瓦产品研发和生产，并逐步延伸至新材料轻量化制动盘等制动系统产品的研发。公司开展多个轻量化、新材料制动产品的研发项目，积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才，获得了如轻量化制动盘等多个专利，拥有核心技术。公司的技术储备和与研发实力为项目实施提供保障。

　　五、产业园项目投资建设协议的主要内容

　　甲方：四川省江油市人民政府

　　乙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　协议主要条款如下：

　　(一) 履约保证金：

　　1、经双方共同认定土地具备交付条件之日起，乙方在10个工作日内一次性向甲方指定的四川江油市高新技术产业园区管委会缴纳500万元履约保证金。

　　2、甲方对履约保证金处置方式为：如乙方参与项目用地公开“招、拍、挂”的竞拍但未能中标（如出现此种情形则乙方无需就本协议承担任何责任）甲方应在未中标之日起3日内一次性退还500万元保证金，或者在项目土建工程全部完工并经甲方验收合格后，自验收之日起3日内一次性退还500万元保证金。

　　(二) 甲方权利与义务：

　　1、甲方成立由江油市政府牵头的项目建设领导小组，依法高效协调推进项目开发建设所涉及的土地征收及人员安置、项目报批报建等相关事宜；在乙方竞拍项目用地并提交所有办理土地所需资料后，甲方在政策、法规规定的时间内办理好土地手续；协助乙方办理项目工商注册、税务登记、立项等行政审批事项。为乙方配套建设符合规定的水、电、气管网至项目建设用地红线处。

　　2、甲方依据本协议的约定落实给予乙方相关的优惠政策：

　　1）基建补贴：甲方在乙方项目一期（用地面积不低于250亩）土建工程基础设施建设达到约定的时间进度时，经甲方按照审定通过的项目规划设计方案验收确认后30日内向项目公司拨付不超过土地出让总额的16.6%的补贴资金；

　　2）甲方要对乙方在江油市设立的项目公司要素保障给予支持：

　　a) 协助乙方通过市场化交易等方式降低用电价格；

　　b) 在现行国网定价政策体系不变的前提下，从项目正式投产之日起，甲方对项目公司综合电价超过0.5元/度（不含）的用电费用给予全额补贴；

　　c) 在本条前述第二项基础上，项目公司全部投产后，年净入库税收超过8500万元的年度，甲方再给予项目公司0.05元/度的电价补贴，补贴期限为5个年度。

　　3）其他补贴：

　　甲方在项目公司注册成立后七天之内为项目公司免费提供不低于3套人才公寓，免费期限为5年；对于在项目公司工作、在江油参保、个人所得税解缴关系在江油市、实缴税额在5万元以上的高管人员，甲方按上年度实缴个人所得税江油留存部分给予奖励。

　　(三) 乙方的权利与义务：

　　在协议签订之日起的60日内，乙方需在江油注册成立项目公司。乙方负责完成本投资项目可研报告编制和规划、设计、环评、安评、能评、消防、立项（备案）等相关项目建设前期及报建手续，并按照甲方审定通过的本项目总平规划设计方案进行项目建设。乙方未经甲方书面同意，不得变更项目土地的用途和项目总平规划设计方案。

　　(四) 违约责任：

　　甲方违反本协议之约定，按照本协议的约定承担违约责任；乙方违反本协议应向甲方做出相应赔偿。

　　六、产业园投资建设对公司的影响

　　产业园项目是围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略、国家相关的产业政策和市场技术的发展趋势，能够增强公司在交通装备制动系统领域的优势，有利于提升公司综合竞争力。由于项目建设周期长，具体项目尚未正式投产，对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。

　　七、产业园投资建设的风险分析

　　1、项目实施尚需通过公开“招、拍、挂”竞拍的方式取得项目用地使用权证、办理土地、立项、环评等手续，同时将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。

　　2、该项目的具体实施尚需经过公司股东大会审议通过以及四川省江油市人民政府有关部门的批准。

　　3、本次项目投资金额较大且资金来源全部为公司自筹，该项目的实施可能对公司的现金流和财务状况产生一定不利的影响，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。

　　4、公司目前的主营产品主要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，目前公司产品暂不涉及制动盘项目生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。

　　5、本产业园项目建设周期为60个月，预计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响；

　　6、其他风险：本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。

　　敬请广大投资者密切关注，注意投资风险。

　　特此公告！

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-022

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保方：公司全资子公司，北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）。

　　●公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过9亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司天仁道和融资提供不超过5亿元的担保额度，授权额度自董事会审议通过12个月之内有效。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为0元。

　　●本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　●本事项无需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司经营和发展需求，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司天仁道和就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　董事会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。本次授权决议的有效期为12个月，自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起计算。

　　（二）决策程序

　　公司于2020年7月3日召开的第二届董事会第十四次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京天仁道和新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街1号院

　　法定代表人：吴佩芳

　　注册资本：21,000万元

　　成立日期：2016年08月18日

　　经营范围：销售非金属矿石、铁路机车车辆及配件、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　天仁道和不存在影响偿债能力的重大事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　2020年7月3日，公司召开的第二届董事会第十四次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及公司为全资子公司提供担保事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为0元，公司无逾期对外担保。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

　　（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳    公告编号：2020-023

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、聘任高级管理人员情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）董事会于近日收到公司财务总监白立杰女士提交的书面辞职报告。白立杰女士因个人原因向公司提出退休申请，申请辞去公司财务总监职务。辞职后，白立杰女士将不再担任公司的任何职务。具体内容详见公司2020年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2020-019）。

　　鉴于公司财务总监一职空缺，同时，根据公司未来业务发展需要，按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会于2020年7月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任侯玉勃先生为公司财务总监、副总经理；同意聘任杨铠璘女士、夏菲先生为公司副总经理。其三人任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止（简历附后）。

　　独立董事对于聘任高级管理人员事项发表了明确的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　附件：

　　1、杨铠璘女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2013年至2015年，任北京上佳合金有限公司执行董事、总经理；2013年至2016年，任北京天宜上佳高新材料有限公司总经理助理；2016年至今，任本公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，杨铠璘女士通过北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有公司0.11%股份，杨铠璘女士与公司实际控制人吴佩芳女士为母女关系。杨铠璘女士与其他持有公司5%以上股份的股东以及除吴佩芳女士外的公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、侯玉勃先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。拥有会计师、注册会计师等多项职业证书。1997年7月至2005年6月，任中国冶金地质总局一局物探队、建材厂物探队财务科长；2005年6月至2008年8月，任中国冶金地质总局一局天元地理信息公司审计科长、财务科长；2008年8月至2010年4月，任北京兴中海会计师事务所高级项目总监；2010年4月至2019年11月，历任盛德基业控股股份有限公司财务融资中心总经理、财务投资融资管理中心总经理等职务。

　　侯玉勃先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、夏菲先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。拥有高级人力资源管理师、心理咨询师等多项职业证书。2000年10月至2004年5月，任麦肯锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理；2004年6月至2009年2月，任中国农业资源开发股份有限公司总部人事行政部经理；2009年2月至2010年12月，任新国线运输集团有限公司总部人力资源总监；2011年1月至2019年10月，任索通发展股份有限公司总裁助理、人事行政总监。

　　夏菲先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳      公告编号：2020-024

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年7月3日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过12个月。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）决议有效期及投资决策

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　公司拟使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　3、保荐机构核查意见

　　中信建投证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳    公告编号：2020-025

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年7月22日14点30分

　　召开地点：公司会议室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月22日

　　至2020年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司于2020年7月3日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2020年7月21日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2020年7月21日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　邮政编码：100094

　　联系电话：010-82470817

　　传真：010-82493047

　　联系人：杨铠璘、马绍辉

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。