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2020年07月07日 星期二 上一期  下一期
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北京荣之联科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告

  证券代码:002642       证券简称:荣之联          公告编号:2020-060

  北京荣之联科技股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议时间:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间:2020年7月6日14:00;网络投票时间:2020年7月6日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年7月6日上午9:15-9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年7月6日9:15至15:00期间的任意时间;

  2、现场会议召开地点:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼(荣之联大厦);

  3、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式;

  4、会议召集人:公司董事会;

  5、会议主持人:公司董事长王东辉先生;

  6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人19人,代表股份数179,955,840股,占公司股份总数661,580,313股的27.2009%,每一股份代表一票表决权。其中:通过现场投票的股东3人,代表股份179,315,240股,占上市公司总股份的27.1041%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东共16人,代表股份640,600股,占上市公司总股份的0.0968%。

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共17人,代表股份9,214,747股,占上市公司总股份的1.3928%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、提案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案:

  1、审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  表决结果:同意179,764,340股,占出席会议所有股东所持股份的99.8936%;反对191,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.1064%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意9,023,247股,占出席会议中小股东所持股份的97.9218%;反对191,500股,占出席会议中小股东所持股份的2.0782%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案已获得公司出席会议有效表决权股份数总数的2/3以上通过。

  2、审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果:同意179,764,340股,占出席会议所有股东所持股份的99.8936%;反对191,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.1064%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意9,023,247股,占出席会议中小股东所持股份的97.9218%;反对191,500股,占出席会议中小股东所持股份的2.0782%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案已获得公司出席会议有效表决权股份数总数的2/3以上通过。

  3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决结果:同意179,764,340股,占出席会议所有股东所持股份的99.8936%;反对191,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.1064%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意9,023,247股,占出席会议中小股东所持股份的97.9218%;反对191,500股,占出席会议中小股东所持股份的2.0782%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案已获得公司出席会议有效表决权股份数总数的2/3以上通过。

  4、审议并通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

  表决结果:同意179,921,340股,占出席会议所有股东所持股份的99.9808%;反对34,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0192%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意9,180,247股,占出席会议中小股东所持股份的99.6256%;反对34,500股,占出席会议中小股东所持股份的0.3744%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  5、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  表决结果:同意179,896,840股,占出席会议所有股东所持股份的99.9672%;反对59,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0328%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意9,155,747股,占出席会议中小股东所持股份的99.3597%;反对59,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.6403%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案已获得公司出席会议有效表决权股份数总数的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市竞天公诚律师事务所指派律师白拂军和许嘉出席了本次股东大会,进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为:公司2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出席2020年第二次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次2020年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2020年第二次临时股东大会决议;

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月七日

  证券代码:002642       证券简称:荣之联          公告编号:2020-062

  北京荣之联科技股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2020年6月30日以书面及邮件通知的方式发出,并于2020年7月6日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开,会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。关联董事闫国荣、张旭光、方勇、杨跃明作为本激励计划的激励对象回避表决。

  鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)拟授予的激励对象中:2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划,公司原拟授予其股票期权合计10,000份,原拟授予其限制性股票合计200,000股。董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予的激励对象人数由164人调整为162人,股票期权授予总量由2,100万股调整为2,099万股。限制性股票授予的激励对象人数由20人调整为19人,限制性股票授予总量由870万股调整为850万股。

  公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

  2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。关联董事闫国荣、张旭光、方勇、杨跃明作为本激励计划的激励对象回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《北京荣之联科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2020年7月6日召开的2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年7月6日为授予日,向162名激励对象授予股票期权2,099万份,向19名激励对象授予限制性股票850万股。

  公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月七日

  证券代码:002642     证券简称:荣之联      公告编号:2020-063

  北京荣之联科技股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2020年6月30日以书面及电子邮件的方式发出,并于2020年7月6日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  经过审议,与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案:

  1、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中:2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划,公司原拟授予其股票期权合计10,000份,原拟授予其限制性股票合计200,000股。董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予的激励对象人数由164人调整为162人,股票期权授予总量由2,100万股调整为2,099万股。限制性股票授予的激励对象人数由20人调整为19人,限制性股票授予总量由870万股调整为850万股。

  公司监事会对激励计划授予股票期权与限制性股票的调整事项进行了核实,认为对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及激励计划的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对激励计划授予股票期权与限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。

  2、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  除2名激励对象放弃获授权益资格外,公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已满足,监事会同意激励计划股票期权与限制性股票授予日为2020年7月6日,并同意向符合授予条件的162名激励对象授予股票期权2,099万份,向19名激励对象授予限制性股票850万股。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第三次会议决议

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年七月七日

  证券代码:002642     证券简称:荣之联    公告编号:2020-061

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

  买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件要求,北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定,针对2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

  公司于2020年6月15日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》,并在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了相关公告。

  根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的有关规定,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公开披露前6个月内(即2019年12月16日至2020年6月16日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  一、核查的范围及程序

  1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象;

  2、本次激励计划的内幕信息知情人已登记《内幕信息知情人登记表》;

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月(即2019年12月16日至2020年6月16日)买卖公司股票的情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

  二、核查对象买卖公司股票情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年6月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除下表所列示的54名核查对象存在买卖公司股票行为外,其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下:

  ■

  注:方勇担任公司董事、副总经理职务,为本次激励计划激励对象。2020年11月29日公司披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》,其在发布减持计划公告时未知悉本次激励计划的具体方案等内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时公司已经按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,对本次减持行为进行了充分披露。

  经核查,以上人员为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象,以上人员买卖公司股票的行为发生在其知悉内幕消息之前,买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形,不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况,不存在内幕交易的行为。

  三、结论

  综上,经核查,在本次激励计划草案公告前6个月内,未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定,不存在内幕交易行为。

  四、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的:

  1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

  2、《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月七日

  证券代码:002642      证券简称:荣之联         公告编号:2020-064

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于调整2020年股票期权与限制性

  股票激励计划激励对象名单

  及授予权益数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月6日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  (一)2020年6月15日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2020年6月17日至2020年6月26日,公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何异议。2020年6月30日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (三)2020年7月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司根据激励对象、其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《北京荣之联科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2020年7月6日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  二、调整事由及调整结果

  鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)拟授予的激励对象中:2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划,公司原拟授予其股票期权合计10,000份,原拟授予其限制性股票合计200,000股。董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予的激励对象人数由164人调整为162人,股票期权授予总量由2100万股调整为2,099万股。限制性股票授予的激励对象人数由20人调整为19人,限制性股票授予总量由870万股调整为850万股。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司本次对股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人数和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司董事会对《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中相关调整事项规定,本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,所作的决定履行了必要的程序,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,我们一致同意公司调整激励对象名单及授予权益数量。

  五、监事会意见

  公司监事会对激励计划授予股票期权与限制性股票的调整事项进行了核实,认为对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及激励计划的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对激励计划授予股票期权与限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整。

  六、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对北京荣之联科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的专业意见认为:北京荣之联科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,北京荣之联科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  七、律师出具的法律意见

  作为公司专项法律顾问,我们认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的实施本次股权激励计划的条件,本次激励计划授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》的规定,已经获得了现阶段所必要的批准和授权,公司尚需要就本次激励计划授予依法办理授予登记手续,并履行相应的信息披露义务;本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划及有关法律法规的相关规定,本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票合法有效。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议;

  2、第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2020年股权激励计划授予事项之法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月七日

  证券代码:002642     证券简称:荣之联       公告编号:2020-065

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权

  与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司于2020年7月6日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定股票期权与限制性股票的授予日为2020年7月6日,授予股票期权2,099万份,行权价格为6.46元/份;授予限制性股票850万股,授予价格为3.23元/股。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划简述

  (一)授予股票期权/限制性股票的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二)授予股票期权/限制性股票的授予数量及对象

  1、股票期权激励计划

  公司拟向激励对象授予2,100万份股票期权,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额66,158.0313万股的3.17%,激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、限制性股票激励计划

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予870万股限制性股票,涉及的标的股票种类为A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额66,158.0313万股的1.32%。

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  在本激励计划草案公告当日至授予激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,授予股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  (三)授予股票期权的行权价格、授予限制性股票的授予价格

  1、授予股票期权的行权价格为每份6.46元。

  2、授予限制性股票的授予价格为每股3.23元。

  (四)本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

  1、股票期权激励计划

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  2、限制性股票激励计划

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (五)本激励计划的业绩考核要求

  1、股票期权激励计划

  本计划授予的股票期权,在行权期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  (1) 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指“本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润”。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  在公司已满足公司层面业绩考核目标的前提下,董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其当年度行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时董事会薪酬与考核委员会将根据下表确定激励对象行权的比例:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A或B,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期全部的行权额度,该等当期未行权的股票期权全部由公司注销。

  2、限制性股票激励计划

  本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次。

  (1)限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指“本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润”。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)个人层面绩效考核要求

  在公司已满足公司层面业绩考核目标的前提下,董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其当年度解除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时董事会薪酬与考核委员会将根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A或B,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售,当期未解除限售部分由公司回购注销,回购价格为授予价格;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期全部的解除限售额度,该等当期未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  二、股权激励计划的决策程序和批准情况

  (一)2020年6月15日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2020年6月17日至2020年6月26日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内网进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何异议。2020年6月30日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (三)2020年7月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司根据激励对象、其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《北京荣之联科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2020年7月6日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  三、董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  (一) 本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二) 激励对象未发生如下任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足,不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股票。

  四、股票期权/限制性股票授予的具体情况

  (一)股票期权激励计划

  1、授予日:2020年7月6日

  2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  3、授予数量:2,099万份

  4、授予人数:162人

  5、行权价格:6.46元/份

  6、激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  7、本次激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  (二)限制性股票激励计划

  1、授予日:2020年7月6日

  2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  3、授予数量:850万股

  4、授予人数:19人

  5、授予价格:3.23元/股

  6、激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  7、本次激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  鉴于公司激励计划拟授予的激励对象中:2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划,公司原拟授予其股票期权合计10,000份,原拟授予其限制性股票合计200,000股。公司于2020年7月6日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予的激励对象人数由164人调整为162人,股票期权授予总量由2,100万股调整为2,099万股。限制性股票授予的激励对象人数由20人调整为19人,限制性股票授予总量由870万股调整为850万股。

  公司第五届监事会第三次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体详见本公司刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  除此之外,本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  六、授予的股票期权/限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  (一) 股票期权激励计划

  1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年7月6日用该模型对授予的2,099万份股票期权进行预测算。

  (1)标的股价:6.84元/股(授权日公司收盘价为6.84元/股)

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期首个行权日的期限)

  (3)历史波动率:23.24%、25.08%、23.01%(分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率)

  (4)无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.00%(公司最近1年、2年、3年的股息率)

  2、股票期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据董事会确定的授予日2020年7月6日测算,授予的股票期权的股份支付费用总额为2,636.34万元,根据会计准则要求,本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (二) 限制性股票激励计划

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司授予激励对象850万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为3,068.50万元(按照2020年7月6日收盘价测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经常性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (三)授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

  ■

  七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

  十、独立董事意见

  1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定激励计划的授予日为2020年7月6日,该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定,公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员和核心业务(技术)员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意激励计划股票期权与限制性股票的授予日为2020年7月6日,并同意向162名激励对象授予股票期权2,099万份,向19名激励对象授予限制性股票850万股。

  十一、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  除2名激励对象放弃获授权益资格外,公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已满足,监事会同意激励计划股票期权与限制性股票授予日为2020年7月6日,并同意向符合授予条件的162名激励对象授予股票期权2,099万份,向19名激励对象授予限制性股票850万股。

  十二、法律意见书的结论性意见

  作为本次的专项法律顾问,我们认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》 规定的实施本次股权激励计划的条件,本次激励计划授予事项符合《管理办法》的规定,已经获得了现阶段所必要的批准和授权,公司尚需要就本次激励计划授予依法办理授予登记手续,并履行相应的信息披露义务;本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、本次激励计划及有关法律法规的相关规定,本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票合法有效。

  十三、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对北京荣之联科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为:北京荣之联科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,北京荣之联科技股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十四、备查文件

  1、北京荣之联科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、北京荣之联科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2020年股权激励计划授予事项之法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月七日

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