证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-080

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知》及相关议案。

　　2020年7月6日，第五届董事会第三次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

　　■■

　　修订后的章程详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名白莉惠女士、胡晋先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。其中，白莉惠女士自2008年6月至2017年9月期间担任公司监事会主席，后因换届选举不再担任公司监事。2017年9月至今，白莉惠女士不存在直接买卖公司股票的情形。鉴于白莉惠女士在公司具有多年从业经验，符合担任上市公司董事的资格条件，公司董事会同意提名其为第五届董事会非独立董事候选人。白莉惠女士、胡晋先生简历详见附件。

　　本议案须以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会审议通过为前提条件，且尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年）》等有关规定，拟对《董事会议事规则》进行补充、修订，具体修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年）》、《上市公司章程指引（2019年）》等有关规定，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，董事会秘书的任职不再要求由董事、副总经理等担任，因此，拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月七日

　　报备文件：

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　附件：白莉惠女士、胡晋先生简历

　　1、白莉惠女士，出生于1965年4月，EMBA，无境外永久居留权。现任哈尔滨誉衡集团有限公司董事长、北京誉满沁怡商贸有限公司执行董事、西安娜丝宝医药科技有限公司监事、宁波睿途恒通投资管理有限公司监事。

　　白莉惠女士未直接持有公司股份，白莉惠女士分别持有公司控股股东誉衡集团（直接持有公司32.18%股份）及一致行动人誉衡国际（直接持有公司7.39%股份）、健康科技（直接持有公司1.95%股份）19.17%、20.00%、20.00%股权，为公司的实际控制人之一。白莉惠女士与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人誉衡国际、健康科技及实际控制人朱吉满先生（与白莉惠女士为夫妻关系）、公司监事郝秉元先生（为白莉惠女士妹夫）为关联方，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，白莉惠女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、胡晋先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，美国康奈尔大学MBA，美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口EMBA，美国注册会计师。曾任J&J MS Group财务控制官、China TMK Battery Systems, Inc.首席财务官、深圳永邦四海私募股权基金创始人，现任哈尔滨誉衡集团有限公司总裁、贵州信邦制药股份有限公司董事、苏州管复管道材料科技有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司监事、北京誉满沁怡商贸有限公司监事、北京清一昌祺科技有限公司监事。

　　胡晋先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡晋不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002437          证券简称：誉衡药业          公告编号：2020-081

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二次会议的通知》及相关议案。

　　2020年7月6日，公司第五届监事会第二次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由郝秉元先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等有关规定，同意对《监事会议事规则》相关条款进行修改，具体修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年七月七日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-082

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月6日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　㈠ 股东大会会议届次：2020年第二次临时股东大会。

　　㈡ 会议召集人：公司董事会。

　　㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

　　㈣ 召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年7月22日（星期三）15:00；

　　2、网络投票时间：2020年7月22日；

　　⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年7月22日9:15-15:00间的任意时间。

　　㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

　　㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈦ 股权登记日：2020年7月15日（星期三）。

　　㈧ 会议登记日：2020年7月16日（星期四）。

　　㈨ 参会人员：

　　1、2020年7月15日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　5、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）。

　　① 选举白莉惠女士担任公司第五届董事会非独立董事；

　　② 选举胡晋先生担任公司第五届董事会非独立董事。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案1为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。议案5为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。议案5需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　㈠ 登记方式：

　　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

　　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　　㈡ 登记时间：2020年7月16日（星期四）9:00-12:00，13:00-17:00。

　　㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　　㈣ 会议联系方式：

　　1、会议联系人：王禹、白雪龙；

　　2、联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼；

　　3、电话号码：010-80479607、010-68002437-8018；

　　4、传真号码：010-68002438-607；

　　5、电子邮箱：irm@gloria.cc。

　　㈤ 注意事项：

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月七日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书》。附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　㈠ 投票代码：362437。

　　㈡ 投票简称：誉衡投票。

　　㈢ 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　选举非独立董事股东拥有的选举票数举例如下（议案5，采用等额选举，应选人数为2位）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　㈣ 本次股东大会设置总议案（股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。）

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　㈠ 投票时间：2020年7月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月22日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年7月22日（现场股东大会召开当日）15:00。

　　㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　　□可以    □不可以

　　■

　　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

　　委托人证券账户号：____________________________________

　　委托人持有股数：______________________________________

　　受托人姓名：__________________________________________

　　受托人身份证号码：____________________________________

　　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　　委托日期：二〇二〇年      月      日__________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　　2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-084

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　法院受理公司控股股东破产重整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月6日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）通知，誉衡集团收到《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（2020）黑01破申1号，法院裁定受理了誉衡集团债权人对公司控股股东誉衡集团的破产重整申请，现将相关情况公告如下：

　　一、关于控股股东誉衡集团破产重整的说明

　　誉衡集团债权人以誉衡集团无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对誉衡集团进行破产重整。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院受理了此案，并裁定如下：受理誉衡集团债权人对誉衡集团的破产重整申请。

　　二、其他说明

　　1、截止2020年7月3日，誉衡集团持有的公司股份数量为707,427,822股，持股比例占公司总股本的32.18%；誉衡集团持有的公司股份处于质押状态的股票数量为669,500,911股，占其所持公司股份总数的94.64%，占公司总股本比例为30.46%；誉衡集团持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为707,427,822股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本比例为32.18%。

　　2、公司与誉衡集团在资产、业务、财务等方面均保持独立，誉衡集团进入破产重整程序不会影响公司的正常经营。截至目前，公司生产经营状况正常。

　　3、公司控股股东誉衡集团破产重整能否成功存在不确定性，此外，是否导致公司控制权发生变动存在不确定性，公司将持续关注本次誉衡集团破产重整事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、誉衡集团出具的《告知函》；

　　2、《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（2020）黑01破申1号。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月七日

　　证券代码：002437           证券简称：誉衡药业         公告编号：2020-085

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于控股股东终止协议转让部分公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月6日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）通知，获悉誉衡集团与苏州誉通衡投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）已终止2018年8月17日签署的《股份转让协议》及相关协议。现将具体情况公告如下：

　　一、股份转让基本情况

　　2018年8月17日，誉衡集团与各交易对方分别签订《股份转让协议》，拟将其持有的公司329,718,444股股份（合计占公司股份总数的15.00%）分别转让给各交易对方，交易对方各自的受让比例均为5.00%。具体情况详见2018年8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》。

　　二、终止协议转让的基本情况

　　因誉衡集团债务违约及所持公司股份被司法冻结，本次股份转让事宜未能成功实施，经誉衡集团与交易对方友好协商，各方于2020年7月6日分别签署了《终止协议》，同意终止2018年8月17日签署的《股份转让协议》及相关协议。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　1、双方同意，自本终止协议生效之日起，双方签署的股份转让交易文件即立即终止，且双方均不再享有或者承担股份转让交易文件项下各自应当享有或者承担的任何权利或者义务。

　　2、双方确认就股份转让交易文件的履行及终止无任何争议，双方同意在此无条件并不可撤销地放弃其基于本终止协议签订之前发生的、在股份转让交易文件项下可能对本终止协议任何一方提起任何性质的索赔或其它权利要求的权利。

　　四、本次终止协议转让对公司的影响

　　因上述《股份转让协议》终止，公司于2018年8月17日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（减少）》、《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》中的持股变动事项未实际发生，该事项导致的权益变动未实际生效，故该报告书未生效。

　　《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　1、誉衡集团出具的《告知函》；

　　2、《哈尔滨誉衡集团有限公司、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）之终止协议》；

　　3、《哈尔滨誉衡集团有限公司、苏州誉通衡投资合伙企业（有限合伙）之终止协议》；

　　4、《哈尔滨誉衡集团有限公司、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）之终止协议》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月七日