证券代码：603896          证券简称：寿仙谷          公告编号：2020-061

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,390,619股，其中首次授予部分限制性股票第二期解锁数量1,085,920股，预留授予部分限制性股票第一期解锁数量304,699股。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年7月10日。

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年3月6日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月7日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2018年3月7日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月7日至2018年3月17日，期间公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年3月22日召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年3月23日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年3月31日披露了《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。

　　5、截至2018年6月1日止，公司已收到157名股权激励对象缴纳的353.46万股限制性股票款合计85,325,244.00元，其中计入股本3,534,600.00元，计入资本公积81,790,644.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZF10512号”验资报告。公司本次授予的353.46万股限制性股票已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2018年6月22日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。

　　6、2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年股权激励计划限制性股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，本次回购注销的限制性股票数量总额为115,075股，回购价格为24.14元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，该股份已于2019年5月13日完成注销。

　　7、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。

　　8、2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，该股份已于2019年6月4日完成注销。

　　9、2019年3月28日，公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的全部3,500股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，该股份已于2019年6月4日完成注销。

　　10、截至2019年4月25日止，公司实际已收到10名股权激励对象以自筹资金缴纳的股票款合计人民币11,170,236.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZF10456号”验资报告。公司本次授予的65.94万股限制性股票已于2019年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。并于2019年5月23日披露了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予结果公告》。

　　11、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及部分激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司2018年限制性股票激励计划现有符合条件的激励对象解锁资格合法、有效。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的135名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁983,484股限制性股票。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　12、2020年1月17日，公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及2019年度考核结果为“C”人员获授的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的现金红利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，该股份已于2020年3月30日完成注销。

　　13、2020年7月6日，公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满，公司业绩指标及部分激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分现有符合条件的激励对象解锁资格合法、有效。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分117名激励对象，以及预留授予部分9名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜。本期共解锁1,390,619股限制性股票，其中首次授予部分限制性股票第二期解锁数量1,085,920股，预留授予部分限制性股票第一期解锁数量304,699股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的说明

　　（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分第一个解锁期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2018年5月31日，预留授予部分授予日为2019年2月22日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满。

　　（二）限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就说明

　　■

　　■

　　三、限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁情况

　　1、解锁数量：本次实际解锁数量为1,390,619股，占公司总股本的0.97%。其中首次授予部分限制性股票第二期解锁数量1,085,920股，预留授予部分限制性股票第一期解锁数量304,699股。

　　3、解锁人数：本次首次授予部分符合解锁条件的人数为117人，预留授予部分符合解锁条件的人数为9人。

　　4、具体激励对象限制性股票激励计划解锁情况如下：

　　1）首次授予部分限制性股票第二期解锁情况

　　单位：股

　　■

　　注：上述首次授予的限制性股票数量已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票。

　　2）预留授予部分限制性股票第一期解锁情况

　　单位：股

　　■

　　注：上述预留授予的限制性股票数量已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月10日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,390,619股

　　（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份依法不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益依法归公司所有，公司董事会将收取其所得收益。

　　3. 在公司2018年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、独立董事的独立意见

　　1、未发现存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形，激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、同意公司按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会核查后认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满，解锁条件已经成就，同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次解锁的各项条件已成就，公司已根据《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁现阶段的必要程序，本次解锁符合法律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次解锁及时履行必要的信息披露义务并按照《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁事宜。

　　八、查备文件

　　（一）、第三届董事会第十六次会议决议

　　（二）、第三届监事会第十二次会议决议

　　（三）、公司独立董事的独立意见

　　（四）、法律意见书

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603896           证券简称：寿仙谷         公告编号：2020-062

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、“寿仙谷”）第三届监事会第十二次会议于2020年7月6日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于2020年7月1日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》

　　监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满，解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理本次1,390,619股限制性股票解锁的相关事宜。

　　本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

　　2020年7月7日