证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-031

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回

　　并继续进行现金管理进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行

　　●本次委托理财金额：10,500.00万元；

　　●委托理财产品名称：广发银行“薪加薪16号”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩欧元兑美元乒乓结构)；

　　●产品编号：XJXCKJ20226；

　　●委托理财期限：自2020年7月3日至2020年9月29日；

　　● 履行的审议程序：恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意的意见。

　　一、前次使用部分闲置募集资金购买理财产品到期回收的情况

　　公司于2020年4月2日购买了兴业银行股份有限公司天津分行的兴业银行企业金融结构性存款（兴津（协议）20200734）。具体内容详见公司于2020年4月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-012）。上述理财产品已于2020年7月3日到期，公司已收回本金3,500.00万元，并收到理财收益310,840.27元，本金及收益已归还至募集资金账户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金全部来源于公司暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元，募集资金总额为人民币75,250.00万元；扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行的募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　详见公司2020年4月28日披露在上海证券交易所网站的《恒银金融科技股份有限公司关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2020-019)。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　注：本次委托理财分两笔购买，金额分别为7,500.00万元、3,000.00万元，合计10,500.00万元。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本次计划购买的理财产品属于低风险、流动性较强的投资品种，本次委托理财符合公司内部资金管理的要求。公司将与银行及证券公司等金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、 产品名称：广发银行“薪加薪16号”W款人民币结构性存款（机构版）（挂钩欧元兑美元乒乓结构）

　　2、 产品编号：XJXCKJ20226

　　3、产品类型：保本浮动收益型

　　4、产品起息及到期日：2020年7月3日至2020年9月29日（88天）

　　5、产品预期年化收益率：1.50%-3.40%

　　6、认购金额：10,500.00万元

　　7、委托理财产品投资对象及产品收益

　　本结构性存款所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理，投资于货币市场工具（包括但不限于银行存款、拆借、回购等）的比例区间为20%~100%、债券（包括但不限于国债，央票，金融债，短期融资券，企业债，中期票据，公司债）等金融资产的比例区间为0%~80%，收益部分投资于与欧元兑美元的汇率水平挂钩的金融衍生产品，投资者的结构性存款收益取决于欧元兑美元的汇率在观察期内的表现。

　　结构性存款收益率根据以下公式来确定：

　　在产品观察期内，若每日东京时间下午15:00挂钩标的中间价曾经低于或等于下限汇率且曾经大于或等于上限汇率，则结构性存款收益率为3.40%（年化收益率），到期时投资者获得3.40%的年化收益率；否则，结构性存款收益率为1.50%（年化收益率），到期时投资者获得1.50%的年化收益率。

　　投资者获得的结构性存款收益=结构性存款本金×到期年化收益率×实际结构性存款天数÷365，精确到小数点后2位。

　　（二）委托理财的资金投向

　　详见前述“委托理财合同的主要条款”之“7、委托理财产品投资对象及产品收益”。

　　（三）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司拟采取如下措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方为广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行，系广发银行股份有限公司的分支机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（一）受托方基本情况

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　　注1：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）受托方经营状况

　　广发银行始终秉持“诚信、责任、创新、笃行”的核心价值观，牢记“服务客户、回报股东、成就员工、奉献社会”的历史使命，践行“相知相伴、全心为您”的服务理念，朝着实现“全国一流商业银行”的战略目标奋勇前进。存贷款增速跑赢股份制同业，制定粤港澳大湾区、长三角区域一体化、长江经济带建设、东北振兴等综合金融服务行动方案，有效的支持实体经济发展，在大湾区、长江经济带贷款分别增长32.86%和26.85%，普惠型小微企业贷款增长28.01%，精准扶贫贷款增长16.73%。同时，在英国《银行家》杂志发布的全球银行1,000强中位列第73位，同比大幅提升19位。

　　2019年围绕高质量发展要求加快调结构、提效能，总资产达2.63万亿元，实现营业收入763.12亿元，净利润125.81亿元，分别同比增长11.52%、28.65%和17.58%，均创历史最好水平，净利差、净息差明显提升，成本收入比大幅下降，新发生对公逾期欠息贷款同比下降47%，拨备覆盖率提升至173.41%。

　　广发银行股份有限公司最近三年的经营状况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率为34.04%，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为10,500.00万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为45.92%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额债务的同购买大额理财产品的情形。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司购买的理财产品为银行和证券公司发行的安全性高、流动性好（一年以内）保本型理财产品。通过上述闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据新金融工具准则的规定，公司购买的保本浮动收益型理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中财务费用，具体以审计结果为准。

　　六、风险提示

　　公司购买的上述理财产品为保本浮动收益的理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

　　七、决策程序的履行

　　公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2020年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

　　八、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

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　　九、备查文件

　　1、公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订的《兴业银行企业金融结构性存协议》（协议编号：兴津（协议）20200734）及电子回单；

　　2、公司与广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订的《广发银行“薪加薪16号”W款人民币结构性存款合同（机构版）(挂钩欧元兑美元乒乓结构)》（产品编号：XJXCKJ20226）及电子回单。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-032

　　恒银金融科技股份有限公司关于第二届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2020年6月29日以电话的方式通知全体董事，会议于2020年7月6日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座三楼视频会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事吴龙云先生，独立董事邬丁先生、毛群女士、孙卫军先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议，其中监事会主席秦威先生通过通讯方式参加。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》

　　因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，加强技术发展，公司拟分别向控股股东恒融投资集团有限公司、关联法人天津西奥电梯工程有限公司收购其持有的恒银通信息技术有限公司87.41%、12.59%股权。根据信永中和会计师事务所出具的恒银通信息技术有限公司截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通信息技术有限公司净资产为37,575,290.97元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元。董事会授权董事长签署本次关联交易相关协议、董事长授权人士办理股权过户等相关事项。

　　经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

　　（二）审议通过《关于变更证券简称的议案》

　　为更全面、准确地体现公司定位、发展规划和主营业务特征，为公司未来战略发展做好相关准备，进一步丰富和完善公司品牌建设，准确传递公司的价值，增强市场影响力，同时加强投资者对公司业务情况的理解和投资判断，公司拟将证券简称由“恒银金融”变更为“恒银科技”，公司证券代码“603106”保持不变。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-033

　　恒银金融科技股份有限公司关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2020年6月29日以电话的方式通知全体监事，会议于2020年7月6日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席秦威先生召集并通过通讯方式主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　三、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易价格公允合理，决策审议程序合法合规，关联董事均依法回避表决，未发现内幕交易，符合公司经营发展规划和战略布局需求，未损害公司股东权益及造成公司资产流失的情况。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事秦威先生回避表决。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司监事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-034

　　恒银金融科技股份有限公司关于收购恒银通100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒银金融”）拟分别向控股股东恒融投资集团有限公司（以下简称“恒融投资”）、关联法人天津西奥电梯工程有限公司（以下简称“西奥电梯”）收购其持有的恒银通信息技术有限公司（以下简称“恒银通”）87.41%、12.59%股权，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元；

　　●因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，故本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

　　●过去12个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购其持有的天津恒银物业管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%股权。以2019年8月31日恒银物业净资产1,515,447.31元为基准，最终确定交易金额为人民币150.00万元；

　　●本次股权收购已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生、关联监事秦威先生回避了上述关联交易的相关议案的表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。该事项已通过恒银通股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，加强技术发展，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》，公司拟分别向恒融投资、西奥电梯收购其持有的恒银通87.41%、12.59%股权。根据信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元。

　　因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，因此，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购其持有的天津恒银物业管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%股权。以2019年8月31日恒银物业净资产1,515,447.31元为基准,确定最终交易金额为人民币150.00万元。

　　公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易在12个月内未累计达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5.00%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。该事项已通过恒银通股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，故恒融投资、西奥电梯、恒银通为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：恒融投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　法定代表人：江浩然

　　注册资本：12,500.00万元人民币

　　主要股东：江浩然、江斐然

　　公司股权结构明细如下：

　　■

　　实际控制人：江浩然

　　经营范围：投资及投资管理；技术咨询服务；财务顾问；出租商业用房（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，恒融投资公司资产总额297,085,096.90元，负债合计98,154,761.90元，净资产198,930,335.00元，营业收入5,409,523.80元，净利润8,114,477.65元。

　　恒融投资为公司控股股东，持有上市公司46.43%股份。

　　2、公司名称：天津西奥电梯工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦A座2层

　　法定代表人：江斐然

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主要股东：恒融投资集团有限公司、江斐然

　　公司股权结构明细如下：

　　■

　　经营范围：电梯安装、改造、维修、保养；电梯及零配件、金属材料、建筑材料、空调制冷设备、五金、交电批发兼零售；机电设备安装；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，西奥电梯公司资产总额49,728,586.95元，负债合计37,972,766.70元，净资产11,755,820.25元，营业收入48,912,297.72元，净利润253,327.06元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：收购资产

　　（二）交易标的：恒银通信息技术有限公司100.00%股权

　　（三）交易标的基本情况

　　1、恒银通基本情况

　　公司名称：恒银通信息技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号7号楼301室

　　法定代表人：江俊杰

　　注册资本：5,050.00万元人民币

　　成立时间：2007年1月8日

　　主要股东：恒融投资集团有限公司、天津西奥电梯工程有限公司

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；电子产品维修；仪器仪表维修；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、恒银通股权结构情况如下：

　　■

　　3、恒银通近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，并出具《审计报告》（XYZH/2020BJA11207）。

　　4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）关联交易价格确定

　　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元。

　　（五）其他重要事项

　　恒银通股东已就本次股权转让放弃优先购买权。本次股权转让完成后，恒银通将成为公司持股100%的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同各方当事人

　　甲方（转让方）：恒融投资集团有限公司

　　乙方（转让方）：天津西奥电梯工程有限公司

　　丙方（受让方）：恒银金融科技股份有限公司

　　甲方、乙方称为“转让方”，丙方称为“受让方”；甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　2.转让方为恒银通的股东，其中甲方、乙方分别合法持有恒银通87.41%和12.59%的股权。转让方同意按本协议的条款和条件将其合法持有的恒银通100.00%的股权（以下称“目标股权”）及与之相对应的恒银通章程及其任何附件项下相应的权利和义务转让给受让方。受让方同意按本协议的规定购买并受让目标股权。

　　3.根据信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）中“资产负债表”期末数所有者权益（或股东权益）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。

　　在参考该等净资产额的基础上，各方同意，此次股权转让的价格为0.742元人民币/股。本协议项下，丙方应向甲方支付转让价款人民币3,277.93万元、丙方应向乙方支付转让价款人民币472.07万元，受让方应向转让方支付的转让价款总额为人民币3,750.00万元（以下称“转让价款”）

　　4.上述转让价款构成受让方受让本协议项下股权的全部价款，受让方无需为获得股权而再向转让方支付任何款项。

　　5.受让方应将上述转让价款在2020年7月20日前支付至转让方指定的账户。

　　6.本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议他方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为。如果在该三十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对他方因该方违约所造成的损失负赔偿责任。

　　7.若任何一方在本协议履行过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全部的补偿，如无相反证明，受损方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。

　　8.本协议应适用中国法律。若发生任何有关本协议的纠纷，可首先由各方友好协商解决，协商不成时，任何一方有权将该争议提交合同签订地法院进行诉讼。

　　9.本协议经各方签字盖章后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，加强技术发展，公司拟收购恒银通100%股权。本次股权收购对公司后续整体经营将产生积极的影响，符合公司未来长远发展的需要。本次关联交易价格是在参考恒银通有关净资产额的基础上协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次股权收购完成后，恒银通成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年7月6日以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第十五次会议，全体董事出席本次会议。与会董事审议通过了《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生对本议案回避表决。董事会授权董事长签署本次关联交易相关协议、董事长授权人士办理股权过户等相关事项。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见，认为：公司对本次关联交易事项进行了充分论证，提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及生产经营需要。我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：董事会在审议关联交易事项时，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易价格是在参考具有专业资质的审计机构出具的截至2020年4月30日恒银通审计报告中有关净资产额的基础上确定的，交易定价公允。本次股权收购符合公司经营发展规划和战略布局需求，对公司后续整体经营将产生积极的影响，符合公司未来长远发展的需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们同意该议案。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）恒融投资集团有限公司、天津西奥电梯工程有限公司与恒银金融科技股份有限公司关于恒银通信息技术有限公司之股权转让协议；

　　（六）恒银通信息技术有限公司2020年1-4月及2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-035

　　恒银金融科技股份有限公司

　　关于董事会审议变更证券简称的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更后的证券简称：恒银科技；

　　●证券代码：“603106”保持不变；

　　●本次简称变更事项以上海证券交易所最终批准为准，具有不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　一、公司董事会审议变更证券简称的情况

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第二届董事会十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“恒银金融”变更为“恒银科技”，公司证券代码603106保持不变。

　　二、公司董事会关于变更证券简称的理由

　　公司是国内领先的以金融自助设备为核心的智慧银行解决方案提供商。公司致力于提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求，协助其实现营业网点的智能化转型，有效降低运营成本，改善客户体验和服务水平，拓展业务渠道，结合产品创新及线下场景应用优势，赋能银行新一轮的渠道与技术变革，提升银行运营科技能力。面对行业变革以及自助设备的巨大市场，秉承“掌握核心技术、创新应用场景、发扬工匠精神”的初心和使命，凭借在金融自助科技领域的领先优势，公司正在创新更多智能化、自助化的场景应用，积极构建“金融+场景”的智慧金融生态圈。公司将科技应用于金融领域的经验，逐步推广到政务、医疗、交通等多个领域，实现转型发展。

　　公司发展前期主要是为银行提供机具和服务，随着智能科技发展，客户范围的逐渐扩大，结合公司的定位及发展规划，目前公司证券简称“恒银金融”不足以体现公司的主营业务特征，且投资者容易对公司主营业务认知产生偏差，有可能认为公司是单纯投资类公司、类金融性质公司甚至是互联网P2P贷款平台，误导投资者。

　　为更全面、准确地体现公司定位、发展规划和主营业务特征，为公司未来战略发展做好相关准备，进一步丰富和完善公司品牌建设，准确传递公司的价值，增强市场影响力，同时加强投资者对公司业务情况的理解和投资判断，公司拟将证券简称由“恒银金融”变更为“恒银科技”，公司证券代码“603106”保持不变。

　　三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示

　　公司证券简称的变更符合公司实际情况与经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《恒银金融科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　公司本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准后方可实施，存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日