本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对昆明龙津药业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第224号），公司对问询函所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　1、年报披露，你公司目前拥有10种药品生产批件，但仅有龙津注射用灯盏花素在产，产品结构单一。龙津注射用灯盏花素属高纯度中药冻干粉注射剂，近年来中药注射剂面临医保控费、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的风险。请说明：

　　（1）逐一列示对公司经营具有重要影响的行业相关政策。

　　公司回复：

　　1.1.1 具有重要影响的全国性医保支付限制和带量采购政策

　　■

　　1.1.2 价格联动政策

　　■

　　1.1.3 重点监控政策

　　■

　　（2）龙津注射用灯盏花素近三年的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况。

　　公司回复：

　　1.2.1 公司注射用灯盏花素近三年的产销量、收入、成本、毛利率及同比变化情况如下表：

　　■

　　1.2.2 近三年受国家医保限制、处方限制政策影响，同时市场竞争趋于激烈，公司部分销售区域、销售终端销售量下滑，导致销量、产量持续下降。2018年因为两票制实施地区增加，公司“深度分销营运服务+专业化学术推广”营销模式全面推行，公司2018年注射用灯盏花素3个规格的销售价格分别较2017年增长46.35%、62.6%、67.88%，带来营业收入同比增长10.41%。2019年医保受限持续推进、销量下降21.2%，导致营业收入同比下降25.33%。公司销量下降导致的营业成本下降幅度较小的主要原因是单位生产成本上升。

　　公司2018年、2017年销量、销售收入变动原因的分析，详见公司2019年3月13日披露的《关于深圳证券交易所〈关于对昆明龙津药业股份有限公司2018年年报的问询函》（公告编号：2019-034）、2018年5月26日披露的《关于深圳证券交易所〈关于对昆明龙津药业股份有限公司2017年年报的问询函〉的回复》（公告编号：2018-037）。

　　（3）龙津注射用灯盏花素医保使用限制情况、列入各省市重点监控目录情况，以及受限制或监控产品在相关期间、区域内的销量、毛利率情况。

　　公司回复：

　　1.3.1 医保支付限制

　　在2019年8月20日，国家人力资源社会保障部印发的《〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉（2019年版）》中：中成药部分药品编号：★（553），药品名称：注射用灯盏花素，分类为乙类，备注内容为：“限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急性发作证据的患者”。较《2017国家医保目录》备注内容：“◇；限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急性期患者”变化不大，仍然具有明确的限制性条款。《2017国家医保目录》中49个中药注射剂有38个品种在备注中进行了限制，比例高达78%，几乎限制了所有中药注射剂在基层的使用。这样在二级以下医疗机构除了自费使用以外基本不能报销，大幅度的削减了使用量。医保目录限制性支付后注射剂产品销售受到制约，政策持续推进将会对公司市值、规模、渠道、人员等产生不利影响。初步估计，二级以下医疗机构使用医保受限政策，导致公司产品销售额较上年下降幅度约23%。预计将持续影响公司整体销售计划和区域，为最大的政策影响因素。

　　1.3.2 列入重点监控目录

　　国家发布重点监控目录，通过限制西医开具中成药处方来抑制中成药用药风险。各个地市根据自身具体情况，制定了本省/市/医疗机构的重点监控目录。截止2019年底，共计54个地区发布了重点监控目录，其中20个为省级发布的重点监控目录，其余为地市或医疗机构发布，与公司产品直接相关的重点监控目录详见1.1.3表格《重点监控政策》。

　　1.3.3 受限或监控产品销量、毛利率情况

　　公司受限品种为注射用灯盏花素，自2017年以来，主要因全国范围内执行新版医保目录，该产品销量、毛利率持续受到多重政策影响。医保限制、处方限制类似政策，主要对公司产品销量构成负面影响，而重点监控目录更强调用药安全，对公司销量、毛利率影响较小。

　　在政策影响下，公司注射用灯盏花素销售量、毛利率变动如下表所示：

　　■

　　1.3.4 其他政策风险

　　此外，招标价格联动、带量采购等虽属省级地方政策，但已在全国普遍开展，随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的调整或出台，国家对医药行业的管理力度不断加大，现行药品政策的趋势仍将持续，以医保支付限制、处方限制为主的限制性政策将继续执行，辅助用药、重点监控、DRG付费、药品集中带量采购、注射剂上市后再评价等政策将削弱中药注射剂与其他药品的竞争优势，可能导致本公司产品的销售价格和数量可能会因此而下降，使公司面临行业政策变化带来的风险。

　　（4）龙津注射用灯盏花素是否存在严重的不良反应或质量问题，以及你公司就面临的上述风险，拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司自2009年已设置专职人员对龙津?注射用灯盏花素的不良反应开展收集、确认、上报工作，经对该产品所有收集到的不良反应病例进行了统计分析和估算，该产品的不良反应发生率约为0.069%，为罕见发生，该产品没有严重的不良反应或质量问题。针对上述可能的风险，公司采取了如下应对措施：

　　①公司已设立药物警戒部，专职负责公司药品不良反应收集和药物警戒工作；

　　②目前已建立健全了药品不良反应的收集渠道；确保发生的药品不良反应能够有效收集；

　　③目前已建立了药物警戒大数据云计算服务平台，能够实现对该产品的药品安全性信号进行实时动态监测；

　　④对于监测到的安全性信号，药物警戒部门会开展深入的研究、调查和分析，提出有针对性的风险管理计划，并开展相应的药物警戒工作，以降低风险和维护公众用药安全。

　　2、报告期内，你公司新增子公司牧亚农业，牧亚农业持有《云南省工业大麻种植许可证》并开展工业大麻种植业务，主要产品为工业大麻花叶。请说明：

　　（1）牧亚农业截至年报披露日工业大麻种植情况，包括但不限于种植区域、种植面积、单位面积产量、总产量，以及实现的销售收入、营业利润等。

　　公司回复：

　　云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）2019年在师宗县龙庆乡、葵山镇、雄壁镇、竹基镇、漾月街道五个乡镇共种植工业大麻10,658.51亩，总产量1,647,131.90kg，平均产量154.53kg/亩，合并日到2019年末实现销售收入22,669,954.66元，实现年营业利润7,416,531.64元。

　　（2）牧亚农业前五大客户或供应商是否包括自然人，以及与自然人的交易情况，包括但不限于销售或采购金额及占比、定价依据、结算模式（如存在现金结算，还应披露现金结算金额及占比）、回款情况等。

　　公司回复：

　　经公司核查，2019年，牧亚农业前五大客户均为非关联企业法人，均采用对公账户银行转账方式结算，收款账户为牧亚农业银行账户；牧亚农业前五大供应商均为自然人，交易金额占公司收购款金额的7.12%。

　　牧亚农业2019年度共在22个村委会范围内推广合同种植，参与种植农户2,049户，均为自然人，牧亚农业向种植户提供种子和技术支持，收购定价根据双方于2019年签订的《工业大麻种植协议》确定。2019年度，牧亚农业共计应付收购款24,572,155.18元，其中18,595,621.38元为现场现金支付，占收购款的76%，尾款5,976,533.80元委托银行转账方式支付，占收购款的24%。

　　（3）年报披露，牧亚农业总资产2,542万元，报告期内实现营业收入2,267万元。结合同行业可比公司情况，说明牧亚农业营业收入与总资产的比例是否处于行业合理水平。

　　公司回复：

　　牧亚农业主营业务为从事麻类农产品种植，其产品与营业收入较为单一，采取“公司+农户”的种植模式进行生产种植，不需要投入大量的固定资产及无形资产，2019年度资产总额2,542.12万元，主要为货币资金及应收账款和当年生产出来的库存商品，营业收入2,266.99万元，为销售工业大麻花叶收入，收入与资产的比例为89.20%。结合农产品生产业务相似企业，公司营业收入与总资产的比例处于行业合理水平，如下表所示：

　　■

　　注：本表格数据均摘自各上市公司2019年财务报表。

　　3、2018年1月，你公司与交易对方三七科技签订《产权交易合同》和《补充合同》，收购三七科技持有的灯盏花药业（后改名为龙津生物）100%股权和灯盏花种植（后改名为龙津农业）100%股权；2019年7月，你公司完成对上述两家公司股权的收购；2020年3月，三七科技以股权转让纠纷为由起诉你公司，要求法院确认《产权交易合同》和《补充合同》无效。对此，你公司于报告期内计提商誉减值2,434万元，资产组减值443万元，存货跌价准备484万元，导致你公司2019年业绩亏损。请说明：

　　（1）你公司与三七科技股权转让纠纷的具体内容、形成原因和涉诉金额。

　　公司回复：

　　2017年11月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司报名受让云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）在云南产权交易所挂牌转让的两家标的公司（即现名“南涧龙津生物科技有限公司”、“南涧龙津农业科技有限公司”两家公司）100%股权。（详见《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-042。）

　　2018年1月2日，公司缴纳受让保证金（即交易首付款，占交易价格的30%），并与出让方签订受让两家标的公司股权的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2018-001）。

　　合同签订后，双方围绕已签订合同的履行进度进行多次沟通反馈，沟通期间，公司认为三七科技对《产权交易补充合同》的履行未能达到交付条件，双方协商进展缓慢。

　　2019年3月19日，三七科技提出补充合同部分条款无法履行，建议终止补充合同并重新签订第二份补充合同。公司回函建议保留原合同，在此基础上签订第二份补充合同。2019年3月起，双方就签订新的补充协议进行沟通，但并未达成一致。

　　为避免公司业务推进受到影响，公司于2019年7月2日向三七科技支付部分股权转让款，并于7月10日取得两家标的公司控制权并完成工商变更登记（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2019-066）。

　　2020年3月25日，公司签收五华区人民法院交与的法律文书，并及时履行了本次诉讼事项信息披露义务（详见《关于诉讼事项的公告》，公告编号：2020-008）。

　　公司与三七科技的本次诉讼为合同无效之诉，诉讼标的是补充合同的效力，诉讼请求应当确认为非财产案件，无具体的诉讼金额。

　　有关该诉讼事项的风险因素和其他说明，可参阅公司于2020年4月13日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2020-009）。

　　（2）你公司对商誉等资产计提减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2.2.1 南涧龙津生物资产减值分析

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2.2.1.1 公司于报告期内计提存货跌价准备的依据及说明

　　根据三七科技与龙津药业签订关于灯盏花药业100%股权《产权交易补充合同》第二条第二项规定：“股权交割日标的公司的全部库存灯盏花素抵付三七科技的借款，标的公司、甲方、乙方三方清点并书面确定数量，三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元计算。库存灯盏花素抵付后超出部分由三七科技按6,300元/每千克全部收购”。如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变净值会大幅下降。根据谨慎性原则，对南涧龙津生物科技有限公司2019年12月31日存货进行减值测试，减值测试计提方法为：（1）对2019年12月31日近效期存货967.19kg，按账面价值全额计提存货跌价准备金额439万元；（2）对有效期内存货568.05kg，按市场可变现净值与账面价值孰低计算存货跌价准备金额45万元。

　　综上所述，存货共计计提存货跌价准备484万元。

　　2.2.1.2 无形资产减值的原因及依据

　　■

　　无形资产—土地使用权位于云南省大理市南涧镇得胜工业园区，于2014年9月取得，土地出让单价为433.61元/㎡。经查询近三年南涧镇土地出让单价平均为240元/㎡。云南省大理市南涧镇土地出让情况如下：

　　根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103号）的评估结果：土地使用权的公允价值减处置费用后的净额为442.75万元，南涧龙津生物科技有限公司土地成本账面价值为862.62万元，计提减值准备金额419.87万元。

　　2.2.1.3 长期待摊费用减值的原因及依据

　　长期待摊费用主要为南涧龙津生物科技有限公司生产厂区的绿化费用，其账面价值为22.74万元。根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103号）的评估结果计提减值，减值金额为22.74万元。

　　2.2.1.4 商誉减值情况及依据

　　公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到云南三七科技有限公司的《民事起诉状》，因法律顾问判断本次诉讼败诉风险为50%，公司出于谨慎性原则考虑，将原计入对三七科技其他应收款的过渡期损益金额调整至商誉，根据2019年12月27日出具的合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），确认合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,953.71万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。

　　资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。南涧龙津生物科技有限公司均能独立产生现金流，因此将南涧龙津生物科技有限公司经营性资产视为一个资产组。公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　由于南涧龙津生物科技有限公司订单少，导致产能利用率低，截至2019年12月31日资产组中大部分资产处于闲置状态；此外南涧龙津生物科技有限公司前三年主要收入为当地政府关于灯盏花产业链关键技术开发及产业化应用项目等的补助。结合历史经营情况，南涧龙津生物科技有限公司含商誉资产组未来经营收益难以预估。根据北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103号）的评估结果，采用公允价值减去处置费用后的净额确定商誉资产组的可收回金额。商誉的账面余额为1953.71万元。计提商誉减值准备1,953.71万元。

　　2.2.2 南涧龙津农业含商誉资产组减值依据

　　根据2019年12月27日南涧农业科技有限公司股东决定，为防止经营状况继续恶化，公司进行集约化管理、降低公司运营成本，2020年度不再开展种植业务，下一步经营方向另行决定。该公司未来现金流难以估计，且不适用资产及企业持续经营假设。经公司测试，本年计提商誉减值准备480.45万元。

　　综上所述，我公司在报告期内计提商誉减值2,434万元、资产组减值443万元、存货跌价准备484万元，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定。

　　2.2.3 年审会计师意见

　　2.2.3.1 对存货计提减值准备的主要审计程序

　　①获取或编制存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。

　　②检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。

　　③根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。

　　④考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。

　　⑤抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。

　　⑥检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致。

　　⑦检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰当列报于财务报表；将财务报表附注中的披露信息与其所依据的会计记录（总账、明细账及其他途径获取的信息）进行核对或调节。

　　(1)各类存货跌价准备的期初和期末账面价值；

　　(2)存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备的计提方法，当期计提的存货跌价准备的金额，当期转回的存货跌价准备的金额，以及计提和转回的有关情况。

　　2.2.3.2 对无形资产计提减值准备的主要审计程序

　　①获取或编制无形资产减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　②检查无形资产减值准备计提和转销的批准程序，取得书面报告等证明文件；

　　③检查被审计单位计提无形资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；

　　④检查无形资产转让时，相应的减值准备是否一并结转，会计处理是否正确；

　　⑤对于使用寿命有限的无形资产，逐项检查是否存在减值迹象，并作出详细记录；对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，是否都进行减值测试；

　　⑥通过检查期后事项，以及比较前期无形资产减值准备数与实际发生数，评价无形资产减值准备的合理性。

　　2.2.3.3 长期待摊费用计提减值准备的主要审计程序

　　①获取或编制长期待摊费用减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　②检查长期待摊费用减值准备计提和转销的批准程序，取得书面报告等证明文件；

　　③检查被审计单位计提长期待摊费用减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；

　　④评价长期待摊费用减值准备的合理性。

　　2.2.3.4 对商誉及资产组计提减值准备的主要审计程序

　　①了解并测试了龙津药业对商誉减值评估的内部控制；

　　②复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；

　　③评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。对南涧生物确认的商誉及资产组的减值测试，进行复核，了解企业聘请的评估机构，对该评估报告中签字专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；根据评估出具的报告，检查专家的底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据的来源，使用的模型等；

　　④审计过程中对合并事项及涉诉事项事务所内部进行咨询并向律师进行访谈；

　　⑤与龙津药业管理层访谈，了解南涧农业及南涧生物2020年及以后年度业绩预测情况，是否符合未来的经营计划，是否考虑相关影响因素。

　　⑥评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。

　　⑦检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。

　　经核查，年审会计师认为公司对南涧生物及南涧农业商誉及资产组的减值准备计提、存货跌价准备计提是充分、合理的。

　　（3）年报披露，龙津生物前三年主要收入来源为政府补助，含商誉的资产组大多处于闲置状态；龙津农业2020年度不再开展种植业务，后续经营方向待定。请结合上述两家公司现状，说明收购原因及必要性，以及你公司董监高是否充分履行了勤勉尽责义务。

　　公司回复：

　　2016年7月，公司“注射用灯盏花素标准化建设”项目进入国家中药标准化项目立项清单，公司将根据国家发改委和中医药管理局的要求，实现建立龙津?注射用灯盏花素产业链生产全过程规范化和质量控制标准化完整体系的目标。

　　2017年2月起，两家标的公司100%股权在云南产权交易所公开出让。两家标的公司从事灯盏花产业链上游业务，公司收购行为有利于本公司从源头进行质量控制、掌握灯盏花药品全产业链，符合本公司实际情况及公司长远发展，符合公司战略规划。

　　但是，出让方设置了严苛的受让条件，以标的公司现状接收将对公司不利。公司管理层通过多次谈判，并通过签订《产权交易补充合同》等为受让该股权争取了诸多对公司有利的条件，包括受让总价格比前次挂牌总价降低约10%、设置股权交割条件（如环保达标、产能验证等）、过渡期损益由出让方承担、交割日之前的商品库存抵付对出让方的债务等，为使南涧龙津生物尽快达产，公司管理层派出生产技术人员现场指导。

　　双方就履行合同发生争议后，公司管理层与三七科技保持有效沟通，双方董事长、总经理、律师就此多次沟通，但双方未能就新的补充合同达成一致意见。

　　2019年7月，南涧龙津生物、农业两家公司参与国家中药标准化项目，成为中药材、原料提取环节参与单位。

　　2019年8月，公司即与南涧龙津生物签订采购合同，指派专人负责产品销售，要求对不合格设备设施进行改造，并立即投入资金、人员进行原料药生产，全力支持南涧龙津生物复工复产，同时准备提取车间变更备案。

　　然而，2017年以来，公司核心产品受到医保限制、处方限制等政策影响，产品销量、产量持续减少，制剂生产线产能利用率由2016年的72%下降到2019年的28%，公司药品原料库存处于历史高位，对公司产业链布局带来极大挑战，无法支持上游产业链企业正常经营。

　　因未能实现正常销售，南涧龙津生物自2017年取得原料药生产资质后连年亏损，相关资产处于闲置状态；南涧龙津农业因销量下降，灯盏花种植比较优势减弱、政府补贴减少，种植订单大幅减少，生产资源闲置，为避免更大损失，2019年第四季度起，南涧农业除履行已生效合同外，暂不开展种植业务。

　　综上所述，公司董监高已充分履行了勤勉尽责义务。

　　4、报告期内，你公司研发投入金额2,930万元、资本化金额为862万元，资本化金额对当期净利润的影响比例为37.29%。请说明资本化研发支出对应的项目名称、当前进展、研发支出资本化的依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司研发投入金额2,930万元、资本化金额为862万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　为应对公司产品单一带来的业绩下滑风险，公司逐年增加在新药开发、仿制药研发方面的研发投入，以期带来新的利润增长点。报告期内公司资本化研发投入的项目对应的申报类别是化药4、5.2类（注射剂）、上市产品有效性安全性再评价。资本化研发支出对应的项目名称、当前进展如下表：

　　■

　　依据公司会计政策，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。开发支出资本化的具体判断条件如下：

　　①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行的药品开发支出进行资本化，确认为开发支出。

　　②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出。

　　③公司自行立项药品开发项目，包括新药，仿制药，增加新规格、新剂型、新适应症补充申请等，进入中试阶段药学研究后的支出进行资本化，确认为开发支出。

　　④属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护，医保审核等，其支出予以资本化，确认为开发支出。

　　报告期内公司按照项目实施阶段，对达到资本化条件的研发投入进行资本化处理，符合公司会计政策的规定。

　　年审会计师意见：

　　研发项目检查及资本化执行的主要核查程序：

　　①了解和测试研究与开发循环的内部控制

　　②获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相符。

　　③检查开发支出的增加：

　　(1)获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归被审计单位拥有或控制；(2)索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；(3)检查研发费用明细表，抽查支出中的职工薪酬、折旧等费用,并与相关科目核对是否相符。(4)测试开发支出的减值；

　　④检查开发支出的减少：(1)检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确；(2)审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；

　　⑤对开发支出实施截止测试，确定有无跨期现象。

　　经过核查，我们认为公司上述说明属实：

　　①研发项目进展与资本化程度相匹配；

　　②资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　5、报告期内，你公司销售费用构成中市场费用为1.76亿元，占当期营业收入的比例64%。请说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　公司回复：

　　5.1.1 市场费用的具体内容

　　报告期内，随着新医改的深化推进和实施，企业的管理成本及产品市场的投入费用加大，为有效的控制和节约单产品销售费用支持过高，市场推广服务主要是委托第三方服务商进行。公司市场费用由主要由市场管理服务费、学术会、推广费、策划费、信息服务费、商务服务费等项目构成，具体内容如下所示：

　　单位：元人民币

　　■

　　5.1.2 市场费用率与现有业务的匹配分析

　　公司所有销售费用均为在年度销售总体预算制下的市场服务购买性支出，均属于在实现公司产品销售目标产生的销售推广投入和推广服务购买。公司目前运营产品单一，公司营销策略是建立在公司管理运营团队加市场推广业务委托第三方的基础上进行开展的，公司设置有部分市场的省区经理及业务人员负责商业渠道的管理、推广及客户的市场服务工作，并未建立专属的一线市场销售推广团队。费用的使用根据各市场销售匹配的需求，结合具体的市场需求，委托第三方按照方案进行实施，全部费用投入到市场中助力产品销售和保障既有的产品市场占有率。

　　报告期内，公司销售覆盖全国各省市，随着产品销售市场精细化持续扩大和对每一个终端机构的深入管理和服务，同时在现有管理团队和专业第三方推广服务商的共同渠道拓展，建设、开发和支持市场推广活动中，公司的市场费用占比在合理的区间范围内。具体内容如下所示：

　　单位：元人民币

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　　在目前医药政策改革及医药环境发展变化下，公司营销模式精细化招商按照市场需求发展进行了调整优化，将原有的单纯委托推广模式向以医院终端为单位进行备案管理协同推广模式；同时为发挥主流渠道的价值，扁平化的商业渠道向主流商业渠道进行归并；医院按照综合评估后分级进行日常管理；加大了市场信息的调研和分析能力，并针对不同的市场竞争及同属产品竞争情况制定不同的推广方案活动支持，全国建立完善的立体化学术体系进行市场推广，并大量开展多渠道和终端的合理安全用药的学术推广及产品优质优价的市场活动推广；本年度由于医疗市场环境的变化，公司加大了业务管理费用和市场服务费用的投入，综合建立了完整的产品市场管理、服务、保障、执行、监督体系。

　　5.1.3 是否存在商业贿赂情形

　　公司已与市场、销售相关人员签订了《年度员工行业自律承诺书》，与公司直接合作的客户签订《年度合作客户廉洁协议》，严格要求执行行业操作行为准则，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　6、你公司其他应付款构成中往来款期末余额2,734万元，期初余额为0。请说明往来款的具体内容及形成原因。

　　公司回复：

　　公司其他应付款中往来款期末余额为2,734万元，具体组成见下表：

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　　备查文件：

　　1、公司《关于深圳证券交易所〈关于对昆明龙津药业股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》；

　　2、公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所〈关于对昆明龙津药业股份有限公司2019年年报的问询函〉的回复》（众环专字【2020】160066 号）。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2020年7月6日