证券代码：000970     证券简称：中科三环     公告编号：2020-024

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2020年7月1日以电子邮件方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2020年7月6日以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司参股中国南方稀土集团有限公司的公告》。

　　2、审议通过了公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的公告》。

　　3、审议通过了关于公司符合配股发行条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于公司符合配股发行条件的说明》。

　　4、审议通过了关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2020年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：

　　（1）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：中科三环

　　股票代码：000970

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）本次证券发行的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）配股基数、比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2020年6月30日公司总股本1,065,200,000股为基础测算，本次配股数量不超过213,040,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）定价原则及配股价格

　　①定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　A、采用市价折扣法进行定价；

　　B、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　C、遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　②配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）配股募集资金用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）本次配股相关决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）募集资金专户存储

　　本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　5、审议通过了关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　6、审议通过了关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　7、审议通过了关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　8、审议通过了未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

　　9、审议通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　10、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案

　　为保证本次配股的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

　　（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　（4）签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；

　　（6）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　（9）办理与本次配股有关的其他事项；

　　（10）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理本次配股发行的相关事宜。

　　上述第（5）项、第（6）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过了关于公司开立配股募集资金专用账户的议案

　　鉴于公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，公司董事会授权公司财务管理部组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过了关于公司暂不召开审议配股相关事项的股东大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次配股的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次配股相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次配股的相关事项提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过了关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　2020年5月20日公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过了修改《公司章程》的议案、修改公司《股东大会议事规则》的议案和修改公司《董事会议事规则》的议案。公司将于2020年7月23日召开2020年第一次临时股东大会审议上述3个议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970         证券简称：中科三环         公告编号：2020-025

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知于2020年7月1日以电子邮件方式发送至全体监事。

　　2、本次会议于2020年7月6日以现场会议和视频会议方式召开。

　　3、本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席张玮先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司符合配股发行条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行证券的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于公司符合配股发行条件的说明》。

　　2、审议通过了关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　3、审议通过了关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案》。

　　4、审议通过了关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　5、审议通过了关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　6、审议通过了未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司未来三年(2020-2022年) 股东回报规划》。

　　7、审议通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司监事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环     公告编号：2020-026

　　北京中科三环高技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年7月23日14:50；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月23日9:15—9:25,9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月23日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议修改《公司章程》的议案

　　2、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　　3、审议修改公司《董事会议事规则》的议案。

　　上述议案需公司股东大会以特别决议通过，即应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，委托人应向公司董事会办公室提交公证书（可提交原件亦可提交复印件，提交复印件的，需提交原件供律师审核）。

　　4、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年7月17日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　（二）登记时间：2020年7月17日8:30—11:30，13:30—16:00；

　　（三）登记地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层。

　　（四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（五）会议联系方式

　　联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良、刘建国

　　联系电话：（010）62656017

　　传真：（010）62670793

　　（六）本次股东大会出席会议者食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、股东授权委托书（见附件2）

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：360970

　　2、投票简称：三环投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案1至议案3，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2020年7月23日9:15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东授权委托书

　　兹全权授权        先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注1：对采用非累积投票表决的议案，请在相应的意见栏内划“√”。

　　注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数： 委托人股东号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环     公告编号：2020-027

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　参股中国南方稀土集团有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　2019年4月21日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）签订了《合作意向书》，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权及双方拟在赣州共同投资设立产能5000吨/年高性能烧结钕铁硼生产企业。（详见公司于2019年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》。）

　　2020年7月6日，中科三环与赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西钨业控股集团有限公司签署了《中国南方稀土集团有限公司增资扩股协议书》，赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西钨业控股集团有限公司同意中科三环向南方稀土增资431,393,958.40元人民币，增资完成后，中科三环将持有南方稀土5%的股权。

　　2、董事会表决情况：

　　中科三环第八届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案》。

　　本次交易不需经过股东大会批准。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍：

　　（一）赣州稀土集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：赣州稀土集团有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢志宏

　　注册资本：161329.331万元人民币

　　主营业务：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　■

　　3、赣州稀土集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）江西铜业集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：江西铜业集团有限公司

　　住所：江西省贵溪市

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：龙子平

　　注册资本：672964.613547万元人民币

　　主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　江西省国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3、江西铜业集团有限公司不是失信被执行人。

　　（三）江西钨业控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：江西钨业控股集团有限公司

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：周少兵

　　注册资本：363897.18万元人民币

　　主营业务：有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股东情况

　　江西省国有资产监督管理委员会持股100%。

　　3、江西钨业控股集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：

　　中科三环以自有货币资金进行出资。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：中国南方稀土集团有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢志宏

　　注册资本：75335.34198万元人民币

　　主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　3、增资前后的股权结构

　　■

　　4、最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容：

　　（一）签署合约各方的姓名或名称：

　　甲方：北京中科三环高技术股份有限公司

　　乙方：赣州稀土集团有限公司

　　丙方：江西铜业集团有限公司

　　丁方：江西钨业控股集团有限公司

　　（二）标的公司：

　　中国南方稀土集团有限公司于2015年3月13日由乙、丙、丁共同出资设立，注册资本753,353,419元。

　　（三）增资扩股内容

　　1、认缴增资额及比例：乙、丙、丁方同意甲方以货币方式向南方稀土增资，使南方稀土注册资本由753,353,419元增至793,003,600元。增资完成后，甲方出资39,650,180元，占股5%，乙方出资749,331,620元，占股94.4928%，丙方3,519,100元，占股0.4438%，丁方502,700元，占股0.0634%。

　　■

　　2、增资价格及增资款：甲乙丙丁四方经协商，共同聘请了北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对南方稀土的所有资产及负债进行了评估，出具的《中国南方稀土集团有限公司拟增资扩股涉及中国南方稀土集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第1413号确认南方稀土净资产评估值为819,904.19 万元，即南方稀土每一元注册资本对应的净资产评估值为10.88元，该评估值已获得赣州市国资委备案。各方一致同意甲方以每一元注册资本金10.88元的价格向南方稀土增资，甲方向南方稀土认缴注册资本金39,650,180 元，合计增资款为431,393,958.4 元。注册资本金以外的增资款计入资本公积金。增资扩股完成后，标的公司未分配利润由原股东及新增股东共享。

　　（四）公司治理

　　本次甲方向南方稀土增资后，致使南方稀土股权结构发生变化，南方稀土董事会、监事会席位按相应股权比例进行调整。甲、乙、丙、丁四方同意南方稀土董事会设成员九名，其中甲方推荐一名，乙方推荐六名，丙方推荐一名，职工董事一名。监事会设成员五名，其中乙方推荐二名，丁方推荐一名，职工监事二名。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务的，均构成对另一方的违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的相关实际损失，并承担由于其违约而引起的相应法律责任。

　　2、甲方未按本协议的约定实缴增资款的，每延迟一日按应实缴额的万分之五向标的公司支付违约金。延期支付30 日以上的，视为甲方放弃相应增资权利，应按已实缴增资款变更甲方持股比例或直接解除其股东资格无息退还已支付增资款（如有）（变更还是解除以乙丙丁三方多数意见为准）。如果工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于标的公司减资的一切措施以撤销或变更该等登记。

　　3、乙丙丁三方未按本协议的约定协助甲方完成此次增资扩股的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按甲方实缴增资额的万分之五支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。

　　（六）生效要件

　　本协议自甲乙丙丁各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方有权机构（股东会、董事会等）批准本次增资扩股方案及本协议；

　　（2）南方稀土有权机构（股东会、赣州市国资委或赣州市人民政府）批准本次增资扩股方案；

　　（3）为本次增资进行的相关评估报告经相关国资监管部门核准。

　　（七）协议的签署日期：2020年7月6日

　　五、对外投资对公司的影响

　　南方稀土是国务院批准的六大稀土集团之一，是“中国稀金谷”的核心成员企业、是我国最大的中重稀土生产和经营企业之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力。通过本次合作将充分发挥双方各自优势，实现产业链上下游紧密结合和优势互补。并使得我公司重稀土原料供应得到进一步保障，对进一步提升我公司的竞争力具有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定地发展。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970       证券简称：中科三环     公告编号：2020-028

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　与中国南方稀土集团有限公司

　　设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　2019年4月21日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）签订了《合作意向书》，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权及双方拟在赣州共同投资设立产能5000吨/年高性能烧结钕铁硼生产企业。（详见公司于2019年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》。）

　　2020年7月6日，中科三环与南方稀土签署了《北京中科三环高技术股份有限公司和中国南方稀土集团有限公司设立并经营中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名）之协议书》，双方同意在江西赣州共同发起设立“中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名，实际以工商登记为准）”，从事高性能烧结钕铁硼产品研发、生产和销售。建设项目总投资规模为5亿元，其中：中科三环投资3.3亿元，南方稀土投资1.7亿元。中科三环（赣州）新材料有限公司的股权结构为：中科三环持有66%的股权，南方稀土持有34%的股权。

　　2、董事会表决情况：

　　中科三环第八届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司与中国南方稀土集团有限公司设立合资公司的议案》。

　　本次交易不需经过股东大会批准。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍：

　　1、交易对手方基本情况

　　公司名称：中国南方稀土集团有限公司

　　住所：江西省赣州市章贡区红旗大道20号

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：谢志宏

　　注册资本：75335.34198万人民币

　　主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、交易对手方的产权情况

　　■

　　3、南方稀土不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式：

　　中科三环以配股募集资金的方式进行出资，募集资金不足部分将由中科三环以自筹资金进行出资。

　　南方稀土以自有资金的方式进行出资。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名，实际以工商登记为准）

　　经营范围：高性能烧结钕铁硼产品的研发、生产和销售。

　　各主要投资人的投资规模：建设项目总投资规模为人民币5亿元，其中：中科三环投资3.3亿元，南方稀土投资1.7亿元。

　　股权结构：中科三环持有66%的股权，南方稀土持有34%的股权。

　　四、对外投资合同的主要内容：

　　1、签署合约各方的姓名或名称：

　　（1）甲方：北京中科三环高技术股份有限公司

　　（2）乙方：中国南方稀土集团有限公司

　　2、股东的名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例：

　　公司注册资本：2亿元人民币。

　　■

　　3、在上述出资到位的情况下，双方同意根据双方后续协商确定的项目建设期和投资计划进行同比增资，增资完成后，双方在合资公司的持股比例不变。

　　4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

　　（1）董事会人员组成：公司设董事会，成员为五名，由甲方推荐三名，由乙方推荐两名，股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，由甲乙双方继续提名的可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。

　　（2）经营管理层：经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。其中，甲方推荐总经理人选，董事会聘任或者解聘。经营管理层的任期每届为三年。

　　5、标的公司监事会的组成安排：

　　公司设监事会，由三名监事组成，设监事会主席一名，其中甲方提名一名监事人选，乙方提名一名监事人选，由股东会选举产生，另外一名职工监事由职工代表大会或职工大会选举产生。乙方推荐监事为监事会主席人选，由监事会选举产生，监事会的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　6、违约责任：

　　任何一方违反本协议约定义务或承诺与保证的，均构成该方的违约行为，须赔偿由此给其他股东或公司所造成的全部损失。

　　7、合同的生效条件和生效时间：

　　本协议自甲方和乙方法人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　8、协议的签署日期：2020年7月6日

　　五、对外投资对公司的影响

　　为满足高性能烧结钕铁硼产品的市场需求，中科三环拟与南方稀土共同设立合资公司，专门从事高性能烧结钕铁硼产品的生产。

　　南方稀土是国务院批准的六大稀土集团之一，是“中国稀金谷”的核心成员企业、是我国最大的中重稀土生产和经营企业之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力。通过本次合作将充分发挥双方各自优势，实现产业链上下游紧密结合和优势互补。并使得我公司重稀土原料供应得到进一步保障，对进一步提升公司的竞争力具有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定地发展。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970     证券简称：中科三环     公告编号：2020-029

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于控股股东承诺以现金方式全额

　　认购配股股票的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东北京三环控股有限公司（以下简称“三环控股”）出具的《关于全额认购北京中科三环高技术股份有限公司配股可配售股份的承诺函》。三环控股承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的公司可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。

　　三环控股将在本次公司配股方案获得股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970     证券简称：中科三环     公告编号：2020-030

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于公司符合配股发行条件的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）因经营和业务发展需要，拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

　　公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

　　（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

　　（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（七）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。

　　五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定

　　（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为

　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　七、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定

　　（一）本次募集资金数额不超过项目需要量；

　　（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　八、公司不存在《管理办法》第十一条列示的不得公开发行证券的相关情形

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定

　　（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

　　（二）公司控股股东已作出全额认购其可配售股份的书面承诺；

　　（三）采用证券法规定的代销方式发行。

　　十、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（发行监管部函﹝2020﹞137号）规定：

　　一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%。

　　三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，公司董事会认为，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970     证券简称：中科三环     公告编号：2020-031

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]356号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价为每股人民币24.00元。截至2012年4月20日，公司共募集资金60,000万元，扣除发行费用1,674.50万元后，募集资金净额为58,325.50万元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字[2012]第0036号验资报告验证。公司于该次非公开发行且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　因此，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970     证券简称：中科三环     公告编号：2020-032

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展，近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　证券代码：000970    证券简称：中科三环     公告编号：2020-033

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于2020年度配股摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次配股比例为每10股配售2股，以公司截至2020年6月30日的总股本1,065,200,000股为基数测算，本次可配股数量为213,040,000股，本次发行完成后公司总股本为1,278,240,000股；

　　2、假设本次配股于2020年10月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次配股最终募集资金总额为人民币7.2亿元（不考虑发行费用影响）；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算。（该假设仅用于计算本次配股对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　　7、假设公司2020年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项；

　　8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；

　　9、2020年4月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，利润分配方案为以公司2019年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），派发现金分红金额为5,326.00万元，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。假设公司2019年度利润分配方案于2020年7月实施完毕。

　　（二）本次配股对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次配股的必要性和合理性

　　公司本次配股募集的资金拟投资于宁波科宁达基地新建及技改项目以及中科三环赣州基地新建项目。

　　本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力。

　　尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平有望提高，从而提升股东回报。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的拓展、提升和完善。募投项目的实施将扩大公司高性能烧结钕铁硼磁体产品的生产能力，进一步优化公司产品结构，巩固和加强公司在国内、国际市场的领先地位，提高公司综合竞争力和行业影响力。

　　募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律法规的规定。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员

　　公司管理人员追求高效务实，技术人员经验丰富，生产人员具有较高的技能水平。公司重视人才引进，加强人才培养，已建立适应市场的人力资源管理制度体系。

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将通过人力资源市场、引进专门人员等方式招聘，其中部分高级技术人员拟从国内和国外进行选聘和招聘。公司将根据新项目的特点、运行模式对相关人员进行岗位培训，经过培训考核合格后择优录用，从而保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　（二）技术

　　本公司是具有全球竞争力的企业，在研发方面一直保持国内领先、国际先进水平。公司在“十二五”期间，承担了多项国家863计划等国家、地方科技项目。通过上述国家、地方重大项目及众多企业自立项目的实施，公司在产品创新和工艺开发上取得了一系列创新成果，获得了一系列先进的钕铁硼磁体生产技术，在众多高端领域形成了充足的技术储备。

　　（三）市场

　　本公司是中国稀土永磁材料产业的龙头企业，以烧结钕铁硼磁体、粘结钕铁硼磁体为主要产品，其中钕铁硼磁体已大量进入到高端应用领域——计算机硬盘驱动器、光盘驱动器、汽车电机及核磁共振成像仪中。本公司是目前中国稀土永磁材料产业的代表企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之一。

　　公司本次配股募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务的不断发展。

　　六、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东北京三环控股有限公司和实际控制人中国科学院控股有限公司承诺如下：

　　“1、严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年7月7日

　　北京中科三环高技术股份有限公司独立董事关于2020年配股有关事项的独立意见

　　我们作为独立董事，参加了北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司配股事项的独立意见

　　（一）公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

　　（二）基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股有利于公司增强资本实力，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）本次配股定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（四）公司本次配股相关议案经公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。

　　（五）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

　　因此，我们同意公司配股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为，公司提交的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》内容真实、准确、完整。

　　我们同意《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司配股摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　我们认为，公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于制定公司未来三年股东回报规划的独立意见

　　公司未来三年股东回报规划系根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，兼顾股东回报和公司可持续发展确定的合理分配方案；该规划积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合国家相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会审议《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的表决程序合法合规，表决结果合法有效，我们同意该规划并同意将其提交公司股东大会审议。

　　独立董事：沈保根   王瑞华   史翠君

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