本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对软控股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 221 号）（以下简称“问询函”）。现公司根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额9.91亿元，交易性金融资产11.22亿元，短期借款9.12亿元，长期借款1.42亿元，存在“存贷双高”现象。请你公司：（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。（2）详细说明2019年末货币资金与短期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司近三年数据、同行业公司情况是否存在差异。（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。请年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金。公司建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，对货币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法，公司现金由出纳存放于财务保险柜内管理，做到日清月结，账实相符，保障资金安全。除上述现金外，其余货币资金均存放于公司名下各银行账户中，由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款调节表，保证账实相符相符。截至报告期末，不存在与大股东及关联方资金共管情形。

　　截止报告期末，公司部分货币资金存在使用受限情况，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其他保证金中为13,063.45万元票据池托收监管资金，3300万诉讼冻结资金，52.44万元工程项目保证金。

　　为保持资金流动性，公司购买了部分期限灵活的短期理财产品。截止报告期末，公司交易性金融资产具体存放管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其中3.6亿银行理财为使用募集资金理财。公司已按相关法律法规履行了审议程序，详见公司于2019年10月17日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-078）。

　　综上所述，公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合公司的财务管理相关制度，除所列部分货币资金使用受限外，不存在与大股东及关联方资金共管等情形，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。

　　（2）详细说明2019年末货币资金与短期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司近三年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　一、导致2019年末货币资金余额较高的主要资金需求原因如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（一）2019年公司签单约35亿元，其中橡胶装备系统业务项目签单到最终产品验收周期较长，整个过程通常为6-9个月，故公司在收到启动款后，仍需在项目前期大量垫资以完成产品生产。合成橡胶材料板块主要原材料为石油行业副产品碳五及动力蒸汽，受石油行业内结算规则影响，合成橡胶材料板块基本上全部原材料采购均需以现汇方式提前付款。结合2019年末的合同执行情况及2020年初春节假期等因素的影响，公司预计维持日常运营资金在6亿元左右，其中采购支付开具的银行承兑汇票保证金、信用证保证金以及给客户开具的预付款保函、质量保函等保证金约占3亿元。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造，2019年度橡胶装备系统及合成橡胶材料业务营业收入分别为19.42亿元和7.83亿元，分别占营业收入的比重为67.78%和27.33%。公司大部分资金用于橡胶装备系统及合成橡胶材料业务。同时，由于市场及宏观经济情况变化等原因，公司部分募集资金项目尚未进行投资。截止2019年末，存放于银行募资资金专用账户的余额约为3.97亿元。由于该部分资金为专项资金，在资金闲置期间，公司根据募集资金管理要求，将该部分募集资金用于在银行购买低风险理财产品。

　　公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、环保、橡胶新材料等领域。综上所述，由于公司业务结构的特殊性及部分募集资金项目未投入使用等原因，导致公司存在的“存贷双高”特征与同行业上市公司具体情况差异较大，且不具有可比性。

　　（二）2019年10月公司与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业签署了《关于长三角智能装备有限公司合作协议》，公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司，同时计划与各方共同成立招商基金对长三角公司进行投资。2019年12月三方共同成立了诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人计划出资4亿元，截止2019年末已出资0.81亿元。截止本公告披露日，剩余3.19亿元因为新冠肺炎疫情等原因暂未出资，各方正在积极协商解决相关事项。

　　（三）近年来，全球经济下行压力不断加大影响，国内外风险挑战明显上升。橡胶行业受汽车行业等多重因素影响，行业经济增速有所放缓。基于以上背景，公司管理层于2017年决定根据公司自身发展战略、在手订单情况及外部宏观经济变化趋势等情况，未雨绸缪的战略性储备一部分资金。公司会根据运营情况调整该部分资金的存留规模，通常维持在5亿元左右，以保证公司具有良好的应对特殊情况造成经营风险的能力。

　　综上所述，公司合理利用银行授信提用部分长短期借款用于补充流动资金和置换他行贷款，导致期末存款和贷款余额都较高。

　　二、财务费用大幅增长的原因如下：

　　2019年财务费用为91,693,875.36元，2018年财务费用为69,514,468.18元，差额22,179,407.18元，同比增加31.91%。主要原因为利息支出增加12,552,595.73元，利息收入减少8,816,551.30元。同期投资收益中的理财收益2019年为58,732,977.26元，2018年为52,115,063.87元，2019年较2018年增长6,617,913.39元。

　　利息支出增加的主要原因是为兑付2019年3月份到期的996,179,046.60元公司债，公司于2018年末提前提用部分银行贷款导致借款余额增加所致。利息收入减少主要原因是2019年度较2018年度相比公司购买了较多的银行理财，导致部分利息收入计入投资收益科目。综合来看，考虑投资收益对财务费用的影响，2019年度公司财务费用增长约为1,556万元。

　　2019年度公司日均债权性融资余额为19.1亿元，较2018年增加约2.4亿元，平均融资成本为4.7%，较2018年度增长0.04%。由于日均融资余额、平均融资成本上升的影响，导致公司财务费用增长。

　　综上所述，公司2019年度财务费用较2018年度增长较多是合理的。

　　三、年末“存贷双高”特征与公司近三年数据情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年“贷存比”偏高的主要原因为公司需兑付于2019年3月996,179,046.60元的公司债，故提前在2018年末提前提用了部分银行贷款以准备用于兑付公司债。另外报告期末，公司资金账户存有募集资金3.97亿元。结合公司近三年相关数据来看，剔除2019年初需偿还公司债因素的影响，公司“贷存比”维持在50%至60%左右，保持稳定，不存在差异。

　　（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。请年审会计师就公司货币资金状况进行核查并发表意见。

　　截止2019年报告期末，公司长短期借款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　单位：人民币元

　　■

　　上述人民币借款利率在相应期限基准利率上下浮动20%之内；59,297,700.00借款，利率为6MLIBOR+65BP；4,727,932.02借款，利率为1MEURIBOR+150BP。在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的原因详见上述第（2）问回答。截止一季度末，公司短期借款余额597,673,774.03元，长期借款余额142,000,000.00元。未来，公司也将根据内外部环境的变化，在适当的时机调整公司的资金结构，合理安排公司的融资规模。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解货币资金循环的关键内部控制，评估大股东及关联方凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；

　　（2）核对公司企业信用报告，关注是否存在为大股东以及其他公司提供担保情况；

　　（3）获取公司《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款的存在性和完整性，是否存在与控股东或其他关联方资金共管的情形；

　　（4）获取受限资金明细及相关合同，进行细节测试，查验受限原因，核对保证金与应付票据、信用证的勾稽关系，检查是否存在为关联方担保行为；

　　（5）取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否存在异常资金收付情况；

　　（6）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账证与原始凭是否相符，关注是否存在大股东及关联方占用资金的情况；

　　（7）监盘库存现金，将盘点额与日记账余进行核对并倒扎至资产负债表日；

　　（8）对期末银行账户余额实施函证程序；

　　（9）取得公司各银行账户明细，按账户平均月度存款测试利息收入；取得利息收入进账单，进行细节测试，分析并判断利息收入和货币资金规模是否匹配；

　　（10）了解融资环境及公司债务风险预警机制，针对融资情况及资金安排进行公司高管访谈，获取公司资金预算表，抽查大额资金预算执行情况；

　　（11）获取借款合同及担保合同，检查主要条款，核对与财务数据列报是否相符；

　　（12）检查评价货币资金及银行借款期末列报是否恰当、完整。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司已充分披露受限货币资金情况，不存在与大股东或其他关联方资金共管账户等情形；

　　（2）结合公司经营战略及近三年财务数据分析，公司年末“存贷双高”特征与公司业务板块和经营特点相关，财务费用的增长真实、合理，符合公司的实际情况；

　　（3）公司关于报告期内主要借款的情况说明，符合公司的实际情况。

　　2、报告期内，你公司对关联方赛轮集团股份有限公司及其控股子公司采购胶料、试剂助剂等合计1,440万元，同时对其销售合成橡胶、设备、模具、软件、备件等合计17,314.99万元。请你公司结合同行业可比公司，补充说明上述关联交易定价公允性，关联销售毛利率的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司对关联方、非关联方客户的定价政策一致，毛利率相当。

　　公司对于关联方和非关联方采取统一的销售政策。在定价模式上，关联方项目与非关联方项目采取同样的定价流程，由公司营销中心统筹整体定价安排，对关联方项目与非关联方项目采取同样的定价方法，价格公允。

　　2019 年度公司关联方、非关联方客户的橡胶装备系统业务毛利率分别为 27.32%和 27.75%，合成橡胶材料业务毛利率分别为11.17%和14.39%,关联方、非关联方客户的毛利率相当。

　　（2）与同行业对比

　　2019 年度，公司的关联方、非关联方客户橡胶装备系统业务的毛利率与同行业上市公司的对比如下：

　　■

　　2019 年度，公司的关联方、非关联方客户合成橡胶材料业务的毛利率与同行业上市公司的对比如下：

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　　如上表所示，公司非关联方、关联方客户毛利率与同行业上市公司基本一致。

　　其中非关联方客户毛利率为14.39%，关联方客户为11.17%，两者之间毛利率差主要受客户产品结构影响，销售给关联方客户为工业用橡胶，非关联方客户包含医用橡胶，其中医用橡胶售价高，毛利水平较高。

　　综上所述，公司与关联方、非关联方客户开展的毛利率相当，与同行业上市公司基本一致，关联交易定价公允。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其关联交易相关的内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）获取关联方名单及关联交易明细，识别关联方名单和关联交易的完整性。

　　（3）获取公司与关联方的采购合同、销售合同及相关协议，访谈相关人员，判断其商业合理性，是否经过恰当的授权批准；

　　（4）对关联方采购与同行业非关联方采购的采购价格、采购政策、付款政策等信息进行对比核实，分析关联交易定价公允性；

　　（5）对关联方销售与同行业非关联方销售的销售价格、销售政策、付款政策等信息进行对比核实，分析关联交易定价公允性、关联销售毛利率的合理性；

　　（6）执行函证程序，对重要的期末余额进行认定；

　　（7）检查与关联方采购及销售业务的期后付款和回款情况；

　　（8）检查公司关联方和关联交易的列报和披露。

　　经核查，我们认为：

　　公司关联交易定价公允，关联销售毛利率与同行业上市公司基本一致。

　　3、2019年12月26日，你公司披露《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》，由于公司收到中信银行青岛分行的回购通知，鉴于山东元丰橡胶科技有限公司（以下简称“山东元丰”）资金紧张，未按约定支付租金，要求公司履行《回购合同》义务，回购款分别为人民币191.34万元、304.29万元、739.76万元，总计人民币1,235.39万元。请你公司：（1）补充说明上述回购的进展情况，对你公司财务报表的影响。（2）你公司报告期末是否存在其他需要承担回购义务的销售合同，你公司上述销售收入是否符合会计准则收入确定条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）补充说明上述回购的进展情况，对你公司财务报表的影响。

　　公司于2019年12月26日披露《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》（公告编号：2019-090），公司自收到中信银行青岛分行的回购通知后，即启动回购程序。截止公告日，中信银行青岛分行公司扣除华商汇通融资租赁有限公司业务保证金334.88万元后，公司实际支付回购款900.51万元。目前，公司正与华商汇通、山东元丰积极协商，追偿上述设备所有权并取回租赁设备。

　　报告期末，公司在评估客户山东元丰的资信情况后，对回购产生的该部分债权已经全额计提信用减值损失，对当期利润总额影响900.51万元。

　　（2）你公司报告期末是否存在其他需要承担回购义务的销售合同，你公司上述销售收入是否符合会计准则收入确定条件。

　　截止报告期末，公司无其他需要承担回购义务的销售合同。

　　相关销售收入确认的合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：

　　① 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

　　② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；

　　③ 收入的金额能够可靠地计量；

　　④ 相关的经济利益很可能流入企业；

　　⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　公司已根据合同约定将产品交付给购货方或指定第三方，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，公司橡胶机械设备销售收入确认的时间均符合《企业会计准则》关于销售确认收入的标准。

　　虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务的潜在风险，但在大型装备行业，装备制造商联合专业融资机构销售融资租赁产品，在融资租赁行业销售成套装备公司提供相应的回购担保方式，属于行业通用标准产品，公司通过融资租赁的方式销售设备，融资公司将设备融资租赁给客户。如果回购义务发生，本公司可向客户进行追偿，总体风险较低。实际发生的回购事件极少，满足收入确认准则中关于相关经济利益很可能流入企业的条件，相关销售符合收入确认条件。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）询问公司相关业务负责人员，了解是否存在其他需要承担回购义务的销售合同、公司对销售客户风险的把控、以及回购进展情况；

　　（2）获取公司与山东元丰橡胶科技有限公司签订的《租赁物买卖合同》、华商汇通与山东元丰签署的《融资租赁合同》、公司与华商汇通、山东元丰签署的《回购合同》、公司软控机电与高密永丰、振富工贸、李岩、单娟娟、李森、昌宇签署的《保证合同》、以及相关公告等资料，判断回购进展情况，检查会计处理是否正确；

　　（3）获取设备销售相关的出库单和验收单，复核设备验收手续是否完整，对应业务收入确认期间是否正确；

　　（4）获取了承租方支付软控机电首付款和给华商汇通租金的相关资料，检查公司相关担保是否已作出恰当列报。

　　经核查，我们认为：

　　公司与山东元丰橡胶科技有限公司销售的硫化机等设备业务，收入确认符合企业会计准则相关规定。

　　4、报告期内，你公司持股50.04%的控股子公司益凯新材料实现营业收入、净利润分别为1,822万元、-5,596万元。2020年6月9日，你公司对外披露公告，益凯新材料拟使用自有资金和自筹资金共计11.6亿元投资建设高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目，项目建设周期28个月，达产后预计年度实现营业收入约20亿元，实现利润总额约3亿元，项目所得税后财务内部收益率为21%，税后投资回收期6年。益凯新材料拟向银行申请不超过8亿元综合授信额度，你公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。请你公司：（1）结合益凯新材料的研发投入情况、在手专利情况、项目市场前景分析、竞争对手分析等，补充说明上述重大对外投资的必要性，项目收益的测算依据及合理性。（2）核查益凯新材料其他股东出资资金来源，补充说明益凯新材料与你公司、公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合益凯新材料的研发投入情况、在手专利情况、项目市场前景分析、竞争对手分析等，补充说明上述重大对外投资的必要性，项目收益的测算依据及合理性。

　　2020年6月9日，公司披露，控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）拟使用自有资金和自筹资金共计11.6亿元投资建设高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目（一期），该议案已通过第七届董事会第八次会议及2020年第二次临时股东大会审议。益凯新材料拟投资的项目，采用EVE合成橡胶连续液相混炼工艺技术（简称“液相混炼工艺”），与传统干法炼胶工艺相比，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论。采用该材料制备的产品EVEC系列母胶具有优异的综合性能，能够作为低滚动阻力、高抗湿滑性、高耐磨的高性能轮胎的生产原料，其生产工艺对轮胎现有生产工艺的优化及轮胎产品的升级换代等皆有重要意义。

　　（一）现就益凯新材料项目研发、专利、市场前景、竞争对手等方面说明项目投资的必要性如下：

　　1、研发情况

　　“高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化”项目是由怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）自主研发，益凯新材料产业化并获得国家科技支撑计划资金支持的世界首创连续液相混炼技术并进行产业化建设的项目。连续液相混炼技术的成功开发，突破了橡胶行业百年以来一直沿用的橡胶与填料物理干法混炼方式及橡胶材料经典磨耗理论，其生产的绿色新材料EVEC胶被《国际轮胎技术》誉为“液体黄金”，采用该材料制备的高性能轮胎滚动阻力和抗湿滑性能达到欧盟标签法规“AB级”标准，可达到世界最高质量等级轮胎。

　　益凯新材料在工程化技术开发方面进行了大量的研发，包括工程化技术的开发、设备的研发，同时承担了国家科技支撑计划、中央投资预算内技术改造专项、青岛市自主创新重大专项等重大科技研发课题，于2018年成功突破连续液相混炼工程化技术，建成世界首条万吨级连续液相混炼生产线。

　　2、专利情况

　　连续液相混炼技术专利来源于怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”），益凯新材料有限公司是目前国内外唯一拥有使用权的企业。怡维怡2013年开始布局的液相混炼专利，截至目前，怡维怡及益凯新材料申请连续液相混炼技术相关的发明专利75项，授权35项，其中国内发明专利21件，国外发明专利14件，另有9件PCT专利处于国际审查阶段。

　　益凯新材料截至目前已申请专利共计22项，其中发明专利16项，实用新型专利6项；共计授权10项，其中发明专利4项，实用新型专利6项。益凯新材料申请的专利主要涉及液相混炼工程化技术开发过程中涉及的工艺、技术和装备，包括以下几个方面：（1）液相混炼工艺，部分专利通过设备的开发实现合成橡胶与填料的混合。（2）合成橡胶的溶解技术及不同胶种间的共混技术，包括丁苯橡胶、顺丁橡胶、异戊橡胶、丁基橡胶等胶种间的共混。上述专利均通过装备实现。（3）填料、硅烷偶联剂在橡胶基体中的溶解及混炼胶制备方式。

　　益凯新材料与怡维怡专利均围绕液相混炼工艺技术开展，但侧重点不同，怡维怡侧重工艺、材料及产品应用，益凯新材料侧重工程化放大过程中的装备及生产工艺。怡维怡和益凯新材料已申请连续液相混炼工艺专利覆盖范围基本上涵盖了合成胶领域已知的和未来可预见的工艺，形成了较为完善的专利保护。

　　3、市场前景分析

　　我国是世界第一大合成橡胶生产和消费国。2019年国内合成橡胶年产能超过600万吨，主要合成橡胶表观消费量约为500万吨。在橡胶应用的过程中，几乎所有的橡胶都需要和填料进行混炼，混炼设备至今都在延用百年前的发明，其工艺理论基础是通过机械做功将橡胶和填料进行混合。这种传统的炼胶方式的分散效果、填料/聚合物的结合度都不能达到最优效果，从而影响了混炼胶及最终产品的物性。而通过液相混炼技术，弥补了这个不足并且降低了生产中的能耗。液相混炼技术的推广，从改善物性和节能减排两方面都意义重大。

　　轮胎应用是橡胶最主要的应用领域，目前国际领先的轮胎制造商都将自己的技术优势建立在功能化合成胶的发明及应用上，而在功能化合成胶方面，我国尚处于空白。国外实力较强的合成橡胶企业如阿朗新科、JSR、普利司通、固特异等公司已开发出新型高端型合成橡胶如功能化溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶等产品，国外高端产品除价格很高外，部分企业开发高性能牌号，自产自用，不对外销售，形成技术壁垒。普通合成橡胶通过液相混炼得到的产成品不仅在性能上优于功能化材料，并且在价格上也更具优势，液相混炼技术的应用对功能化合成橡胶将是一个很大的提升。

　　我国是橡胶轮胎生产大国，2019年橡胶轮胎产能近9亿条，但相当比例的橡胶轮胎产品的关键核心指标滚动阻力和抗湿滑性能仅达到欧盟标签法规EF标准，仅能满足低端市场需求，随着国外标签法规实施范围的不断扩大以及“双反”政策的常态化，对我国橡胶轮胎行业提出了严峻的考验。我国橡胶轮胎行业未来将继续转型升级，且随着我国绿色轮胎政策及高质量发展方向的引导，轮胎行业绿色、高品质发展将成为主流方向，因此对橡胶原材料的性能提出了更高的要求和需求，在我国合成橡胶行业无法在短期内实现大幅提升的情况下，连续液相混炼技术的产业化，将实现在产品性能方面的较大提升，市场前景广阔。

　　目前，公司已建成的万吨级生产线实现满负荷生产，产品供下游轮胎企业进行市场推广应用，经权威机构验证，采用益凯新材料生产的EVEC胶制备的高性能绿色轮胎滚动阻力和抗湿滑已达到欧盟标签法规AB级标准，有些规格可达AA级标准。公司已与知名轮胎企业签订了保密协议，并正在进行产品试产试制，根据反馈，该产品性能优于传统干法炼胶产品。同时，益凯新材料已与国际知名化工企业协商签署产品代理协议，后者将帮助益凯新材料深耕国际市场，拓宽市场渠道，打造高端产品供应。综上，益凯产品EVEC胶在高性能合成橡胶领域具有广阔的市场前景。

　　4、竞争对手分析

　　据了解，具有液相混炼技术企业主要有国外的卡博特公司、国内的福诺国际有限公司、曼庄橡胶有限公司等，但都主要为天然橡胶领域的混炼技术。在合成橡胶领域，目前尚没有厂家使用连续液相炼胶技术。

　　综上，基于连续液相混炼技术的先进性以及产品EVEC胶的优异性能，高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目建设对我国橡胶轮胎行业意义重大。

　　项目收益的测算依据及合理性。

　　益凯新材料于2018年建设一万吨生产装置，2019年年底达产，期间不断进行调试试产，产能释放不完全，2019年实现营业收入、净利润分别为1,822万元、-5,596万元。公司亏损额较大是因为销售产品产生的毛利未能覆盖公司的固定费用。

　　公司委托独立的第三方编制了10.8万吨装置的可研报告，可研报告中的产品定价考虑了下列各种因素：

　　1、原材料价格，使用最近三年平均价格；

　　2、人工成本，根据装置的人员定编和公司最近1年的实际人均成本进行核算；

　　3、土地、技术等无形资产摊销按实际发生的购买成本及使用年限摊销；

　　4、产房、设备等固定资产投资按照工艺设计及目前市场的造价、报价计算，折旧按固定使用年限计算而来；

　　5、三项费用等按照行业费用比例计提用。

　　6、在计算出年度总成本的基础上，采用成本加成的方法计算出产品定价。

　　7、产品在定价时还考虑了下游轮胎厂客户使用本公司产品其作为胎面胶制造出来的轮胎因性能提升而带来的轮胎产品售价提升而带来的效益增加等因素。

　　（2）核查益凯新材料其他股东出资资金来源，补充说明益凯新材料与你公司、公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。请独立董事核查并发表明确意见。

　　益凯新材料股东出资情况及关联关系自查情况如下：

　　益凯新材料股东如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经自查，益凯新材料的股东出资来源皆为自有或自行筹措资金。益凯新材料股东与我公司董监高不存在关联关系。袁仲雪为软控股份有限公司及怡维怡橡胶研究院有限公司实际控制人，因此，益凯新材料股东怡维怡橡胶研究院有限公司与公司实际控制人存在关联关系。

　　独立董事意见：独立董事对上述投资的审批程序进行了核查，基于轮胎行业的发展趋势和社会对绿色轮胎产业链的急切需求，益凯新材料投资建设上述项目符合行业发展方向，投资的审批程序符合有关政策法规和《公司章程》的规定；独立董事对益凯新材料股东的出资情况进行了核查，出资资金皆为自有或自行筹措资金；益凯新材料股东与我公司董监高不存在关联关系。袁仲雪为软控股份有限公司及怡维怡橡胶研究院有限公司实际控制人，因此，益凯新材料股东怡维怡橡胶研究院有限公司与公司实际控制人存在关联关系。

　　5、报告期末，你公司按账龄组合计提的应收账款余额为13.12亿元，坏账准备余额3.23亿元，账龄在1年以上应收账款期末余额7.33亿元。请你公司：（1）结合你公司经营模式、信用政策及同行业可比公司情况，补充说明你公司账龄在1年以上应收账款期末余额占比较高的原因及合理性；（2）结合应收账款期末回款情况，主要客户信用情况，补充说明你公司坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合你公司经营模式、信用政策及同行业可比公司情况，补充说明你公司账龄在1年以上应收账款期末余额占比较高的原因及合理性；

　　公司围绕着“中高端”与“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，针对主营业务的目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，营销中心对市场的客户开发与各研发部门技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体来讲，由营销中心牵头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态，组织参加轮胎橡胶企业设备采购竞标活动，开拓市场。

　　公司应收账款是执行公司营销政策对产品赊销产生的，主要是为了拓展新的业务领域和扩大橡机产品销售。公司建立了完善的信用评审机制，不同的客户信用政策不同。公司一般采用 3/6/1（30%启动款/60%发货款/10%质保款）或3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装调试完毕收款/10%质保款)的信用政策。公司设有销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。对于重要客户和新行业的示范客户，经过信用审批流程，执行相对宽松的信用政策。

　　2019年，公司与同行业可比公司应收账款对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　软控股份与赛象科技、新元科技在部分产品上具有相似性。从行业可比公司来看，应收账款账龄在1年以上期末余额占比都较高，同行业上市公司应收账款情况类似。公司账龄在1年以上应收账款期末余额符合行业特点。

　　（2）结合应收账款期末回款情况，主要客户信用情况，补充说明你公司坏账准备计提是否充分。

　　截至2019年12月31日，公司应收账款余额为15.83亿元，2020年1月1日至收到问询函之日共收到客户回款5.75亿元。

　　报告期内，公司应收账款客户主要为已上市或拟上市轮胎企业制造商，上述客户信用良好，且公司与上述客户保持着良好的合作关系，应收账款产生坏账的风险较小。从公司历年的回款情况来看，公司对应收账款坏账准备计提充分，公司主要客户信誉较佳，积欠货款的概率较小；同时公司为了降低发生坏账损失的风险，加强应收账款管理及控制措施，采取了积极的应对措施。

　　对应收账款的管理，公司严格执行《应收账款管理办法》。从应收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死账审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。同时，加强应收账款清欠小组的工作，由公司高管牵头，各相关部门紧密配合，积极与有关战略客户协商，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限

　　度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。其次，公司对于符合条件的客户提供销售融资担保，保证货款的及时回收。

　　公司于报告期末严格按照会计政策，对于单项金额超过 500.00万元的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

　　综上所述，公司对于应收款项的可收回性的相关判断及估计符合《企业会计准则》的相关规定，应收账款的坏账准备计提是充分的。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）根据企业会计政策，对计提坏账准备相关的内部控制、销售与收款的业务相关的内控制度进行核查；

　　（2）获取或编制应收账款明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（3）分析公司应收账款账龄结构合理性，与同行业可比公司进行对比；

　　（4）获取坏账准备计提表，结合信用风险特征及账龄分析，复核坏账准备计提过程；

　　（5）对重要的应收账款，分析和调查客户的信用信息、财务信息、市场情况和以往年度回款情况等，判断其还款能力；

　　（6）查询天眼查、中国裁判文书网等相关网站，判断应收客户是否存在破产、注销、是否与公司涉及纠纷等问题，以及其他影响还款能力的事项；

　　（7）对应收账款执行函证程序，对期末余额准确性进行认定；

　　（8）结合期后回款的检查,检查管理层对应收账款坏账准备计提的合理性；

　　（9）检查应收账款是否己按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司账龄在1年以上应收账款期末余额占比较高，与同行业上市公司情况类似，符合行业特点；

　　（2）企业坏账准备的计提符合企业会计准则和公司会计政策的规定，坏账准备计提充分、合理。

　　6、报告期末，你公司存货余额16.29亿元，存货跌价准备余额1.71亿元。请你公司：（1）结合同行业可比公司情况，补充说明你公司存货周转率的合理性；（2）结合在手订单、期后存货成本结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合同行业可比公司情况，补充说明你公司存货周转率的合理性；

　　同行业可比公司存货周转率情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从同行业可比公司数据来看，存货的周转率都是偏低的。由于设备价值较高，生产周期较长，导致了期末存货余额较大，存货周转率偏低，与公司实际业务相符，具有合理性。

　　（2）结合在手订单、期后存货成本结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分。

　　一、存货跌价准备的计提原则及方法

　　按照《企业会计准则第 1号—存货》的规定，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司依据可变现净值结合库龄对在产品计提存货跌价准备。其中，为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；尚未签订合同的在产品项目，即无合同对应的在产品，以其同类产品的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认。

　　二、在手订单情况

　　截止问询函下发日，公司在手订单充足，涉及公司橡胶装备系统、合成橡胶材料等产品，现有的库存在保持合理库存的基础上满足了市场销售的需要。

　　三、期后存货成本结转情况

　　截止问询下发日，公司存货结转情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、同行业可比公司跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从同行业可比公司数据来看，公司存货跌价准备计提的比例都要高于同行业可比公司。

　　报告期内，公司针对所有在产品进行了减值测试，减值测试以客观事实为基础，计算可变现净值的过程清晰，计提存货跌价准备合理、充分。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）对软控股份存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

　　（2）计算报告期内公司存货周转率，并结合企业同期数据、同行业数据分析合理性；

　　（3）获取期末在产品余额明细表，结合本年度的新签订单和验收订单，分析在产品的数量变动是否与订单的签订和验收情况相匹配；

　　（4）结合对期末在产品的监盘、以及客户现场走访，核实合同的执行情况、存货的外观形态以及物理形态是否正常；

　　（5）获取软控股份存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　（6）对于有合同直接对应的在产品，将其与合同价格进行比较；对于无合同直接对应的在产品，以其同类产品的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认；

　　（7）获取在产品库龄明细表并结合软控股份在产品进销存情况进行分析复核以确定其准确性；

　　（8）与管理层和治理层就计提存货跌价准备计提的依据和结果进行了讨论。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司关于存货周转率的合理性说明符合软控股份的实际情况；

　　（2）公司存货跌价准备的计提充分，符合企业会计准则和会计政策的规定。

　　7、年报显示，报告期末，你公司预付款项余额5.4亿元，同比增长34%。请你公司向我部报备前五名预付款公司名称，结合你公司采购合同约定付款情况、期后结转情况，补充说明你公司期末预付款的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截止2019年末，公司前五名预付款公司名称：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司主要从事轮胎橡胶行业的应用软件开发、系统集成以及数字化装备制造，为轮胎橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案。由于部分自动化系统集成项目和装备设备产品价值较高，根据行业惯例，在签署销售合同中均约定由客户先预付一定比例的货款，预收款比例一般为合同金额的30%。同时公司项目启动后，公司组织设计、研发、生产制造，对合作供应商会有一定的预付款。

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，以上供应商在当期陆续开始结转，并逐步产生新业务，各家结转的程度可能受疫情影响、货物品类、项目进度等因素影响有所不同。公司对供应商的预付账款是基于公司业务产生的正常生产经营性预付货款，是真实合理的。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解采购付款循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；

　　（2）获取预付账款科目明细账，了解重大明细项目款项性质；

　　（3）检查大额预付款的供应商合同、采购订单、发票、付款审批单及银行付款单据等相关文件；

　　（4）结合采购合同的主要条款，分析预付款项的合理性；

　　（5）对大额预付款项实施函证程序，对回函进行核对复核。

　　经核查，我们认为：

　　公司关于预付款项情况说明符合公司的实际情况。

　　8、报告期内，你公司主营业务橡胶装备系统、合成橡胶毛利率分别为27.73%、14.15%，请你公司结合同行业可比公司产品毛利率情况、营业成本分析，补充说明橡胶装备系统、合成橡胶的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内，同行业可比公司产品营业收入、营业成本、毛利率与公司对比如下：

　　橡胶装备系统业务：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，公司橡胶装备系统业务毛利率处在可比公司同类产品毛利率的区间范围内。相比于同行业上市公司，公司业务范围较广，产品涵盖包括上辅机、小料配料称量系统、内衬层系统、裁断机、成型机、硫化、检测及自动立体库设备等在内的轮胎制造过程中各环节所需的生产设备，可为下游轮胎制造企业提供整个生产线的交钥匙工程，不同产品毛利率有所差异，对整体毛利率有所影响。

　　合成橡胶材料业务：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，公司合成橡胶材料业务毛利率处在可比公司同类产品毛利率的上区间范围内。相比于同行业上市公司，公司毛利率较高，主要受公司合成橡胶材料业务分为工业用橡胶和医用橡胶，其中医用橡胶毛利稍高。

　　二、营业成本分析

　　橡胶装备系统业务：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，橡胶装备系统业务规模各年有不同程度的变化，但是产品成本结构较为稳定，各年毛利率水平变化趋势较为平稳。

　　合成橡胶材料

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，合成橡胶材料业务规模各年变化较为明显，主要是合成橡胶材料受外部天然胶价格市场变化影响很大。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司业务流程、相关的内部控制制度，并执行有效性的测试，并对重要的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）分析主营业务橡胶装备系统、合成橡胶的主要产品销售单价及主要原材料采购价格变动是否异常，是否与市场价格变动一致；

　　（3）分析公司经营环境和行业整体发展趋势，对比同行业可比公司销售净利率的变化情况，结合经营模式、产品销售价格和产品成本等，判断公司净利率变动的合理性；

　　（4）获取项目成本明细表，检查企业SAP系统中成本归集设置，分析系统参数设置是否合理；

　　（5）对收入、成本进行截止性测试，检查毛利率会计核算是否准确。

　　经核查，我们认为：

　　公司主营业务橡胶装备系统、合成橡胶的毛利率、营业成本数据合理。

　　9、报告期末，你公司递延所得税资产余额1.62亿元，其中由于资产减值准备确认的递延所得税资产金额1.5亿元，请你公司补充说明上述递延所得税资产的确认过程，期后结转情况，相关资产确认条件是否符合会计准则的要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）资产减值准备确认递延所得税资产的过程如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　其中，适用所得税税率25%的子公司，确认情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　其中，适用所得税税率15%的子公司，确认情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　其中，适用所得税税率12.5%、5%的子公司，确认情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）期后结转情况：2020年一季度报告，递延所得税资产1.59亿元，较年初1.62亿减少0.03亿元，坏账准备冲回了1,276万元，相应的递延所得税资产也一并进行转回。

　　（3）《企业会计准则第18号——所得税》中规定，资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，产生可抵扣暂时性差异；资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用。

　　2019年年报，公司已按《企业会计准则第18号——所得税》中的规定，在资产的账面价值小于计税基础时，形成可抵扣暂时性差异，并根据各子公司适用的税率，确认相应的递延所得税资产。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司与递延所得税确认相关的内部控制的设计与执行进行评估；

　　（2）执行检查、重新计算等审计程序，复核软控股份应确认的递延所得税资产相关会计处理是否准确；

　　（3）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得足够的应纳税所得额为限；

　　（4）结合期后结转情况，判断递延所得税计提是否恰当。

　　经核查，我们认为：

　　公司管理层对递延所得税资产确认的相关判断及估计合理，相关资产确认条件符合会计准则的要求。

　　10、报告期内，你公司及子公司对外担保审批额度合计10亿元，相关担保额度公告披露日期自2015年4月11日至2017年8月9日，担保期3年，报告期末你公司实际担保金额为0元。请你公司补充说明上述对外担保审批后的进展情况，期末实际担保金额为0元的原因。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　开展融资租赁业务一直是公司多年的销售策略，针对上述业务模式，公司董事会每一会计年度会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

　　公司于2015年4月10日召开2014年度股东大会，审议通过《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》，根据2015年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元。截止2015年12月31日，公司2015年实际发生对外担保额为2,330万元，对外担保累计余额为10,367万元。

　　公司于2016年5月13日召开2015年度股东大会，审议通过《关于2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》，根据2016年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元。截止2016年12月31日，公司2016年实际发生对外担保额为6,913万元，对外担保累计余额为11,346万元。

　　公司2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于销售业务回购担保额度的议案》，根据2017年度公司业务预计情况，拟确定山东元丰开展销售业务的回购担保总额合计为不超过20,000万元；公司2017年5月19日召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》。根据2017年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元。由此，2017年回购担保授权总额为120,000万元，截止2017年12月31日，公司2017年实际发生对外担保额为4,040.87万元，对外担保累计余额为12,718.12万元。

　　截止本问询函回复日，公司所有融资租赁业务皆已实施完毕，因此2019年年度报告显示公司对外担保余额为0万元。

　　独立董事意见：独立董事对公司自2015年至公告日销售业务回购担保额度的审批程序进行核查，均提报董事会、股东大会进行审议，审议程序合法合规；对每一笔融资租赁销售合同进行审核，均在销售业务回购担保额度内开展，并发布公告对外披露。经核查，公司开展回购担保销售业务的审批程序、对外披露符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同时在业务开展过程中，可以有效控制风险。

　　11、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金5.37亿元，同比增长66%，其中支付保证金3.7亿元，同比增长114%。请你公司结合保证金对应经营项目，补充说明支付保证金同比大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司支付保证金项目及金额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司本期保证金较上期增加1.97亿元，其中，国外信用证支付增加，信用证保证金较上期增加1526万元；招投标保证金较上期增加2137万元；其他保证金增加1.63亿元，其他保证金中票据池托收监管资金1.36亿元，本期应付票据开票增加，2019年末应付票据金额为5.19亿元，期初余额为3.52亿元。

　　公司本期保证金较上期有较大增幅，主要是由于票据保证金及信用证保证金增加所致。公司本期通过银行承兑汇票、商业承兑汇票及国外信用证支付采购款较上期有大幅增加，期末应付票据金额为5.19亿元，期初余额为3.52亿元，承兑保证金也会随开票金额的增加而增加。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2019年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司货币资金相关内部控制制度并测试其运行的有效性；

　　（2）访谈资金部相关人员，获取公司相关审批决议、支付审批单等资料，分析报告期内支付款项增加，特别是保证金增加的合理性；

　　（3）获取保证金明细表，核对总账和明细账加计数是否相符；

　　（4）检查相关银行承兑汇票的协议、银行授信审批文件、相关保证金合同、银行存款协议、定期存单、付款水单等资料，判断资金支支出的真实性；

　　（5）将保证金账户对账单与相应的交易进行核对，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致；

　　（6）取得被审计单位银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致。

　　经核查，我们认为：

　　公司支付的其他与经营活动有关的现金及支付保证金同比大幅增长具有合理性，符合软控股份的实际情况。

　　12、报告期内，你公司变更年审会计师事务所，请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司聘任审计机构的具体情况如下：立信会计师事务所于2018年为公司提供年度审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。公司与立信会计师事务所合作良好，在相关事项上不存在重大分歧。

　　2019年11月5日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。中兴华会计师事务所自2014年至2017年一直为公司的年度审计机构，具有较强的专业团队和执业能力，具有广泛的客户基础，能结合行业及公司业务特点为公司提供专业的审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，且审计团队位于青岛，相对地域跨度小，日常业务和沟通方面更为方便，因此为更好的适应公司业务发展和审计的需要，经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议讨论，提议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2019年度审计机构，并通过2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事意见：独立董事对公司变更2019年年审会计师事务所进行了核查，通过对前聘会计师事务所交接工作及聘任会计师事务所的审议程序进行了重点核查，独立董事认为公司聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中兴华事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2019年度审计工作的要求，公司聘任中兴华会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日