上市公司名称：华安证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海交易所

　　股票简称：华安证券

　　股票代码：600909

　　收购人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼

　　通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座

　　通讯方式：0551-62853052

　　一致行动人：安徽省能源集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

　　通讯地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦1215室

　　通讯方式：0551-62225942

　　一致行动人：安徽交控资本投资管理有限公司

　　住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼

　　通讯地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11栋

　　通讯方式：0551-65722607

　　一致行动人：安徽省皖能股份有限公司

　　住所：合肥市马鞍山路76 号能源大厦

　　通讯地址：安徽省合肥市马鞍山路76 号能源大厦9层

　　通讯方式：0551-62225806

　　收购人及一致行动人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、收购人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在华安证券拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在华安证券拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购指安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。签署《一致行动人》协议的各方已分别做出决议，批准本次收购的相关事项，并同意签署相关协议。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　■

　　二、 收购人股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，安徽省国资委持有安徽国控集团100%的股权，系收购人的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系图如下：

　　■

　　三、 收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　（一）核心子公司基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人核心子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：

　　■

　　（二）主要合营、联营公司基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人无合营企业，主要联营企业基本情况如下表所示：

　　■

　　四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人的主要业务

　　安徽国控集团成立于1999年，为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务。收购人以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，更好地服务安徽省产业转型升级和国有企业改革发展。

　　（二）收购人最近三年财务状况

　　收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：

　　■

　　五、 收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　2020年7月4日，江淮汽车（股票代码：600418）发布公告，为推进安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）增资引入大众汽车（中国）投资有限公司事项，在不改变江汽控股对江淮汽车的控股股东地位和安徽省国资委实际控制权的前提下，江汽控股拟将其持有的江淮汽车152,968,794 股股份（约占江淮汽车总股本的 8.08%）无偿划转给安徽国控集团。本次权益变动后，江汽控股持有江淮汽车 324,703,028 股股份，占江淮汽车总股本的 17.15%，江汽控股仍为江淮汽车控股股东。安徽国控集团持有江淮汽车 152,968,794 股股份，约占江淮汽车总股本的 8.08%。本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已于 2020 年 7 月 2 日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2020〕283 号）审核批准，尚须在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　除此之外，截至本报告书签署日，除控制华安证券37.02%表决权外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、 收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　除此之外，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第二节 一致行动人介绍

　　一、 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

　　收购人与皖能集团、安徽交控资本、皖能电力均为安徽省国资委控制企业。收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　收购人与皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股份有限公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。

　　二、 一致行动人基本情况

　　（一） 皖能集团

　　1、皖能集团基本情况

　　■

　　2、皖能集团股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，安徽省国资委持有皖能集团100%的股权，系皖能集团的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，皖能集团的股权控制关系图如下：

　　■

　　3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团核心子公司及其主营业务的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，皖能集团参股的主要公司情况如下：

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　　4、皖能集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（1）皖能集团主要业务

　　安徽省能源集团有限公司是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。

　　（2）皖能集团最近三年财务状况

　　皖能集团2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：

　　■

　　5、皖能集团最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、皖能集团董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%的情况如下：

　　■

　　除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　8、皖能集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　（二） 安徽交控资本

　　1、基本情况

　　■

　　2、安徽交控资本股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控集团持有安徽交控资本100%的股权，系安徽交控资本的控股股东，安徽省国资委为安徽交控资本的实际控制人。截至本报告书签署日，安徽交控资本的股权控制关系图如下：

　　■

　　3、安徽交控资本的控股股东主要下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本的控股股东安徽交控集团主要下属企业及其主营业务的情况如下：

　　■

　　4、安徽交控资本从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（1）主要业务

　　安徽交控资本成立于2017年1月 ，为安徽交控集团的全资子公司。作为交控集团实施资本运作、产业投资和新业务孵化的核心平台，公司主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理、类金融实业经营等。

　　（2）最近三年财务状况

　　安徽交控资本2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：

　　■

　　5、安徽交控资本最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、安徽交控资本董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、安徽交控资本及其控股股东安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（1）安徽交控资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（2）安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%的情况如下：

　　■

　　除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　8、 安徽交控资本及安徽交控集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　（1）安徽交控资本持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　（2）安徽交控集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控集团除了通过全资子公司安徽交控资本持有如前所述的金融机构外，其持股5%以上的其他金融机构如下：

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　　除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　（三） 皖能电力

　　1、基本情况

　　■

　　2、皖能电力股权结构及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，皖能集团直接和间接持有皖能电力56.74%的股权，系皖能电力的控股股东，安徽省国资委为皖能电力的实际控制人。截至本报告书签署日，皖能电力的股权控制关系图如下：

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　　3、皖能电力控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，皖能电力的控股股东是皖能集团。皖能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“二、 一致行动人基本情况（一）皖能集团”之“3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况”。

　　4、皖能电力从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（1）主要业务

　　皖能电力成立于1993年12月13日，公司主要以投资、建设、运营管理电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，同时涉及核电、风电、供热等能源项目。公司股票于深圳证券交易所上市，股票代码为000543。

　　（2）最近三年财务状况

　　皖能电力2017年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：

　　■

　　5、皖能电力最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

　　截至本报告书签署日，皖能电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、皖能电力董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、皖能电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除持有华安证券5.52%的股份外，皖能电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　8、 皖能电力持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，皖能电力持有安徽省能源集团财务有限公司49%的股权。除此之外，截至本报告书签署日，皖能电力不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 本次收购的目的及批准程序

　　一、本次收购的目的

　　为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》，约定各方在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用。在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。

　　二、本次收购的背景及具体原因

　　本次安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》的背景、原因是：贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，更好发挥证券公司控股股东维护、促进证券公司稳定健康发展的作用，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到37.02%，将华安证券纳入安徽国控集团的合并财务报表的合并范围，具体而言：

　　1、通过《一致行动人协议》，安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

　　（1）《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团是对华安证券具有重大影响的股东，但根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

　　《华安证券股份有限公司章程》规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”根据华安证券2017年年度股东大会和2018年年度股东大会的表决情况，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例约为60%。因此，股东控制的表决权比例超过30%时，很可能影响股东大会的表决结果。

　　《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，虽然是华安证券的控股股东，但由于所控制的表决权比例低于30%，因此安徽国控集团不能决定股东大会的表决结果。

　　此外，《华安证券股份有限公司章程》规定：“董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于4名。”安徽国控集团向华安证券推荐了2名董事，与其他股东相比不具有明显多数席位。

　　综上所述，《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团仅对华安证券具有重大影响，不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。

　　（2）《一致行动人协议》生效后，根据《企业会计准则》规定安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围

　　《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，间接控制皖能集团持有